公告编号：2023-030证券代码：400129 证券简称：圣莱达3 主办券商：华创证券
宁波圣莱达电器股份有限公司关于第一大股东起诉事项收到二审民事判决书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼的基本情况
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”或“圣莱达”）于近日收到浙江省宁波市中级人民法院送达的1份民事判决书（2023）浙02民终4372号。就公司第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“金阳光”）因股东大会决议效力不服浙江省宁波市江北区人民法院（2023）浙0205民初1531号民事判决提起上诉，做出二审判决，现将判决书主要内容公告如下：
“金阳光公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持金阳光公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、案涉股东大会召集程序违反章程规定。1．一审认定召集人曾向监事会书面送达申请召开临时股东大会的函件缺乏事实依据，且函件内容本身亦违反章程规定。一审证据显示《关于提议召开临时股份会的函》被发送至s1d002473＠126.com邮箱，进而认定圣莱达公司《关于提议召开临时股份会的函》要求监事会在收到该函之日起2日内召集发出会议通知，违反了《公司章程》第四十八条第四款关于“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知”的规定。2.召集人公告临时股东大会的时间严重违反法律及公司章程的规定。《关于2022年第三次临时股东大会的通知》于2022年12月21日以公告方式发布，而召开的临时股东大会会议日期为2022年12月23日，违反了《公司法》第一百零二条、《公司章程》第五十四条关于“召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东”的规定；二、案涉股东大会表决方式严重违反法律法规及章程规定。1．金阳光公司代理人杨林取得的授权真实有效，召集人及其聘请的见证律师无故拒绝金阳光公司代理人杨林参与案涉股东大会及表决，金阳光公司作为圣莱达公司大股东的表决权被恶意剥夺。2．圣莱达公司股东深圳市洲际通商投资有限公司（以下简称洲际通商公司）、西藏晟
公告编号：2023-030新创资产管理有限公司（以下简称晟新公司）提交的《授权委托书》不符合公告要求。3．监票、计票过程作为表决的重要组成内容违反章程规定，严重影响表决结果的真实性和有效性。4．见证律师不具备股东大会的资格。临时股东大会见证律师并非圣莱达公司聘请，严重违反了公司章程及公告的规定；三、案涉股东大会决议关于罢免董事的内容违反章程规定。《公司章程》第四十条及第七十六条系“赋予股东大会任免董事成员权利义务”的一般规定，第九十六条“董事任期内不得无故被解除职务”规定的是解除职务的特殊情形，仅适用于董事任期届满之前的情形。根据特别规定优于一般规定的解释与适用原则，因本案拟被解除职务的独立董事和非独立董事的任期均未届满，故《公司章程》第九十六条应优先适用。案涉“被罢免”的5名董事任期均未届满3年且均不存在公司章程第九十六条规定的可被解除职务的特别情形，案涉股东大会关于罢免董事的内容明显违反章程规定，应予撤销；四、除上述意见，金阳光公司坚持一审中陈述的证明诉讼请求成立的其他事实和理由。
圣莱达公司答辩称：一、监事会已收到召开临时股东会的函件，但直至2022年12月15日前均未提议召开临时股东会，足以说明其拒绝召开的意思表示。圣莱达公司持股10％以上股东洲际通商公司、晟新公司在此情况下召集召开临时股东会是符合法律和章程约定的；二、2022年12月15日，圣莱达股份公司发布《关于2022年第三次临时股东大会的通知》，于2022年12月30日召开临时股东会，符合章程第五十四条的规定；三、金阳光公司无法证明杨林授权的真实性，故其没有资格参与涉案会议的表决；四、召集人的授权委托书是符合公告要求的；五、计票、监票不属于表决方式，且对表决结果没有影响；六、涉案会议的律师见证已达到见证效果；七、临时股东会对案涉董事的罢免符合法律规定和公司章程规定。金阳光公司起诉请求：撤销圣莱达公司2022年12月30日作出的《2022年第三次临时股东大会决议》。一审法院认定事实：圣莱达公司成立于2004年3月，其中金阳光公司持股比例16.91％、洲际通商公司持股比例15.63％、晟新公司持股比例14.90％。公司章程第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；.....
（十一）修改本章程。第四十八条，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条，对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五十五条，股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。第五十六条，股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十五条，召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条，股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条，股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。第七十二条，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对第一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人的姓名；（七）本章程规定应当载入会议的其他内容。第七十五条，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1／2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过。第七十六条，下列事项由股东大会以普通决议通过：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。第七十七条，下列事项由股东大会以特别决议通过：（四）本章程的修改。第八十五条，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的1种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。第八十六条，股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
公告编号：2023-030审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十六条，董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：（一）本人提出辞职；（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（三）不能履行职责；（四）因严重疾病不能胜任董事工作。第一百七十四条，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
2022年11月下旬，洲际通商公司、晟新公司分别向圣莱达公司董事会发出召开股东大会申请，要求更换董事等。圣莱达公司董事会于2022年11月28日回函，陈述罢免董事的不利因素，并建议股东间先通过沟通协商解决分歧。2022年11月29日，洲际通商公司、晟新公司分别向圣莱达公司监事会发出召开股东大会申请，要求更换董事等。圣莱达公司监事会未予回复。2022年12月15日，圣莱达公司发布《关于2022年第三次临时股东大会的通知》，通知载明：2022年11月22日、11月23日，圣来达股份公司持股10％以上股东洲际通商公司、晟新公司分别向公司董事会发出召开股东大会申请，2022年11月29日，洲际通商公司、晟新公司分别向公司监事会发出召开股东大会申请。董事会、监事会未在《公司章程》规定时间内召集召开股东大会，根据公司章程的有关规定，10％以上股东可以自行召集和主持。现决定于2022年12月30日召开公司2022年第三次临时股东大会。会议时间为2022年12月30日（星期五）下午14：30，会议召开方式为现场投票与网络投票表决相结合，会议审议事项1．审议《关于罢免公司非独立董事张孙立先生的议案》；2．审议《关于罢免公司非独立董事张继峰先生的议案》；3．审议《关于罢免公司独立董事谷家忠先生的议案》；4．审议《关于罢免公司非独立董事宋骐先生的议案》；5．审议《关于选举王连兴先生为公司非独立董事的议案》；6．审议《关于选举常帏哲先生为公司非独立董事的议案》；7．审议《修改公司章程中董事数量（7人调整为5人）及相关条款的议案》。通知明确出席会议的股东及股东代理人须携带相关证件的原件到场。
2022年12月30日下午，圣莱达公司2022年第三次临时股东大会在金港大
酒店12楼公司会议室召开，出席会议的有股东李建峰、魏建东、股东洲际通商公司的代理人王连兴、股东晟新公司的代理人常帏哲、北京市铭达律师事务所律师王莹、徐仲元。金阳光公司称指派代理人杨林前往参会，但杨林未携带授权委托书原件，在股东大会结束前，也未联系上金阳光公司的法定代表人取得有效授权，故最终仅列席会议，并未参加表决。经到场股东现场投票及未到场股东网上投票，最终7项决议均获通过。另，深圳证券交易所曾于2020年12月15日对圣莱达公司给予纪律处分。2022年3月28日，中国证券监督管理委员会宁波监管局对圣莱达公司、张孙立、张晓辉出具警示函。
一审法院认为，本案系公司决议撤销纠纷，依据公司法第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。故，本案的争议焦点为一、涉诉股东大会是否存在召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的情形；二、涉诉股东大会决议内容是否存在违反公司章程的情形。
对于争议焦点一，该院认为，根据证据显示，圣莱达公司董事会于2022年11月28日曾发送回函，称其已收到股东来函，故原告主张洲际通商公司、晟新公司未向董事会书面送达召开临时股东大会申请与事实不符，根据回函内容，圣莱达公司董事会虽未明确表示不予召开股东大会，但函件内容对股东大会决议事项提出否定意见，并建议各股东先通过沟通协商解决分歧，该回函已实际表明不召开股东大会的态度，洲际通商公司、晟新公司在收到董事会回函后，向监事会提议召开股东大会并未违反章程规定。对于金阳光公司主张的其代理人杨林被拒绝签到及表决，该院认为，会议通知明确到场代理人需携带相关证件原件，而杨林仅携带授权委托书复印件，且直到会议结束也未能取得授权委托书原件，或联系到金阳光公司法定代表人取得有效授权，见证律师据此否定杨林代理人身份，不准予其进行表决并未违反公司章程。金阳光公司主张的见证律师并非圣莱达公司聘请、公司董监高未出席或列席会议、会议主持人并非公司董事、计票及监票人员违反章程规定，该院认为，上述事项并不属于股东大会的召集程序及表决方式，且对表决结果也无实质影响。综上，该院认为，案涉股东大会并不存在召集
公告编号：2023-030程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的情形。
对于争议焦点二，该院认为，股东大会是公司的最高权力机构，其决议体现了全体股东的利益，公司章程第四十条及第七十六条亦赋予股东大会任免董事会成员的权利，且并未作其他限定，故股东大会有权通过有效决议罢免公司董事，而不受其任期是否届满的限制，对于公司章程第九十六条关于董事任期内不得无故被解除职务的规定，其本意应旨在保持公司经营管理的连续性和稳定性，最终目的也是为了保障公司股东的权益，故不能以该条来限制股东大会通过有效决议行使董事罢免权。综上，案涉股东大会决议内容并未违反公司章程。该院认为，涉诉股东大会的会议召集程序不存在违反法律、行政法规或者公司章程的情形，股东大会决议内容亦不违反公司章程，故对金阳光公司要求撤销案涉股东大会决议的诉请不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十七条第一款、第九十八条、第一百零一条第二款、第一百零三条、第一百零六条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（五）》第三条第一款规定，判决：驳回金阳光公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由金阳光公司负担。二审中，金阳光公司未提供新证据。圣莱达公司向本院提供如下证据：证据1．授权委托书1份，微信聊天记录4页、公告2份，拟证明杨林携带的授权委托书实质上系原件扫描的打印版，其真实性有据可查。股东大会召开前，金阳光公司指定联系人陈欧将授权委托书原件的扫描版发送给圣莱达公司董秘张晓辉，并由张晓辉将该授权委托书扫描版转发给圣莱达公司证券事务代表吴利辉。吴利辉全程参与股东大会，见证律师能够有效核查。证据2．授权委托书1份，拟证明金阳光公司曾委托杨林连续出席圣莱达公司2021年度股东大会并进行表决，金阳光公司对于杨林的授权具有连续性，能够进一步印证杨林取得合法收取参与股东大会的真实性及合理性。证据3．张晓辉证人证言1份、微信聊天记录1页，拟证明杨林的授权委托书真实。
圣莱达公司质证认为，对证据1中授权委托书的真实性有异议。对陈欧聊天记录的真实性有异议。对吴利辉的微信聊天记录的真实性无异议。对2份公告的真实性无异议。对证据2的真实性无法确认。对证据3中证人证言的真实性无法确认，证人张晓辉没有现场参与会议，确认参会人员身份不是其职责没有异议。
对微信聊天记录的真实性没有异议。本院经审查，对于圣莱达公司有异议的证据，本院不作认定。圣莱达公司对真实性无异议的证据，本院对证据的真实性予以认定。本院查明的事实与一审认定的事实一致。本院认为，本案的争议焦点是圣莱达公司于2022年12月30日作出的《宁波圣莱达电器股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》可否被撤销。金阳光公司主张涉案临时股东大会的召集程序、表决方式以及决议内容违反公司法和公司章程的相关规定，请求撤销该次股东大会决议。根据圣莱达公司章程第九十六条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：（一）本人提出辞职；（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；（四）因严重疾病不能胜任董事工作。”圣莱达公司于2022年12月30日作出的《宁波圣莱达电器股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》，通过了如下议案：1．《关于罢免公司非独立董事张孙立先生的议案》；2．《关于罢免公司非独立董事张继峰先生的议案》；3．《关于罢免公司独立董事谷家忠先生的议案》；4．《关于罢免公司非独立董事宋骐先生的议案》；5．《关于选举王连兴先生为公司非独立董事的议案》；6．《关于选举常帏哲先生为公司非独立董事的议案》；7．《修改公司章程中董事数量（7人调整为5人）及相关条款的议案》。上述议案明显违反了公司章程第九十六条的规定。依据《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。故金阳光公司有权请求撤销圣莱达公司于2022年12月30日作出的《宁波圣莱达电器股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》。金阳光公司的上诉请求，依法有据，应予支持；一审认定基本事实清楚，但实体处理不当，本院依法予以予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销宁波市江北区人民法院（2023）浙0205民初1531号民事判决；
二、撤销被上诉人宁波圣莱达电器股份有限公司于2022年12月30日作出
公告编号：2023-030的《宁波圣莱达电器股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》。”
二、本次判决对公司的影响
公司对本案判决结果尚存在异议，拟于近日向法院递交再审申请材料，就上述案件申请再审程序。同时针对二审判决结果、执行等产生的对公司不利影响及损失，公司将依法向相关各方主张权利，维护自身及所有投资者权益。
三、备查文件
（2023）浙02民终4372号民事判决书。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会二〇二三年十一月十七日