北京中企华资产评估有限责任公司《关于对红相股份有限公司的关注函》
所涉及问题的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2023年11月10日，我们收到贵部下发的《关于对红相股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第305号），针对上述函件所列的问题，经认真仔细核查，现就对贵部所提出的问题回复如下：
问题二：你公司于2023年10月18日披露的《关于对红相股份有限公司的关注函的回复公告》显示，银川变压器的下列资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内：一是银川变压器持有的盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利（根据公司与银川变压器、盐池华秦于2023年10月7日签署的《股权转让协议》，公司受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款）；二是银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称“如皋项目”）相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利（根据公司与银川变压器、宁夏银变科技有限公司于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司收购银川变压器如皋项目截至2023年7月31日对部分发包人享有的债权并承担相应债务，并以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权债务净资产收购款。
（1）你公司首次挂牌底价67,617.83万元以《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号）的评估值为基准，评估范围包含盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产。请说明盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产与银川变压器其他资产负债的评估方法在评估假设、评估依据、评估程
序实施过程、各项资产负债表科目评估增值率等方面的差异、原因及其合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
评估人员对盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产涉及到的存货、应收账款、应付账款以及其他资产负债表科目数据进行了统计，具体明细如下：
金额单位：人民币万元
| 相关资产科目 | 账面值 | 评估值 | 增值率% | |||||||
| 银川变压器 | 盐池华秦股权 | 如皋项目 | 银川变压器 | 盐池华秦股权 | 如皋项目 | 银川变压器 | 盐池华秦股权 | 如皋项目 | ||
| 长期股权投资 | 11,970.05 | 11,920.05 | 12,622.13 | 12,479.00 | 5.45 | 4.69 | ||||
| 存货 | 27,846.88 | 22,787.38 | 27,846.88 | 22,787.38 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 应收账款 | 50,667.00 | 3,041.67 | 50,667.00 | 3,041.67 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 应付账款 | 23,888.50 | 7,213.71 | 23,888.50 | 7,213.71 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 其他应收款 | 15,887.59 | 671.17 | 15,887.59 | 671.17 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 其他应付款 | 16,032.85 | 14,541.54 | 16,032.85 | 14,541.54 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 应付股利 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 其他资产负债科目 | ||||||||||
| 货币资金 | 15,078.08 | 15,078.08 | 0.00 | |||||||
| 应收票据 | 1,523.27 | 1,523.27 | 0.00 | |||||||
| 应收款项融资 | 187.40 | 187.40 | 0.00 | |||||||
| 预付款项 | 2,861.90 | 2,861.90 | 0.00 | |||||||
| 其他流动资产 | 2,611.09 | 2,611.09 | 0.00 | |||||||
| 其他权益工具投资 | 19,157.69 | 20,297.00 | 5.95 | |||||||
| 投资性房地产 | 44.65 | 842.96 | 1,787.78 | |||||||
| 固定资产净额 | 14,581.88 | 16,916.31 | 16.01 | |||||||
| 无形资产 | 2,621.36 | 4,830.35 | 84.27 | |||||||
| 其中：土地使用权 | 153.74 | 2,623.32 | 1,606.38 | |||||||
| 长期待摊费用 | 26.95 | 0.00 | -100.00 | |||||||
| 递延所得税资产 | 2,479.30 | 2,479.30 | 0.00 | |||||||
| 短期借款 | 22,189.49 | 22,189.49 | 0.00 | |||||||
| 应付票据 | 2,316.25 | 2,316.25 | 0.00 | |||||||
| 合同负债 | 2,409.48 | 2,409.48 | 0.00 | |||||||
| 应付职工薪酬 | 1,150.40 | 1,150.40 | 0.00 | |||||||
| 应交税费 | 17.25 | 17.25 | 0.00 | |||||||
| 一年内到期的非流动负债 | 9,631.69 | 9,631.69 | 0.00 | |||||||
| 其他流动负债 | 149.39 | 149.39 | 0.00 | |||||||
| 长期借款 | 3,700.00 | 3,700.00 | 0.00 | |||||||
| 长期应付款 | 4,219.54 | 4,219.54 | 0.00 | |||||||
| 递延收益 | 2,399.65 | 954.95 | -60.20 | ||||||
| 递延所得税负债 | 1,373.65 | 1,373.65 | 0.00 |
如上表所示，截至2023年7月31日，用于冲抵盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产的科目涉及其他应收款、其他应付款及应付股利，其中，其他应收款账面价值671.17万元，评估值671.17万元；其他应付款账面价值14,541.54万元，评估值14,541.54万元；应付股利账面价值19,000.00万元，评估值19,000.00万元，无增减值变化。
①盐池华秦100%股权
咨询基准日，盐池华秦100%股权核算于银川变压器长期股权投资科目，该科目核算内容涉及到6家控股子公司，各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 是否整体评估 | 采用的评估方法 | 最终结论选取的评估方法 |
| 1 | 盐池县华秦太阳能发电有限公司 | 是 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 2 | 银变（成都）科技有限公司 | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 3 | 南通银变新能源有限公司 | 是 | 未经营 | |
| 4 | CONSORCIOS LONGFOR | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 5 | CONSORCIOS WOTAL | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 6 | 宁夏银变科技有限公司 | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 |
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
各控股子公司评估方法如下：
A. 盐池县华秦太阳能发电有限公司：截至咨询基准日，纳入咨询范围内盐池华秦的资产、负债账面价值较清晰，具备采用资产基础法评估的条件。
盐池华秦主要业务为光伏发电，系独立的业务板块，与银川变压器无业务往来，且被评估单位经营情况较为稳定，整体发展较稳健，行业发展政策明朗，未来收益和风险可以量化，具备采用收益法评估的条件。
对于盐池华秦100%股权采用资产基础法和收益法，因资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全反映全部资产组合产生的整体收益，而收益法则是通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估咨询思路，是从企业的未来获利能力角度考虑，更能完整反映企业整体价值内涵，本次咨询以收益法作为咨询结论；
B.银变（成都）科技有限公司：银变（成都）科技有限公司为新设立公司，尚未开展业务，故采用资产基础法；C. 南通银变新能源有限公司：未开展经营也未建账，未申报资产；D. CONSORCIOS LONGFOR和CONSORCIOS WOTAL：为银川变压器厄瓜多尔项目成立的联营体，主要依托于银川变压器业务，无独立的业务和市场渠道，故采用资产基础法；
E.宁夏银变科技有限公司：已经连续亏损，利润均为负，且企业刚建厂开展经营，未来年度的发展战略规划不清晰，故采用资产基础法。
对于长期股权投资-盐池华秦以及其他被投资单位都是在持续经营的假设前提下进行的评估，依据被投资单位提供的资产明细、财务报表等相关资料，结合企业业务发展、经营模式、盈利能力、管理层未来预期等分析确定，并采用合理的评估方法对被投资单位进行评估，长期股权投资的评估方法在评估假设、评估依据、评估程序实施过程是合理的。
②如皋项目债权债务净资产及冲抵科目
对于如皋项目涉及存货、应收账款、应付账款以及冲抵科目涉及的其他应收款、其他应付款和应付股利，评估人员对上述科目采取了必要的核查流程，具体如下：
对于存货-工程施工，评估人员对工程施工申报表与总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证单据，查阅工程承包合同，确认工程的真实发生、合同的执行状况，对根据工程进度进行结算的项目，收集项目的合同额、完工程度和结转收入成本。
对于应收账款、其他应收款，评估人员采取账证账表核对、抽查凭证等方法，核查了注册会计师审计函证，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等。
对于应付账款、其他应付款及应付股利，评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料。
对于存货、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款及应付股利的评估，评估人员采取了必要的评估程序，收集相关科目的依据资料。鉴于红相股份涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案事项，在会计师出具无法表示意见审
计报告但委托方需要了解标的资产价值的情况下，本次咨询按照账面值进行列示是合理的，同科目下的债权债务实施的程序、评估方法是一致的。
③其他资产负债表科目
A.货币资金纳入咨询范围的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，评估人员进行了现金盘点、收集并核实银行对账单、银行余额调节表以及银行函证等资料。B. 应收票据、应收账款融资对于应收票据、应收账款融资（为融资-应收票据），评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。
C.预付账款对于预付账款，评估人员采取账证账表核对、抽查凭证等方法，核查了注册会计师审计函证，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等。D.存货对于存货-原材料、在库周转材料，评估人员向被评估单位调查了解了原材料、在库周转材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查；对于存货-产成品，评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对咨询基准日近期的销售合同进行了抽查；评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料、在库周转材料、产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推；对于存货-在产品，评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程，产品的销售模式、供需关系、市场价格信息以及在产品的账面价值构成、生产成本结转等；对于存货-发出商品，评估人员向被评估单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对咨询基准日近期的销售合同进行了抽查；对于存货-工程施工，评估人员对工程施工申报表与总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证单据，查阅工程承包合同，确认工程的真实发生、合同的执行状况，对根据工程进度进行结算的项目，收集项目的合同额、完工程度和结转收入成本。
E.其他流动资产：为银川变压器预缴或带抵扣的税费，评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账簿。
F.对于其他权益工具投资
纳入咨询范围内的其他权益工具投资为银川变压器持有中铁建金融租赁有限公司2.9412%的股权，评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。
银川变压器为中铁建金融租赁有限公司的小股东，由于缺乏控制权，无法获得目标公司的未来收益预测资料，亦无法提供除企业基本信息外的其它详细信息资料，无法采用资产基础法和收益法进行估值。经分析目前国内市场可比上市公司较多，可以通过市场途径取得相关企业的价格信息，本次咨询采用市场法进行测算。
经估算，其他权益工具投资账面价值为19,157.69万元，估值为20,297.00万元，增值率为5.95%。评估增值原因：账面价值为2022年年末的公允价值，而市场价值考虑了2022年年末至基准日期间在经营过程中产生的收益，导致评估增值。
G.投资性房地产
根据投资性房地产的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于划拨用地上的房地产本次评估采用市场法评估的同时扣除房屋所分摊相应土地面积需补交的土地使用权出让金作为房地产的最终估值。
H.房屋建筑物类资产
评估人员核对了明细账和台账、总账的一致性，按照重要性原则收集了房屋产权证明文件、预（决）算书、工程图纸等资料，并对咨询基准日申报的房屋建筑物类资产进行了盘点勘察，了解了房屋建筑物类资产的利用维护、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次咨询主要采用成本法测算。
I.设备类资产
评估人员核对了明细账和台账、总账的一致性，按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同；收集了车辆行驶证复印件；收集了生产工艺流程图及相关说明；收集了设备日常维护与管理制度等评估
相关资料。并对咨询基准日申报的设备类资产进行了盘点勘察，了解了设备类资产的工艺流程、利用维护、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法测算，部分采用市场法测算。J.土地使用权根据企业申报的资产评估明细表以及提供的权证、出让合同等相关资料，对土地面积、土地开发、土地基础设施情况、土地使用权利状况等情况进行核实，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了详细的现场勘察记录，根据收集掌握的有关资料，运用适当的估算方法，并掌握委估宗地的性质、土地使用年限、地块大小、形状、区位条件，对委估宗地进行综合评定估算。K.其他无形资产根据企业申报的资产评估明细表以及提供的采购合同/协议、专利等技术类资产和商标等资料，核实资产的权属，了解资产的使用状况、收益状况，确定尚存的收益期，收集相关资料，选择核实的方法进行估算。L.长期待摊费用：评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。
M.递延所得税资产，核算内容为被评估单位计提的坏账准备、资产减值损失、可抵扣亏损以及得到政府补助产生的递延收益产生的时间性差异对企业所得税的影响值。评估人员结合相关往来科目坏账准备、资产减值损失、可抵扣亏损和政府补助金额以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。
N.应付票据：评估人员查阅了业务合同、采购发票、票据复印件和账簿等资料，交易事项真实，票据到期需承付。
O.合同负债：评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实。
P.应交税费：评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日的应交税费记账凭证等。
Q.其他负债
对于咨询范围内的短期借款、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款、递延收益及递延所得税负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，除递延收益外的负债以核实后的账面值确定估值。关于递延收益，评估人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请文件、政府配套文件进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以企业实际应承担的负债作为估值。经核查，评估师认为：
综上所述，对于盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产的评估咨询是合理的。
北京中企华资产评估有限责任公司
2023年11月16日