证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2023-123债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于对红相股份有限公司的关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对红相股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第305号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司就本次关注函所涉问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就关注函所涉问题具体回复如下：
问题一：请你公司说明银川变压器100%股权调整后转让底价47,332.48万元的定价依据及其合理性，较首次挂牌底价67,617.83万元出现大幅折让的原因，定价是否公允、合理、谨慎。
【回复】：
（一）首次挂牌公告期内，公司未能征集到符合条件的意向受让方，为继续推进银川变压器100%股权出售事项，公司对银川变压器100%股权挂牌转让底价进行折价调整，符合市场交易通常做法
经公司第五届董事会第二十二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司于2023年11月3日在西南联合产权交易所首次公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权，首次挂牌公告期为2023年11月3日至2023年11月9日，首次挂牌底价以评估值67,617.83万元作价。
鉴于首次挂牌公告期满，公司未能征集符合条件的意向受让方，故为继续推进银川变压器100%股权出售事项，公司董事会于2023年11月9日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整卧龙电气银川变压器有限公司 100%股权挂牌转让价格的议案》，对挂牌底价进行折价调整，该操作符合市场交易通常做法。
（二）银川变压器的变压器业务自身发展受限，且有息负债规模较大、财务杠杆较高，较难以评估值实现挂牌转让
银川变压器的变压器业务主要为330kV及以下电压等级的电力变压器和铁路牵引变压器。这些变压器生产制造过程中主要的原材料包括硅钢、电磁线（主要材质为铜）、变压器油等，这些原材料在整个变压器制造成本中所占比例较高，其主要提供商均为国内大型国有钢铁集团、油化工集团、期货交易所等，银川变压器在采购这些原材料时议价空间不大，且在与这些供应商交易原材料时都是先款后货的付款方式。
此外，银川变压器的下游客户主要为国有大中型发电集团、电网企业、铁路投资和建设集团等大型企业。一方面，这些客户在采购时以公开招投标为主，银川变压器产品的自主定价能力有限；另一方面，该些下游客户大多采用先货后款的付款方式且在回款方面的灵活性较弱，变压器订单的回款周期较长。
基于上述原因，银川变压器在变压器订单履约过程中需要先行垫付的资金较多，其变压器业务对资金占用较为明显，在银川变压器目前有息贷款金额较大且资产负债率较高等现象的约束下，银川变压器融资渠道和融资金额较为有限，在很大程度上制约了业务的有效开展。为了维持银川变压器日常经营的正常运转，银川变压器的有息负债和资产负债率一直都比较高，截止2023年7月31日，银川变压器有息负债为41,586.65万元，资产负债率为67.61%，有息负债规模较大，财务杠杆较高。
基于上述情况，本次银川变压器100%股权转让的受让方（如有）除支付正常股权转让对价款外，还需要为银川变压器规模较大的有息贷款及未来业务经营所需的现金流提供各种支持，因此，公司认为银川变压器100%股权按照评估值实现挂牌转让的可能性较低。
（三）公司在首次挂牌价基础上下调30%调整挂牌转让底价，并以调整后的底价重新挂牌，有助于尽快推进资产出售进程，相应折让幅度符合市场操作惯例，定价合理、公允、谨慎
在首次挂牌公告期内未能征集到符合条件的意向受让方的情况下，公司以47,332.48万元（在首次挂牌价基础上下调30%）作为调整后的转让底价，委托西南联合产权交易所重新挂牌，有助于尽快推进资产出售进程，相应折让幅度符
合市场操作惯例，定价合理、公允、谨慎：
单位：万元
| 公司名称 | 标的资产 | 首次挂牌底价 | 第一次调价 | 第二次调价 | 第三次调价 | 第四次调价 | ||||
| 调整后挂牌底价 | 折扣 | 调整后挂牌底价 | 折扣 | 调整后挂牌底价 | 折扣 | 调整后挂牌底价 | 折扣 | |||
| 莎普爱思 603168 | 莎普爱思强身药业有限公司100%股权 | 19,542.81 | 13,679.97 | 7折 | 11,725.69 | 6折 | 9,771.41 | 5折 | 8,200.00 (成交价) | 4.2折 |
| 鲍斯股份 300441 | 宁波新世达精密机械有限公司100%股权 | 24,356.03 | 18,267.02 | 7.5折 | 14,613.62 (成交价) | 6折 | — | — | — | — |
| 金盾股份 300411 | 浙江红相科技股份有限公司100%股权 | 50,381.00 | 35,000.00 | 6.95折 | 23,200.00 (成交价) | 4.6折 | — | — | — | — |
注：以上折扣均指相应调整后的挂牌底价较首次挂牌底价的折扣。综上所述，公司在首次挂牌公告期满，未能征集到符合条件的意向受让方的情况下，对挂牌转让底价进行调整，符合市场交易通常做法；银川变压器的变压器业务自身发展受限，且有息负债规模较大、财务杠杆较高，较难以评估值实现挂牌转让；公司在首次挂牌价基础上下调30%调整挂牌转让底价，并以调整后的底价重新挂牌，有助于尽快推进资产出售进程、折让幅度符合市场操作惯例，定价合理、公允、谨慎。
(四)银川变压器的出售有利于公司优化资产结构、聚焦重点产业方向，有利于提升核心竞争力。同时银川变压器的出售有利于快速回笼资金，缓解公司财务资金压力，化解财务风险
根据会计师出具的《审计报告》，银川变压器2023年1-7月实现营业收入、净利润分别为28,038.37万元、-5,016.31万元；其中盐池华秦2023年1-7月实现营业收入、净利润分别为1,042.21万元，-1,727.98万元；如皋项目2023年1-7月未确认收入及毛利。剔除盐池华秦及如皋项目后，银川变压器2023年1-7月实现营业收入、净利润分别为26,996.16万元、-3,288.33万元，呈亏损状态。鉴于银川变压器的变压器业务自身发展受限，且有息负债规模较大、财务杠杆较高，银川变压器的出售有利于公司优化资产结构、聚焦重点产业方向，有利于提升核心竞争力。
截止2023年9月30日，红相股份母公司的银行贷款为44,799.51万元，货
币资金余额为7347.29万元，资产负债率为38.97%，公司自身财务压力较大。银川变压器的出售有利于公司快速回笼资金，缓解公司资金压力，化解公司财务风险。
截至本回复出具日，鉴于银川变压器100%股权出售事项第二次挂牌公告期满，公司仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于2023年11月16日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整卧龙电气银川变压器有限公司100%股权挂牌转让价格的议案》，对挂牌底价进行再次折价调整，以调整后的挂牌底价33,132.74万元委托西南联合产权交易所重新挂牌，相关折价原因、合理性等亦同上回复，其折让幅度符合市场操作惯例，定价合理、公允、谨慎。
问题二：你公司于2023年10月18日披露的《关于对红相股份有限公司的关注函的回复公告》显示，银川变压器的下列资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内：一是银川变压器持有的盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利（根据公司与银川变压器、盐池华秦于2023年10月7日签署的《股权转让协议》，公司受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款）；二是银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称“如皋项目”）相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利（根据公司与银川变压器、宁夏银变科技有限公司于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司收购银川变压器如皋项目截至2023年7月31日对部分发包人享有的债权并承担相应债务，并以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权债务净资产收购款。
（1）你公司首次挂牌底价67,617.83万元以《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号）的评估值为基准，评估范围包含盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产。请说明盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产与银川变压器其他资产负债的评估方法在评估假设、评估依据、评估程序实施过程、各项资产负债表科目评估增值率等方面的差异、原因及其合理性。
请评估机构核查并发表明确意见。
（2）《公告》显示，除转让底价调整外，其他挂牌条件不变。请你公司说明在银川变压器挂牌价大幅调低的情况下，收购盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产价格是否同时调整，如是，充分说明调整后的价格、定价依据及其公允性、合理性；如否，充分说明不调整的具体原因、交易价格的公允性、合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。【回复】：
（1）请说明盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产与银川变压器其他资产负债的评估方法在评估假设、评估依据、评估程序实施过程、各项资产负债表科目评估增值率等方面的差异、原因及其合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
评估人员对盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产涉及到的存货、应收账款、应付账款以及其他资产负债表科目数据进行了统计，具体明细如下：
金额单位：人民币万元
| 相关资产科目 | 账面值 | 评估值 | 增值率% | |||||||
| 银川变压器 | 盐池华秦股权 | 如皋项目 | 银川变压器 | 盐池华秦股权 | 如皋项目 | 银川变压器 | 盐池华秦股权 | 如皋项目 | ||
| 长期股权投资 | 11,970.05 | 11,920.05 | 12,622.13 | 12,479.00 | 5.45 | 4.69 | ||||
| 存货 | 27,846.88 | 22,787.38 | 27,846.88 | 22,787.38 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 应收账款 | 50,667.00 | 3,041.67 | 50,667.00 | 3,041.67 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 应付账款 | 23,888.50 | 7,213.71 | 23,888.50 | 7,213.71 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 其他应收款 | 15,887.59 | 671.17 | 15,887.59 | 671.17 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 其他应付款 | 16,032.85 | 14,541.54 | 16,032.85 | 14,541.54 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 应付股利 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 其他资产负债科目 | ||||||||||
| 货币资金 | 15,078.08 | 15,078.08 | 0.00 | |||||||
| 应收票据 | 1,523.27 | 1,523.27 | 0.00 | |||||||
| 应收款项融资 | 187.40 | 187.40 | 0.00 | |||||||
| 预付款项 | 2,861.90 | 2,861.90 | 0.00 | |||||||
| 其他流动资产 | 2,611.09 | 2,611.09 | 0.00 | |||||||
| 其他权益工具投资 | 19,157.69 | 20,297.00 | 5.95 | |||||||
| 投资性房地产 | 44.65 | 842.96 | 1,787.78 | |||||||
| 固定资产净额 | 14,581.88 | 16,916.31 | 16.01 | |||||||
| 无形资产 | 2,621.36 | 4,830.35 | 84.27 | |||||||
| 其中：土地使用权 | 153.74 | 2,623.32 | 1,606.38 | |||||||
| 长期待摊费用 | 26.95 | 0.00 | -100.00 | |||||||
| 递延所得税资产 | 2,479.30 | 2,479.30 | 0.00 | |||||||
| 短期借款 | 22,189.49 | 22,189.49 | 0.00 | ||||||
| 应付票据 | 2,316.25 | 2,316.25 | 0.00 | ||||||
| 合同负债 | 2,409.48 | 2,409.48 | 0.00 | ||||||
| 应付职工薪酬 | 1,150.40 | 1,150.40 | 0.00 | ||||||
| 应交税费 | 17.25 | 17.25 | 0.00 | ||||||
| 一年内到期的非流动负债 | 9,631.69 | 9,631.69 | 0.00 | ||||||
| 其他流动负债 | 149.39 | 149.39 | 0.00 | ||||||
| 长期借款 | 3,700.00 | 3,700.00 | 0.00 | ||||||
| 长期应付款 | 4,219.54 | 4,219.54 | 0.00 | ||||||
| 递延收益 | 2,399.65 | 954.95 | -60.20 | ||||||
| 递延所得税负债 | 1,373.65 | 1,373.65 | 0.00 |
如上表所示，截至2023年7月31日，用于冲抵盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产的科目涉及其他应收款、其他应付款及应付股利，其中，其他应收款账面价值671.17万元，评估值671.17万元；其他应付款账面价值14,541.54万元，评估值14,541.54万元；应付股利账面价值19,000.00万元，评估值19,000.00万元，无增减值变化。
①盐池华秦100%股权
咨询基准日，盐池华秦100%股权核算于银川变压器长期股权投资科目，该科目核算内容涉及到6家控股子公司，各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 是否整体评估 | 采用的评估方法 | 最终结论选取的评估方法 |
| 1 | 盐池县华秦太阳能发电有限公司 | 是 | 资产基础法、收益法 | 收益法 |
| 2 | 银变（成都）科技有限公司 | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 3 | 南通银变新能源有限公司 | 是 | 未经营 | |
| 4 | CONSORCIOS LONGFOR | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 5 | CONSORCIOS WOTAL | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 |
| 6 | 宁夏银变科技有限公司 | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 |
对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
各控股子公司评估方法如下：
A. 盐池县华秦太阳能发电有限公司：截至咨询基准日，纳入咨询范围内盐池华秦的资产、负债账面价值较清晰，具备采用资产基础法评估的条件。
盐池华秦主要业务为光伏发电，系独立的业务板块，与银川变压器无业务往
来，且被评估单位经营情况较为稳定，整体发展较稳健，行业发展政策明朗，未来收益和风险可以量化，具备采用收益法评估的条件。对于盐池华秦100%股权采用资产基础法和收益法，因资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全反映全部资产组合产生的整体收益，而收益法则是通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估咨询思路，是从企业的未来获利能力角度考虑，更能完整反映企业整体价值内涵，本次咨询以收益法作为咨询结论；
B.银变（成都）科技有限公司：银变（成都）科技有限公司为新设立公司，尚未开展业务，故采用资产基础法；
C. 南通银变新能源有限公司：未开展经营也未建账，未申报资产；
D. CONSORCIOS LONGFOR和CONSORCIOS WOTAL：为银川变压器厄瓜多尔项目成立的联营体，主要依托于银川变压器业务，无独立的业务和市场渠道，故采用资产基础法；
E.宁夏银变科技有限公司：已经连续亏损，利润均为负，且企业刚建厂开展经营，未来年度的发展战略规划不清晰，故采用资产基础法。
对于长期股权投资-盐池华秦以及其他被投资单位都是在持续经营的假设前提下进行的评估，依据被投资单位提供的资产明细、财务报表等相关资料，结合企业业务发展、经营模式、盈利能力、管理层未来预期等分析确定，并采用合理的评估方法对被投资单位进行评估，长期股权投资的评估方法在评估假设、评估依据、评估程序实施过程是合理的。
②如皋项目债权债务净资产及冲抵科目
对于如皋项目涉及存货、应收账款、应付账款以及冲抵科目涉及的其他应收款、其他应付款和应付股利，评估人员对上述科目采取了必要的核查流程，具体如下：
对于存货-工程施工，评估人员对工程施工申报表与总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证单据，查阅工程承包合同，确认工程的真实发生、合同的执行状况，对根据工程进度进行结算的项目，收集项目的合同额、完工程度和结转收入成本。
对于应收账款、其他应收款，评估人员采取账证账表核对、抽查凭证等方法，
核查了注册会计师审计函证，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等。
对于应付账款、其他应付款及应付股利，评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料。对于存货、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款及应付股利的评估，评估人员采取了必要的评估程序，收集相关科目的依据资料。鉴于红相股份涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案事项，在会计师出具无法表示意见审计报告但委托方需要了解标的资产价值的情况下，本次咨询按照账面值进行列示是合理的，同科目下的债权债务实施的程序、评估方法是一致的。
③其他资产负债表科目
A.货币资金
纳入咨询范围的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，评估人员进行了现金盘点、收集并核实银行对账单、银行余额调节表以及银行函证等资料。
B. 应收票据、应收账款融资
对于应收票据、应收账款融资（为融资-应收票据），评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。
C.预付账款
对于预付账款，评估人员采取账证账表核对、抽查凭证等方法，核查了注册会计师审计函证，查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等。
D.存货
对于存货-原材料、在库周转材料，评估人员向被评估单位调查了解了原材料、在库周转材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查；对于存货-产成品，评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对咨询基准日近期的销售合同进行了抽查；评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料、在库周转材料、产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推；对于存货-在产品，评估人员向被评估单位调
查了解了产品的生产工艺、生产流程，产品的销售模式、供需关系、市场价格信息以及在产品的账面价值构成、生产成本结转等；对于存货-发出商品，评估人员向被评估单位调查了解了发出商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，对咨询基准日近期的销售合同进行了抽查；对于存货-工程施工，评估人员对工程施工申报表与总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证单据，查阅工程承包合同，确认工程的真实发生、合同的执行状况，对根据工程进度进行结算的项目，收集项目的合同额、完工程度和结转收入成本。E.其他流动资产：为银川变压器预缴或带抵扣的税费，评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账簿。F.对于其他权益工具投资纳入咨询范围内的其他权益工具投资为银川变压器持有中铁建金融租赁有限公司2.9412%的股权，评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。银川变压器为中铁建金融租赁有限公司的小股东，由于缺乏控制权，无法获得目标公司的未来收益预测资料，亦无法提供除企业基本信息外的其它详细信息资料，无法采用资产基础法和收益法进行估值。经分析目前国内市场可比上市公司较多，可以通过市场途径取得相关企业的价格信息，本次咨询采用市场法进行测算。经估算，其他权益工具投资账面价值为19,157.69万元，估值为20,297.00万元，增值率为5.95%。评估增值原因：账面价值为2022年年末的公允价值，而市场价值考虑了2022年年末至基准日期间在经营过程中产生的收益，导致评估增值。
G.投资性房地产根据投资性房地产的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于划拨用地上的房地产本次评估采用市场法评估的同时扣除房屋所分摊相应土地面积需补交的土地使用权出让金作为房地产的最终估值。H.房屋建筑物类资产评估人员核对了明细账和台账、总账的一致性，按照重要性原则收集了房屋产权证明文件、预（决）算书、工程图纸等资料，并对咨询基准日申报的房屋建
筑物类资产进行了盘点勘察，了解了房屋建筑物类资产的利用维护、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次咨询主要采用成本法测算。I.设备类资产评估人员核对了明细账和台账、总账的一致性，按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票、合同；收集了车辆行驶证复印件；收集了生产工艺流程图及相关说明；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。并对咨询基准日申报的设备类资产进行了盘点勘察，了解了设备类资产的工艺流程、利用维护、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法测算，部分采用市场法测算。J.土地使用权根据企业申报的资产评估明细表以及提供的权证、出让合同等相关资料，对土地面积、土地开发、土地基础设施情况、土地使用权利状况等情况进行核实，了解宗地位置、土地四至、投资环境、配套设施及开发程度，作了详细的现场勘察记录，根据收集掌握的有关资料，运用适当的估算方法，并掌握委估宗地的性质、土地使用年限、地块大小、形状、区位条件，对委估宗地进行综合评定估算。
K.其他无形资产根据企业申报的资产评估明细表以及提供的采购合同/协议、专利等技术类资产和商标等资料，核实资产的权属，了解资产的使用状况、收益状况，确定尚存的收益期，收集相关资料，选择核实的方法进行估算。
L.长期待摊费用：评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。
M.递延所得税资产，核算内容为被评估单位计提的坏账准备、资产减值损失、可抵扣亏损以及得到政府补助产生的递延收益产生的时间性差异对企业所得税的影响值。评估人员结合相关往来科目坏账准备、资产减值损失、可抵扣亏损和政府补助金额以及评估基准日被评估单位适用的所得税率，核实了递延所得税资产的计算过程。
N.应付票据：评估人员查阅了业务合同、采购发票、票据复印件和账簿等资
料，交易事项真实，票据到期需承付。O.合同负债：评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实。
P.应交税费：评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日的应交税费记账凭证等。Q.其他负债对于咨询范围内的短期借款、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款、递延收益及递延所得税负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，除递延收益外的负债以核实后的账面值确定估值。关于递延收益，评估人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请文件、政府配套文件进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以企业实际应承担的负债作为估值。
经核查，评估师认为：
综上所述，对于盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产的评估咨询是合理的。
（2）《公告》显示，除转让底价调整外，其他挂牌条件不变。请你公司说明在银川变压器挂牌价大幅调低的情况下，收购盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产价格是否同时调整，如是，充分说明调整后的价格、定价依据及其公允性、合理性；如否，充分说明不调整的具体原因、交易价格的公允性、合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（一）根据交易方案，公司收购银川变压器持有新能源光伏业务资产（盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务）并以对银川变压器的其他应收款及应收股利冲抵结算收购款项事项，能够有效解决公司与银川变压器之间的非经营性往来款项，收回新能源光伏业务，契合公司发展战略及实际情况。
盐池华秦项目为集中式光伏发电项目，电站地址位于宁夏回族自治区盐池县，光照条件好，年发电小时数较高且属于享受国家可再生能源补贴的项目；如皋项
目为工商业分布式光伏发电项目，地址位于江苏省如皋市及周边地区，平均电价较高且用户消纳情况良好；该两个项目均属于年收入稳定且可持续时期较长的可再生能源发电项目，具备良好的稳定收益和可变现能力，属于相对优质的资产。
公司收购上述两块资产一方面，考虑到：（1）盐池华秦及如皋项目所处新能源光伏行业发展前景看好，为公司拟发展的重点业务；（2）盐池华秦光伏发电效益尚未完全体现，未来预期经济效益良好；（3）如皋30MW光伏项目相关出售协议正在签署中，预期实现经济利益较为确定。另一方面，在历史经营过程中，为支持银川变压器经营发展，公司对银川变压器存在非经营性其他应收款12,070.81万元（不考虑募集资金），同时作为股东享有对银川变压器的应收股利19,000万元，合计31,070.81万元。根据中企华出具的《评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号），银川变压器持有的盐池华秦100%股权及如皋分布式光伏业务相关债权债务的合计评估值为31,094.34万元。结合上述因素分析，公司看好新能源光伏业务发展并为收回银川变压器对公司的欠款，公司将相关新能源资产收回母公司旗下持续经营，并以对银川变压器的其他应收款及应收股利冲抵结算相关收购款项，能够有效解决公司与银川变压器之间的非经营性往来款项，收回新能源光伏业务，契合公司发展战略及实际情况。
（二）公司收购盐池华秦100%股权及如皋项目债权债务与公司本次挂牌出售银川变压器100%股权在交易对象、标的资产范围、交易条件及方式等方面存在显著差异，不存在需联动调整交易价格的情形，盐池华秦100%股权及如皋项目债权资产较为优质，交易价格公允、合理
一方面，公司收购盐池华秦100%股权及如皋项目债权债务与公司本次挂牌出售银川变压器100%股权在交易对象、标的资产范围、交易条件及方式等方面存在显著差异，具体如下：
| 项目 | 交易对象 | 标的资产 | 交易方式 | 交易估值 | 备注 |
| 交易一：收购新能源光伏业务资产 | 银川变压器 | 盐池华秦100%股权及如皋项目债权债务 | 参照评估值协议收购 | 根据中企华出具的《评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号）确定，合计评估值 | 交易价格公允、合理 |
| 为31,094.34万元 | |||||
| 交易二：挂牌出售银川变压器100%股权 | 挂牌竞标方（尚未确定） | 银川变压器100%股权（不包含新能源光伏业务资产） | 银川变压器的变压器业务自身发展受限，且有息负债规模较大、财务杠杆较高，难以通过协议转让方式确定受让方，因此，银川变压器股权通过产权交易所公开挂牌转让 | 根据产权交易所规则及市场案例，参照评估值调整后确定 | 股权净资产价值=总资产价值—总负债价值，每次股权净资产挂牌价格按一定折扣调整后，视同资产及负债价值按照同等比例折扣调整 |
结合上表分析，公司收购盐池华秦100%股权及如皋项目债权债务与公司本次挂牌出售银川变压器100%股权在交易对象、标的资产范围、交易条件及方式等方面存在显著差异。考虑到银川变压器的变压器业务自身发展受限，且有息负债规模较大、财务杠杆较高，难以通过协议转让方式确定受让方，银川变压器股权通过产权交易所公开挂牌转让，公司在首轮、第二轮挂牌交易未能征集到符合条件受让方的背景下，对挂牌转让底价进行折价调整以推进银川变压器100%股权出售，符合市场惯例。另一方面，盐池华秦100%股权及如皋项目债权资产为银川变压器持有的优质新能源光伏业务资产，为有效保障该等优质资产的价值及可回收性，针对银川华秦100%股权资产，银川变压器承诺，若盐池华秦因全容量并网时间晚于承诺时间问题而导致盐池华秦于2025年12月31日前无法足额收到截至2023年7月31日应收的补贴款的，差额部分由银川变压器于2026年3月31日前补足；若盐池华秦因全容量并网时间晚于承诺时间问题而招致处罚及/或被追索已收到的补贴款的，盐池华秦因此遭受的经济损失由银川变压器自盐池华秦收到相关文书之日起3个月内予以等额补偿。针对如皋项目涉及债权债务，根据《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，在相应债权债务转让至上市公司名下时，项目公司向银川变压器做出的各种抵押、质押等担保性措施和权益将一并转让至上市公司名下；同时，在办理前述相应权益转让时，公司还将追加如皋项目公司转让收益权、电费收益权的质押，以确保项目公司收入优先用于偿还本债权债务，前述权益质押期限不早于债权债务清偿完毕的时间。综上，公司收购盐池华秦100%股权及如皋项目债权债务的交易价格公允、
合理。
（三）本次交易方案有利于保护上市公司及中小股东利益，若不采用目前交易方案而对银川变压器100%股权直接挂牌转让，将因后续收回非经营性往来款项的不确定性可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响
| 项目 | 步骤一 | 步骤二 | 合计获得总对价 |
| 按照目前方案：收购新能源光伏业务资产并以其他应收款及应收股利冲抵股权收购款+挂牌转让 | 1、取得银川变压器较为优质的新能源光伏业务资产，并解决交易完成后银川变压器对公司的占款； 2、收购时点银川变压器为公司全资子公司，交易条款容易达成一致； 3、资产与负债科目同时冲抵相应金额，不会对银川变压器100%股权评估值产生影响。 | 1、考虑到银川变压器的变压器业务自身发展受限，且有息负债规模较大、财务杠杆较高，难以通过协议转让方式确定受让方，因此，银川变压器股权通过产权交易所公开挂牌转让； 2、假设最终交易价格=初始评估值（67,617.83万元）*折扣系数X | 银川变压器较为优质的光伏业务资产（盐池华秦100%股权及如皋项目债权债务，评估值31,094.34万元）+银川变压器初始评估值（67,617.83万元）*折扣系数X |
| 假设先挂牌交易银川变压器100%股权，再规范公司对银川变压器的非经营性往来款项 | 1、考虑到银川变压器的变压器业务自身发展受限，且有息负债规模较大、财务杠杆较高，难以通过协议转让方式确定受让方，因此，银川变压器股权通过产权交易所公开挂牌转让； 2、假设最终交易价格=初始评估值（67,617.83万元）*折扣系数X | 1、银川变压器100%股权转让后，公司与受让方就收回对银川变压器的非经营性往来款及应收股利（合计31,070.81万元）进行沟通，鉴于不再为公司子公司，谈判难度增加； 2、考虑到银川变压器的变压器业务自身发展受限，且有息负债规模较大、财务杠杆较高，其自身不具备支付能力，预计上述款项可收回金额及收回时间存在较大不确定性； 3、若无法与受让方、银川变压器就上述非经营性往来款的收回达成一致意见，将对上市公司及股东利益造成损害。 | 银川变压器初始评估值（67,617.83万元）*折扣系数X+收回时间及金额存在不确定性的非经营性往来款及应收股利（合计31,070.81万元） |
结合上表分析，若不采用目前交易方案而对银川变压器100%股权直接挂牌转让，挂牌转让完成后再规范公司对银川变压器的非经营性往来款项，则：
（1）银川变压器的变压器业务自身发展受限，且有息负债规模较大、财务杠杆较高，其依靠自身经营活动偿还对公司合计31,070.81万元的欠款（非经营性
其他应付款+应付股利）存在较大难度，具体偿还时间及金额存在较大不确定性，转让完成后银川变压器不再为公司全资子公司，谈判难度加大，预计上述款项可收回金额及收回时间存在较大不确定性；
（2）两个方案公司获得的总对价保持一致，但目前交易方案因在银川变压器为公司全资子公司的时间点解决非经营性往来款项，公司收到的总对价较为确定，而顺序倒置后公司收回非经营性往来款及应收股利的不确定性大幅增加，若无法与受让方、银川变压器就上述非经营性往来款的收回达成一致意见，将对上市公司及股东利益造成损害。
综上，公司首先通过收购银川变压器较为优质的新能源光伏业务资产并以对银川变压器的其他应收款及应收股利冲抵结算收购款，再通过公开挂牌方式转让银川变压器100%股权，有利于公司置出自身发展受限且有息负债规模较大、财务杠杆较高的变压器业务资产，并尽快规范公司对银川变压器的非经营性往来款项，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题三：结合问题1、2，请公司董事说明针对本次事项是否进行充分的尽职调查，是否按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.6条“董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为”的规定履行勤勉尽责义务，相关决策是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
【回复】：
关于公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议审议通过调整卧龙电气银川变压器有限公司100%股权挂牌转让价格、其他挂牌条件不变等安排的原因、合理性等内容，详见公司对问题一、二的回复。
针对本次交易事项，公司董事已进行充分的尽职调查，并按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.6条的规定履行勤勉尽责义务，相关决策有利于维护上市公司及中小股东利益：
1、本次挂牌出售的标的为银川变压器100%股权。因银川变压器系为公司合
并报表范围内子公司，公司董事在日常履职过程中，已通过包括但不限于获取、查阅银川变压器定期财务报告及有关经营资料、与银川变压器管理层问询沟通等方式，对银川变压器及其下属公司的经营状况有所了解。公司董事会在首次审议股权出售事项时，已委托审计机构、评估机构对银川变压器出具审计报告、评估咨询报告，帮助公司董事更为充分地了解银川变压器截止2023年7月31日的资产负债、经营状况。
2、在公司筹划与推进本次股权出售事项过程中，公司各董事已与公司管理层、银川变压器管理层保持密切沟通，就本次股权出售事项的原因、必要性、合理性、交易方案、程序、对公司的影响与潜在风险等事项进行了充分、深入地交流与讨论，在此过程中公司董事并就相关重要内容向本次出售事项的审计机构、资产评估机构征询意见，其均以谨慎态度、勤勉尽责地履行董事职责。
3、同时，公司各董事均积极参加本次股权出售事项的审议，谨慎行使相应董事表决权，督促公司依法依规履行审议和信息披露程序。本次挂牌出售事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过；鉴于在西南联合产权交易所2023年11月3日至2023年11月9日的首次挂牌公告期内，公司未能征集到符合条件的意向受让方，故于2023年11月9日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了调整挂牌价格事项的议案；鉴于第二次挂牌公告期满，公司仍未征集到符合条件的意向受让方，故于2023年11月16日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了调整挂牌价格事项的议案。针对第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议审议通过的本次挂牌出售及其调整事项，独立董事均发表了相应独立意见。
4、若本次挂牌转让事项均可顺利实施，在明确最终转让价格、受让方等事项后，公司董事会拟将明确后的交易方案、签署的《股权转让合同》进一步提交股东大会，履行相应审议与信息披露程序；如受让方为关联方的，公司董事会将按照深圳证券交易所的有关规定履行关联交易审议与信息披露程序。相关程序安排更有助于保护上市公司及全体中小股东的合法权益。
5、如本次挂牌转让顺利实施，将有利于改善公司当前的财务状况，银川变压器将不再纳入公司合并报表范围，公司业务结构和资产结构将得到优化，公司
将把更多的财力、人力、物力聚焦于通信电子、智能电网等重点产业方向，提高公司核心竞争能力，有利于公司及全体股东的利益。
综上所述，公司董事针对本次交易事项，已进行充分的尽职调查，并按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第
3.3.6条的规定履行勤勉尽责义务，相关决策有利于维护上市公司及中小股东利益。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2023年11月16日