证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-086
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2023年11月9日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于11月16日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、公司高管和监事列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举，组成公司第六届董事会。公司股东长沙正元企业管理有限公司、中联重科股份有限公司提名方鸿先生、李辉先生、杨乾勋先生、申柯先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名陈明先生、解浩然先生、易玄女士为公司第六届董事会独立董事候选人。第六届董事会董事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。（第六届董事会董事候选人简历附后。）
分项表决如下：
1、选举方鸿先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、选举李辉先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、选举杨乾勋先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、选举申柯先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
5、选举陈明先生为第六届董事会独立董事
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、选举解浩然先生为第六届董事会独立董事
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
7、选举易玄女士为第六届董事会独立董事
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。以上人选经本次董事会通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。上述董事候选人已经公司董事会提名委员会审查通过。公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第六届董事会董事候选人提名程序合法有效，董事候选人任职资格符合担任公司董事、独立董事的条件，任职资格合法。同意公司第六届董事会董事候选人的提名，并同意将公司第六届董事会董事候选人提交股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于对外担保相关事项的议案》
为有效管理对外担保额度，合理安排公司及子公司的融资担保计划，公司拟取消部分前期审议通过但未实际使用的担保预计额度共计13,000万元。同时，为支持控股二级子公司雅达电子（罗定）有限公司的生产经营与融资需求，公司拟为其向银行等金融机构申请综合授信额度或向其他融资机构融资事项等提供担保，担保总额不超过人民币15,000万元。上述担保事项授权期限自公司股东
大会审议通过之日起一年以内有效。在上述额度内发生的具体担保事项，董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理具体担保手续及其他相关法律文件业务。本次取消的部分担保额度均系公司股东大会已审批通过但未实际使用的向全资子公司或二级控股子公司提供的担保预计事项，有助于公司有效管理对外担保额度及控制风险，合理安排公司及子公司的融资计划，符合公司的长远利益和全体股东利益。同时，公司本次拟新增对外担保是为了满足控股二级子公司罗定雅达的生产经营与融资需要，有助于电源业务发展，符合公司的长远利益和全体股东利益。本次对外担保的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司对外担保制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外担保相关事项的公告》。
三、审议通过《关于修订<公司章程>及办理注册资本等变更登记的议案》鉴于：目前公司已完成2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记工作，登记股份数量总计237.40万股；完成向特定对象发行A股股票3,755.7516万股；2021年股票期权激励计划第二个行权期，激励对象通过自主行权方式已完成部分可行权股票期权63万份的行权。公司总股本由21,168.00万股变更为25,224.1516万股，注册资本由21,168.00万元变更为25,224.1516万元。根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理注册资本等变更登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。最终《公司章程》相关修改以市场监督管理局登记、备案为准。
原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经董事会审议，同意公司使用本次发行募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金54,311,538.95元及已支付发行费用1,506,623.55元，共计55,818,162.50元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会同意公司使用募集资金55,818,162.50元置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构平安证券股份有限公司出具了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
五、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
董事会定于2023年12月6日召开2023年第三次临时股东大会。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2023年11月17日
附董事候选人简历：
1、非独立董事候选人简历
方鸿先生：出生于1964年，本科学历。曾任湖南省农机研究所助理工程师、工程师，湖南省机械设备进出口公司进口部经理、美国常兴总经理、泰嘉科技董事长、上海衡嘉执行董事、湖南泽嘉执行董事、香港邦中董事、泰嘉股份总经理。现任本公司董事长，兼任公司子公司无锡衡嘉、济南泰嘉、泰嘉智能、泽嘉投资执行董事，长沙正元执行董事，香港泰嘉董事，BICHAMP CUTTING TECHNOLOGY B.V.董事，长沙涵旌隧管机械有限公司董事，ARNTZ GmbH + Co. KG咨询委员会成员，上海聚均科技有限公司监事；湖南省机床工具工业协会副理事长，湖南省机械工业协会副理事长，望城区第二届人大代表，望城区工商联兼职副主席。方鸿先生系公司实际控制人，通过长沙正元企业管理有限公司（持有本公司
23.01%股份）控股本公司，未持有本公司股份，除担任本公司控股股东长沙正元企业管理有限公司执行董事兼法定代表人外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经在最高人民法院网核查，方鸿先生不属于“失信被执行人”。
李辉先生：出生于1964年，本科学历，经济师。曾就职于湖南省农机研究所和湖南省机械工业局，历任工程师、生产处副处长，曾任长沙博容教育科技有限公司董事，泰嘉科技董事、总经理，泰嘉股份副总经理。现任本公司董事、总经理。
李辉先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经在最高人民法院网核查，李辉先生不属于“失信被执行人”。
杨乾勋先生：出生于1981年，本科学历。曾任富士康集团经理，宜宾得康电子有限公司董事、总经理，宜宾得港电子有限公司执行董事。现任公司副总经理，控股子公司东莞市铂泰电子有限公司、雅达电子（罗定）有限公司和雅达消费电子（深圳）有限公司董事长、总经理，控股子公司雅达能源制品（东莞）有
限公司执行董事。杨乾勋先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经在最高人民法院网核查，杨乾勋先生不属于“失信被执行人”。申柯先生：出生于1971年，研究生学历。曾任中联重科投资发展部副经理及部长、投融资管理部副部长、董秘办公室主任、董事会秘书、投资总监。现任本公司董事，兼任中联重科副总裁，盈峰环境科技集团股份有限公司董事，财信吉祥人寿保险股份有限公司董事，中联重科资本有限责任公司董事，中联重科集团财务有限公司董事，陕西中联西部土方机械有限公司执行董事，中联重科土方机械有限公司执行董事、经理，中联重科可商业保理（中国）有限公司董事，中联浦融融资租赁有限公司董事，中联智慧农业股份有限公司董事，湖南省湘江私募基金管理有限公司董事，湖南中联重科应急装备有限公司董事，湖南中联国际贸易有限责任公司董事，北京君来资本管理有限公司董事，湖南中宸钢品制造工程有限公司董事，长沙中联智通非开挖技术有限公司董事，中联重科农业股份有限公司董事，湖南方盛控股有限公司监事，湖南特力液压有限公司监事。
申柯先生未持有本公司股份，除担任本公司股东中联重科股份有限公司（持有本公司19.08%股份）副总裁职务外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。经在最高人民法院网核查，申柯先生不属于“失信被执行人”。
2、独立董事候选人简历
陈明先生：1966年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。历任上海交通大学副教授、恒锋工具股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任上海交通大学机械与动力工程学院教授，博士生导师，国际磨料技术委员会委员、中国刀协切削先进技术研究会副理事长兼秘书长、中国机械工业金属切削刀具技术协会副理事长、中国机械工程学会生产工程分会切削专业委员会副主任委员、中国机械工程学会生产工程分会磨料加工技术专业委员会委员、全国刀具标准化技
术委员会委员等学术职务。陈明先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。已取得深交所颁发的独立董事资格证书。经在最高人民法院网核查，陈明先生不属于“失信被执行人”。解浩然先生：1976年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。曾任北京和君咨询集团合伙人，北京汇冠新技术股份有限公司董事长。现任北京同有三和中医药发展基金会秘书长，大日广业（北京）企业管理有限公司执行董事，广东潮宏基实业股份有限公司独立董事，深圳汇洁集团股份有限公司独立董事。
解浩然先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。已取得深交所颁发的独立董事资格证书。经在最高人民法院网核查，解浩然先生不属于“失信被执行人”。易玄女士：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，博士。现任中南大学商学院会计专硕中心专业主任，会计与财务系副教授，管理科学与工程博士，硕士生导师；湖南省风险管理研究会理事；湖南省九三学社经济专门委员会委员、中南大学校本部九三学社分社财经委员。
易玄女士未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。已取得深交所颁发的独立董事资格证书。经在最高人民法院网核查，易玄女士不属于“失信被执行人”。