平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对泰嘉股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1900号）同意，公司向特定对象发行股票37,557,516股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.19元，募集资金总额为人民币608,056,184.04元，扣除发行费用（不含增值税）人民币22,504,546.08元后，实际募集资金净额为人民币585,551,637.96元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2023]47094号验资报告。公司及负责实施募集资金投资项目的子公司/孙公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户所在银行已签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金金额及投向，募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 实际募集资金净额 |
| 1 | 智能锯切领 | 硬质合金带锯条产线建设项目 | 11,211.13 | 9,844.21 | 9,844.21 |
| 域 | 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 12,280.50 | 9,849.40 | 9,849.40 | |
| 2 | 先进电源制造领域 | 新能源电源及储能电源生产基地项目 | 24,183.79 | 20,112.01 | 20,112.01 |
| 研发中心建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | ||
| 3 | — | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 18,000.00 | 18,000.00 | 15,749.54 |
| 合计 | 68,675.42 | 60,805.62 | 58,555.16 | ||
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2023年10月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,431.15万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 已投入的自有资金金额 | 拟置换金额 |
| 硬质合金带锯条产线建设项目 | 9,844.21 | 712.01 | 712.01 |
| 高速钢双金属带锯条产线建设项目 | 9,849.40 | 747.20 | 747.20 |
| 新能源电源及储能电源生产基地项目 | 20,112.01 | 3,971.95 | 3,971.95 |
| 研发中心建设项目 | 3,000.00 | - | - |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 15,749.54 | - | - |
| 合计 | 58,555.16 | 5,431.15 | 5,431.15 |
注：上述“自筹资金预先投入金额”为自2022年10月28日董事会审议通过向特定对象发行议案之日至2023年10月24日公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额。
（二）已支付发行费用的情况
公司本次发行各项费用（不含税）2,250.45万元，其中保荐及承销费用
2,024.32万元，其他发行费用226.13万元。截至2023年10月24日，公司以自筹资金预先支付不含税发行费用人民币150.66万元，本次拟置换150.66万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 2,024.32 | - | - |
| 审计及验资费用 | 94.34 | 37.74 | 37.74 |
| 律师费用 | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
| 印花税 | 14.64 | 14.64 | 14.64 |
| 信息披露费 | 18.87 | - | - |
| 登记费 | 3.76 | 3.76 | 3.76 |
| 打印费 | 4.53 | 4.53 | 4.53 |
| 合计 | 2,250.45 | 150.66 | 150.66 |
四、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年11月16日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用本次发行募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金5,431.15万元及已支付发行费用150.66万元，共计5,581.82万元。
（二）监事会审议情况
2023年11月16日，公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
经核查，我们认为公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号 主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司向特定对象发行股票发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。我们一致同意公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
截至2023年10月24日，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币55,818,162.50元。
公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件的规定编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整的反映了公司截至2023年10月24日以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谭杰伦 | 董 蕾 |
平安证券股份有限公司
年 月 日