中德证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书之2023年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“财务顾问”）受兰州市人民政府国有资产管理监督管理委员会（以下简称“收购人”、“兰州市国资委”）委托，担任其收购兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”或“上市公司”）的财务顾问。2023年10月31日，佛慈制药公告《兰州佛慈制药股份有限公司2023年第三季度报告》（以下简称“《2023年三季度报告》”）。结合《2023年三季度报告》及日常沟通，本财务顾问对2023年三季度出具持续督导意见（即从2023年8月18日至2023年9月30日）。依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年8月18日至收购完成后的12个月止）。同时，根据上市公司披露的《关于佛慈集团控制权完成工商变更登记暨公司实际控制人变更的公告》，收购人已将其持有的上市公司股权转让至甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）且完成工商变更登记手续及股权交割。鉴于收购人已不再持有上市公司股权，本财务顾问出具持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、2023年7月31日，上市公司公告了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的提示性公告》； 2、2023年8月3日，上市公司公告了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告》； 3、2023年8月7日，上市公司公告了《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书摘要》及《兰州佛慈制药股份有限公司简式权益变动报告书》；
4、2023年8月18日，上市公司公告了《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》）《中德证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市汇业律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书之法律意见书》及《上海市汇业律师事务所关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事宜之法律意见书》； 5、2023年9月16日，上市公司公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于佛慈集团控制权完成工商变更登记暨公司实际控制人变更的公告》。
（二）本次收购的交付或过户情况
2023年9月15日，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以下简称 “兰国投”）将其持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）
84.1617%股权无偿划转至兰州市国资委事项完成工商变更登记手续。截至本意见出具之日，佛慈集团84.1617%股权工商变更登记手续已办理完毕。
本次无偿划转事项为兰国投将持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市国资委持有，但兰国投并非兰州市国资委全资持有，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有兰国投20%股份。因此在《收购报告书》中，收购人披露本次收购尚需履行的相关程序为国开基金对于本次无偿划转事项的相关文件。持续督导期内，中德证券已经督促收购人取得国开基金对于本次无偿划转事项的相关文件。截至本意见出具之日，收购人尚未取得国开基金对于本次无偿划转事项的相关文件。
（三）财务顾问核查意见
经核查，截至本意见出具之日，本次无偿划转股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人承诺履行情况
根据《收购报告书》，收购人兰州市国资委对以下事项做出了承诺：（1）关于以无偿划转方式取得兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.1617%股权所涉事项的承诺；（2）关于保持上
市公司独立性的承诺；（3）关于规范关联交易的承诺；（4）关于避免同业竞争的承诺。 经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具之日，收购人不存在违反上述承诺情形。
三、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整根据《收购报告书》，“截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。” 经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人存在未来 12 个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》，“收购人后续将根据与甘肃国投签订的附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》继续推进与甘肃国投的交易，向甘肃国投转让其持有的佛慈集团84.1617%股权，具体情况详见上市公司公告《关于佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议暨要约收购进展公告》（公告编号：2023-028）。截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”
经核查，截至本意见出具之日，收购人已经向甘肃国投转让其持有的佛慈集团84.1617%股权，且已经完成工商变更登记手续和股权交割，上市公司的实际
控制人已经由兰州市国资委变更为甘肃省国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 根据《收购报告书》，“截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。”经核查，截至本意见出具之日，上市公司不存在董事会成员或高级管理人员变更的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，“截至本报告书签署日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。”
经核查，截至本意见出具之日，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。” 经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策重大变化
根据《收购报告书》，“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。” 经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。” 经核查，截至本意见出具之日，未发现收购人存在提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本意见出具之日，上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本意见出具之日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。兰州市国资委及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
六、甘肃国投要约收购进展情况
根据2023年9月16日佛慈制药公告的《兰州佛慈制药股份有限公司关于佛慈集团控制权完成工商变更登记暨公司实际控制人变更的公告》,2023年9月14日，甘肃国投收到甘肃省国资委出具的《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司收购兰州佛慈医药产业发展集团有限公司100%股权暨间接收购上市公司兰州佛慈制药股份有限公司控股权的批复》（甘国资发资本〔2023〕145号），“原则同意甘肃国投集团通过收购兰州佛慈医药产业发展集团有限公司100%股权间接受让佛慈制药控股权的整体方案”。
2023年9月15日，佛慈制药收到甘肃国投发来的《关于收到省政府国资委批复暨佛慈集团完成工商变更的函》以及控股股东佛慈集团发来的《关于佛慈集团股权完成工商变更的告知函》，甘肃国投收购兰州市国资委以及兰州城乡发展建设基金（有限合伙）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）
持有的佛慈集团100%股权事项已完成工商变更登记手续和股权交割，公司控股股东佛慈集团已完成控制权变更，甘肃国投成为佛慈集团100%控股股东，间接控制上市公司已发行股份的61.63%，上市公司实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。
2023年9月21日，佛慈制药披露了甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》，并公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》。收购人甘肃国投向公司除佛慈集团以外的所有股东所持有的上市流通普通股（A股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%。要约收购价格为9.55元/股，收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止。
2023年10月27日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要约收购结果暨股票复牌的公告》，本次要约收购的结果如下：截至2023年10月23日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2023年9月22日至2023年10月23日要约收购期限内，最终有66个账户，共计4,083,860股股份接受甘肃国投发出的要约。甘肃国投将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续根据相关规定办理。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。
2023年11月3日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。目前，甘肃国投直接持有公司4,083,860股，占公司总股本的0.80%；甘肃国投通过佛慈集团间接持有公司314,713,676股，占公司总股本的61.63%；甘肃国投通过直接和间接方式合计持有公司318,797,536股股份，占公司总股本的62.43%。
七、持续督导总结
（一）收购人未取得国开基金对于本次无偿划转事项的相关文件
在《收购报告书》中，收购人披露本次收购尚需履行的相关程序为国开基金对于本次无偿划转事项的相关文件。经核查，截至本意见出具之日，本次无偿划转股份过户登记手续已完成，但收购人并未取得国开基金对于本次无偿划转事项的相关文件。本财务顾问已将上述情况在持续督导意见中如实披露，并在本持续督导期内多次督促收购人的相关人员尽快取得相关文件。
（二）收购人将本次无偿划转取得的股权转让至甘肃国投
兰州市国资委将本次无偿划转取得的上市公司股权转让至甘肃国投，具体情况见本意见之“六、甘肃国投要约收购进展情况”。
截至本意见出具之日，除上述情况外，收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。（以下无正文）