国新证券股份有限公司关于
西藏天路股份有限公司
不提前赎回“天路转债”的核查意见国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”、“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、 “公司”)2018年度公开发行A
股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第U号——可转换公司债券》等相关规定，对西藏天路不提前赎回“天路转债”事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下；
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》〔证监许可（2019) 1574号）核准，西藏天路于2019年
月
日公开发行了10,869,880张可转换公司债券（以下简称“可转债”)．每张面值
元，发行总额为人民币108,698.80万元，期限
年．本次发行的可转债票面利率为第一年
0.4%
，第二几年
』6%，第三年
1.0%
，第四年
1.5%,
第五年
1.8%,
第六年
2.0%
。经上海证券交易所自律监管决定书（2019J 259号文同意，公司本次发行的
108,698.80万元可转债于2019年I工月
日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天路转债”，债券代码“110060”。根据有关规定和《西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”)，公司本次发行的“天路转债”自2020年
月
日起可转换为公司股份，初始转股价格为7,24元／股，最新转股价格为
4.17
元／股。
二、“天路转债”赎回条款与触发情况
赎回条款根据《募集说明书》约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时．公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%);
、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：
IA=Bxixt/365TA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额：
l：指可转债当年票面利率，t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
赎回条款触发情况自2023年
月
日至2023年
月
日J公司股票己满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格
4.17
元／股的130%（含13 0%)，即
5.421
元/股 已触发“天路转债”的赎回条款。
三、董事会审议情况
公司于2023年工I月
日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于不提前赎回“天路转债”的议案》，鉴于“天路转债V的公开发行日为2019年
月
日，存续期
年，到期日为2025年
月
日，剩余存续期较长．
当前募集资金已按照募投项目实施进度投入建设使用，结合公司及当前的市场情况，公司董事会决定本次不行使“天路转债”的提前赎回权利，不提前赎回“天路转债”．且在未三个月内（即2023年工
月
日至2024年
月
日），若“天路转债”触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利．以2024年
月
日之后的首个交易日重新起算，若“天路转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天路转债”的提前赎回权利。
相关主体交易可转债情况截至本公告披露日，公司控股股东西藏建工建材集团有限公司持有可转债具体情况如下：
单位，张持有人名称持有人类别期初持有橄盈
期间买出
期末持有数且控股股东2,464,280
2,464,280西藏建工建材集团有限公司公司实际控制人、控股股东、持有
％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在“天路转债”赎回条件满足前的
个月内均不存在交易“天路转债”的情况。
保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：西藏天路本次不提前赎回“天路转债”己经过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号可转换公司债券》等相关法律法规的要求。保荐机构对西藏天路本次不提前赎回“天路转债”事项无异议，
（以下无正文）
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司不提前赎回“天路转债”的核查意见)之签署页）
。，。＊、了声
盈卫三
丁 力张 见