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华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
并在主板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
作为曲美家居集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：曲美家居集团股份有限公司
2、注册地址：北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号
3、设立日期：1993年4月10日
4、注册资本：58,508.2046万元人民币
5、法定代表人：赵瑞海
6、联系方式：010-84482500
联系传真：010-84482500
7、业务范围：制造家具；普通货物运输；家庭装饰装璜；销售百货、五金
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交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、卫生间用具、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用品、第一类医疗器械；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人的主营业务
1、发行人主营业务概况
曲美家居主要从事中高端家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。公司秉承“设计创造生活”的理念，定位“多功能空间”品牌，让家居产品成为传达“简约、时尚、现代”的文化载体。公司是行业内少数具备全品类家具产品研发、设计和生产能力的品牌家居企业。公司的产品以原创设计、精益制造、绿色环保、品质出众为核心竞争优势，产品线涵盖成品家具、定制家具、软装饰品等各类家居产品。大家居集合店模式融合了公司对生活美学和生活方式的理解，将曲美全线产品、全屋设计服务和新零售模式进行有机结合，为客户量身定制全屋家居空间和生活方式，满足消费者一站式的家具和家居用品购物需求。曲美家居以北欧家具设计风格为主，多年来逐步发展了中式复古、新中式、轻奢、简意、简美等多种风格的家具系列产品。近年来，公司以设计能力为核心驱动力，针对新一代消费者主流需求，推进品牌迭代升级，重塑品牌价值，实现品牌减龄和产品创新。
发行人新品牌系列示意图如下：
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曲美家居拥有强大的产品设计、研发和制造实力。设计方面，曲美家居崇尚“原创设计”，与全球设计界翘楚深度合作，将全球新锐的设计理念和流行趋势，与中国本土生活方式和美学元素兼收并蓄，打造兼顾功能、品质和美学设计的家居系列，多个作品屡次斩获德国iF奖、中国设计红星奖等国内外尖端设计奖项。制造方面，从独树一帜的弯曲木工艺、全线产品水性漆工艺，到先进的智造体系、完善的质量管理体系和严苛的环保检测机制，公司聚焦品质的制造创新从未停止，工艺已成为品牌的核心基因。2018年，公司完成对Ekornes的要约收购，强化了对于全球市场的覆盖。Ekornes创立于1934年，总部位于挪威Ikornnes，主要从事舒适椅、沙发和床垫产品的研发制造，全球拥有8家工厂，旗下品牌包括全球知名的舒适椅品牌Stressless、主打“引领市场潮流、高性价比”的舒适椅品牌IMG、床垫品牌Svane等。Ekornes销售区域覆盖欧洲、北美、亚太等主要地区，构成了不同地域、不同价位的品牌矩阵。Ekornes近年主要系列示意图如下：
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曲美家居坚持以用户需求为中心，以契合消费者需求的品牌定位、一站式全品类布局、强大的产品研发和制造实力、境内外品牌合力发展，与时俱进，形成品牌增长新势能。
2、发行人设立以来主营业务的变化情况
公司自设立以来始终深耕家具制造业，坚持内生式增长和外延式发展并重的发展战略，在夯实主营业务的基础上，密切跟踪行业发展趋势及机遇。
发行人自设立以来，主营业务未发生变化。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 707,077.28 | 762,583.20 | 764,093.70 | 768,231.10 |
| 负债总额 | 490,523.84 | 527,788.12 | 561,754.61 | 507,326.48 |
| 股东权益 | 216,553.44 | 234,795.08 | 202,339.09 | 260,904.62 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 201,968.35 | 219,439.00 | 201,795.67 | 216,051.26 |
2、合并利润表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 194,728.48 | 485,250.15 | 507,325.56 | 427,873.79 |
| 营业利润 | -20,272.81 | 4,558.19 | 23,235.45 | 15,271.49 |
| 利润总额 | -20,273.25 | 4,577.38 | 23,342.35 | 14,897.27 |
| 净利润 | -16,129.24 | 3,748.06 | 19,188.45 | 11,970.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -15,652.90 | 3,695.73 | 17,790.85 | 10,385.07 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,361.48 | 41,823.71 | 44,113.96 | 61,875.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,468.10 | -5,442.97 | -12,833.16 | -13,380.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -44,592.38 | -9,491.27 | -36,604.76 | -49,601.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,166.91 | 25,965.25 | -7,349.79 | -3,651.53 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
流动比率
| 流动比率 | 1.54 | 0.69 | 0.92 | 1.10 |
| 速动比率 | 0.93 | 0.40 | 0.46 | 0.67 |
资产负债率（母公司）
| 资产负债率（母公司） | 41.76% | 41.80% | 40.72% | 40.04% |
资产负债率（合并口径）
| 资产负债率（合并口径） | 69.37% | 69.21% | 73.52% | 66.04% |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 6.71 | 9.32 | 11.51 | 10.44 |
存货周转率（次）
| 存货周转率（次） | 2.74 | 2.91 | 3.20 | 3.38 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.62 | 0.71 | 0.76 | 1.06 |
每股净现金流量（元）
| 每股净现金流量（元） | -0.29 | 0.44 | -0.13 | -0.06 |
注：2023年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、政策和市场风险
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（1）房地产市场调控带来的风险
消费者的家居产品购买行为往往与房地产购置行为密切相关，因此，家居消费受到房地产销售波动的影响，需求呈现周期性。近年来，为促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列房地产市场宏观调控政策，对房地产市场进行持续调控。2022年12月召开的中央经济工作会议指出要确保房地产市场平稳发展，2023年1月中国人民银行、银保监会建立首套住房贷款利率政策动态调整机制。若我国房地产市场未来受到宏观调控和经济发展的不利影响，将会影响家居消费需求，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）宏观经济波动的风险
家具消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对家具消费产生较大的影响，进而对家具经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，家具市场发展迅速，家具消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，家具市场发展放缓，家具消费可能受阻。
（3）市场竞争加剧的风险
2017年以来，多家大中型家具公司集中上市，加快了产能投资和开店速度，家具行业的产能快速增长，行业整体开店速度明显加快。在行业需求增长乏力的背景下，家具行业的竞争压力逐渐增大，以套餐、爆款产品等方式进行降价引流的现象越来越普遍，家具经销商盈利能力有下降的趋势，行业呈现出价格战迹象。如果大型家具企业未来持续以降价的方式抢占市场，将对公司的收入和利润产生不利影响。
2、业务经营风险
（1）业绩下滑的风险
公司2022年营业收入为485,250.15万元，较上年同期收入507,325.56万元下降4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,695.73万元和-2,559.62万元，较去年同期降幅较大。其中，境内品牌分部收入以及净利润分别为142,576.82万元和-1,878.77万
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元，同比下降23.39%和183.22%，主要系受到国内市场需求下滑、受制于偿债压力营销投入有限、行业竞争不断加剧、原材料价格上涨等因素的影响；境外品牌分部收入为345,072.00万元，同比增长6.49%，增长幅度有所下降，净利润为19,280.99万元，同比下降34.20%，主要系受到俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企带来的欧洲及北美市场需求下滑、原材料价格及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司债务成本上升等因素的影响。公司2023年1-9月营业收入为293,165.26万元，较上年同期下降21.83%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-20,589.84万元和-18,959.82万元，较上年同期降幅较大。其中，境内品牌分部收入以及净利润分别为87,143.86万元和-12,662.82万元，收入同比下降18.41%，净利润亏损幅度扩大；境外品牌分部收入以及净利润分别为207,735.19万元和4,129.72万元，同比下降23.05%和83.72%，影响公司经营业绩的不利因素仍未完全消除。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。
（2）原材料、运输费用等成本上涨的风险
公司生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、五金件、油漆等，由于直接材料占公司生产成本比重较高，原材料价格变动会对公司生产成本造成直接影响。自2021年以来，全球大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，其中与公司业务相关的板材、五金等原材料价格攀升；同时受俄乌冲突等因素影响，以欧洲为主的境外部分地区能源价格持续上涨，导致公司营业成本一定程度上涨。此外，由于各国之间政策差异，导致跨国及境内跨区交通不畅，海运价格大幅上涨，致使公司运输成本上涨。截至目前，尽管发行人部分主要原材料价格已出现增速放缓或呈现一定程度下降趋势，2023年1-9月仍在持续消化2022年采购的高价原材料库存，且2023年一季度原材料价格仍相对较高。如果未来国内外原材料价格、运输费用等持续上涨，将增加公司产品的成本，对公司盈利水平产生不利影响。
（3）劳动力成本上升的风险
随着人力资源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续
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上升或剧烈波动，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。
（4）汇率波动风险
公司境外销售收入比例较高，子公司Ekornes日常经营结算中使用多种货币，包括挪威克朗、美元、欧元、英镑、日元等，而公司的合并报表采用人民币编制，伴随着各外币之间的汇率变动，公司面临一定汇率波动风险。未来若相关汇率发生较大变动且公司采取的相应措施未能有效应对汇率波动，将对公司经营业绩产生不利影响。
（5）产品质量风险
产品质量是公司的发展之本，公司一直将质量问题视为生产制造的红线。先进的生产设备、行业领先的生产技术沉淀和严格的生产质量控制体系，使得公司产品质量一直处于行业先进水平。产品质量关乎企业的品牌形象、产品购物体验、消费者口碑的好坏，如果发生质量问题，即使由物流破损、经销商量房或安装失误等非公司因素造成，消费者也可能与公司产生纠纷，这将对公司美誉度及产品销售产生影响。
（6）境外经营及管理的风险
公司境外收入占比较高，境外子公司主要经营地包括挪威、德国、美国等，境外销售市场分布于全球多个区域，包括欧洲、北美等地区。多国家、地区的境外经营受地缘政治、所在地政策及国际化人才培养、管理能力等因素的影响较大。发行人主要经营地及销售区域的政治、经济环境等宏观因素若出现不利变化，可能会对发行人的业绩产生一定负面影响。同时，发行人也可能面临由于经营所在地不可抗力因素导致公司正常经营管理受影响的风险，如所在地发生自然灾害、地缘冲突、人员罢工等。
（7）控股股东及其一致行动人股权质押的风险
截至本上市保荐书出具日，控股股东赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司254,346,572股股份，控股股东一致行动人赵瑞杰持有公司34,244,000股股份，控股股东及其一致行动人合计拥有股份占公司总股本的49.32%，其中已累计质押142,998,050股股份，占其所持股份的49.55%，占公司发行前总股本的
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24.44%。如果未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东及其一致行动人又未能及时做出相应调整安排，控股股东及其一致行动人质押公司股份可能被处置，从而削弱控股股东对公司的控制和管理，甚至可能导致上市公司控制权发生变更的风险。
3、财务风险
（1）商誉、无形资产及资产组减值风险
2018年，公司完成对Ekornes的现金收购，构成非同一控制下企业合并，形成了较大的商誉，并于购买日将其分摊至相关的资产组。同时，公司将Ekornes旗下品牌Stressless和IMG的商标权和客户关系确认为无形资产。2022年末，公司商誉账面价值为108,552.98万元，占公司总资产的比例为
14.23%；相关资产组的资产账面价值为327,724.12万元，其中无形资产商标权和客户关系的账面价值分别为104,229.86万元和84,089.40万元，占公司总资产的比例分别为13.67%和11.03%。受到欧美市场需求下滑及原材料价格上涨等因素的影响，Ekornes 2022年第四季度至2023年上半年业务订单有所减少，盈利能力下降。若Ekornes后续业务发展未能改善，经营情况恶化，公司将面临商誉、无形资产及相关资产组减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）存货减值风险
2023年6月末，公司存货账面价值为82,964.37万元，占公司总资产比例为
11.73%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。如果未来行业环境或市场需求发生重大不利变化，可能导致公司存货的可变现净值降低，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）偿债风险
公司因2018年要约收购Ekornes产生较大的并购债务。截至报告期各期末，公司有息负债余额分别为325,273.93万元、357,037.73万元、350,635.75万元和321,745.77万元，整体有息负债规模仍处于较高水平，公司合并资产负债率分别为66.04%、73.52%、69.21%和69.37%，公司面临较大的偿债压力。报
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告期内，发行人利息费用分别为26,111.49万元、21,956.35万元、25,965.84万元和16,680.01万元，大额利息费用对发行人经营业绩产生一定的负面影响。2022年以来，受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，公司境外有息负债成本大幅提高，对净利润产生负面影响。如未来公司资金紧张状况得不到有效缓解、欧美国家继续实施加息政策，公司将面临更大的偿债风险，并对经营业绩持续产生不利影响。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（4）毛利率下降的风险
公司毛利率主要受市场需求、市场竞争强度、产品价格、原材料价格、运输成本及汇率波动等多个因素影响。如果未来上述因素出现持续不利变化，且公司无法有效应对，则可能导致公司毛利率出现持续下降的风险。
4、与本次募集资金投资项目有关的风险
（1）经济效益无法达到预期的风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。报告期内，发行人合并口径净利率为
2.80%、3.78%、0.77%和-8.28%，境内业务主要厂区受市场需求环境、原材料价格上涨、公共卫生事件等因素的不利影响，北京厂区净利率
为10.48%、
5.50%、1.80%和-4.14%，经济效益有所下滑；“河南曲美家居产业一期项目”尚处于运营初期，达产进度缓于预期，报告期内河南曲美单体尚未实现盈利。报告期内，Ekornes的净利率为11.00%、11.46%、8.93%和3.23%。
具体而言，“河南曲美家居产业二期项目”预计达产年营业收入98,076.11万元，税后内部收益率为20.14%，完全达产年净利率为9.55%，高于报告期内发行人合并口径净利率和2021年、2022年和2023年1-6月北京厂区净利率；
注：发行人母公司单体财务数据一定程度可以代表北京厂区的效益实现情况，为保持与境内募投项目预计效益的可比性，调整后净利润、净利率不考虑利息费用、其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出对于净利润的影响。
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“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”预计达产年营业收入60,640.00万元，税后内部收益率为22.70%，完全达产年净利率为12.64%，略高于报告期内Ekornes的净利率水平。
可行性分析是基于当前及未来的市场环境、产业政策，公司技术水平、人力储备、偿债规划等因素做出的，且本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果下游市场环境发生重大不利变化或者公司相关业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（2）新增产能消化不达预期的风险
公司本次募投项目“河南曲美家居产业二期项目”为公司增加床垫12.10万套、软床12.42万套、沙发7.92万套的产能，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成后，稳定生产年预计年产合计80,000张Stressless舒适椅、办公椅、电动椅产品。
报告期内，受国内下游需求环境的影响，发行人境内成品家具（不含高端实木家具）的产能利用率分别为85.49%、82.66%、69.48%和71.91%。报告期内，发行人境内沙发产线产能利用率约为87.72%、77.67%、44.95%和
40.91%，床类产线产能利用率约为80.12%、83.22%、46.70%和44.78%。“河南曲美家居产业一期项目”于2019年完成建设并投入使用，截至报告期末尚未完全达产，报告期内产能利用率分别为12.51%、27.09%、42.09%和61.01%。
如果未来市场需求、竞争格局、市场开拓或行业技术发生重大不利变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
5、与本次发行有关的风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，并已通过上交所审核。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票能否取得相关批准或注册，以
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及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
6、股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，公司提请投资者关注股价波动风险。
此外，公司本次向特定对象发行股票事项需要一定的周期才能完成，在此期间，公司的股票价格可能会出现波动，影响到投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。针对上述情况，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、申请上市证券的发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
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（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。
本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过117,016,409股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本
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公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 河南曲美家居产业二期项目 | 36,636.03 | 35,000.00 |
| 2 | Ekornes挪威工厂产能升级建设项目 | 24,533.48 | 21,000.00 |
| 3 | 偿还借款及补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 85,169.51 | 80,000.00 | |
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发
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展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈奕彤和张芸维。其保荐业务执业情况如下：
陈奕彤先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了嘉和美康IPO项目、华熙生物IPO项目、曲美家居2018年非公开发行项目、众信旅游公开发行可转债项目、众信旅游发行股份购买资产项目、三垒股份重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
张芸维先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主要负责或参与了金龙鱼、弘成立业、渝农商行、兰州银行等IPO项目；伟明环保公开发行可转债、北汽蓝谷重大资产重组、天音控股重大资产重组、华银电力重大资产重组、宁波银行配股、宁波银行非公开发行股票、贵阳银行非公开发行股票、贵阳银行非公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为李天，其保荐业务执业情况如下：
李天女士，华泰联合证券投资银行业务线经理。曾参与了嘉和美康IPO等项目，并参与过多家拟上市公司的规范、辅导工作，以及上市公司的持续督导工作。
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（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孟京、李祎、杜桢成。
（四）联系方式
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层邮政编码：100032电话：010-56839300传真：010-56839400
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构：
（一）截至2023年9月30日，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司共持有发行人72.71万股股票，占发行人总股本的0.12%；保荐机构控股股东下属的招商银行股份有限公司－华泰柏瑞均衡成长混合型证券投资基金、华泰金融控股（香港）有限公司－中国共富基金、华泰金融控股（香港）有限公司－自有资金以及华泰金融控股（香港）有限公司－中国优航基金共持有发行人
116.25万股股票，占发行人总股本的0.20%。
除前述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其重要关联方股份，以及在发
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行人或其重要关联方任职的情况。
（四）截至本上市保荐书签署日，保荐机构关联方华泰证券（上海）资产管理有限公司作为质权人向发行人控股股东、实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及其一致行动人赵瑞杰先生提供股权质押融资，质押股份数量合计为14,299.81万股（占发行人总股本24.44%）。前述股票质押事项均遵从市场化原则并按照法律法规的规定办理质押融资业务，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。保荐机构已根据《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的规定，制定了明确的内部风险控制制度及内部信息隔离制度，形成了比较完善的风险防范体系。上述制度规定了保荐机构经纪业务部门与自营、资产管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立，要求积极防范可能产生的利益冲突，对于可能产生利益冲突的业务活动应合理安排岗位设置、工作场地、审核体系等，以防范内幕交易、利益冲突以及敏感信息的不当流动和使用。保荐机构通过切实执行相关合规与风险控制制度，能够充分保障职业操守和独立性。
除前述情形外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
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六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年2月23日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2、2023年3月2日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
3、2023年3月13日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数128,312,772股，占发行人股本总额的21.84%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
4、2023年3月30日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，该次会议应到董事11名，实际出席本次会议11名，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。
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七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、持续督导期 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、督促发行人规范运作 | 督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。 |
| 3、信息披露和履行承诺 | 督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。 |
| 4、对重大事项发表专项意见 | 1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的； （三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 |
| 5、现场核查 | 1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 6、审阅信息披露文件 | 在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向交易所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。 |
| 8、虚假记载处理 | 有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为曲美家居集团股份有限公司申请2023年度向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 李 天 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 陈奕彤 | 张芸维 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵 年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||