春秋航空股份有限公司 收购报告书
春秋航空股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：春秋航空股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：春秋航空股票代码：601021.SH
收购人之一：王煜通讯地址：上海市长宁区空港一路528号
收购人之二：王炜通讯地址：上海市长宁区昭化路699号
收购人之一致行动人：王正华通讯地址：上海市长宁区空港一路528号
股份变动性质：夫妻共同财产分配、继承
签署日期：二〇二三年十一月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在春秋航空拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在春秋航空拥有权益。
三、收购人及其一致行动人均为自然人，具备完全的民事行为能力，收购人及其一致行动人签署本报告书无需获得授权和批准。
四、本次收购系上市公司实际控制人王正华先生之妻陈秀珍女士逝世而引发的股份权益变动，收购人王煜先生、王炜先生通过继承的方式取得上市公司控股股东春秋国旅和股东春秋包机的股权。该等权益变动导致上市公司的实际控制人由王正华先生一人，变更为王正华和王煜，王炜为王正华和王煜的一致行动人。
根据《收购管理办法》第六十三条第七项的规定，因继承导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。本次收购系因继承导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的30%，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 8
第四节 收购方式 ...... 9
第五节 资金来源 ...... 13
第六节 免于发出要约的情况 ...... 14
第七节 后续计划 ...... 16
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 18
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
第十一节 其他重大事项 ...... 23
第十二节 备查文件 ...... 24
附表 ...... 28
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书 | 指 | 《春秋航空股份有限公司收购报告书》 |
| 春秋航空、上市公司、公司 | 指 | 春秋航空股份有限公司（股票代码：601021.SH） |
| 收购人 | 指 | 王煜、王炜 |
| 春秋国旅 | 指 | 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 |
| 春秋包机 | 指 | 上海春秋包机旅行社有限公司 |
| 春翔投资 | 指 | 上海春翔投资有限公司 |
| 春翼投资 | 指 | 上海春翼投资有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 收购人王煜先生、王炜先生通过继承的方式取得上市公司控股股东春秋国旅和股东春秋包机的股权 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《春秋航空股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人一
1、姓名：王煜
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3101051970********
5、通讯地址：上海市长宁区空港一路528号
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）收购人二
1、姓名：王炜
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3101051975********
5、通讯地址：上海市长宁区昭化路699号
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）收购人之一致行动人
1、姓名：王正华
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3101051944********
5、通讯地址：上海市长宁区空港一路528号
6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务收购人及其一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：
| 收购人/一致行动人姓名 | 任职单位 | 注册地 | 职务 | 任职起止时间 | 主营业务 |
| 王煜 | 春秋航空 | 上海 | 董事长 | 2018年至今 | 国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务 |
| 春秋国旅 | 上海 | 副董事长 | 2020年3月至今 | 境内外旅游服务 | |
| 春翼投资 | 上海 | 董事长 | 2018年至今 | 持股平台，无实际经营业务 | |
| 王炜 | 春秋航空 | 上海 | 董事 | 2023年6月至今 | 国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务 |
| 春秋国旅 | 上海 | 副总裁 | 2018年至2022年6月 | 境内外旅游服务 | |
| 总裁 | 2022年6月至今 |
| 董事 | 2018年至今 | ||||
| 春翼投资 | 上海 | 董事、总经理 | 2018年至今 | 持股平台，无实际经营业务 | |
| 王正华 | 春秋航空 | 上海 | 董事 | 2018年至今 | 国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务 |
| 春秋国旅 | 上海 | 董事长 | 2018年至今 | 境内外旅游服务 |
三、收购人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
| 收购人/一致行动人 | 企业名称 | 经营范围 | 持股比例 |
| 王煜 | 春翼投资 | 实业投资,投资管理,投资咨询（以上三项不得从事银行、证券、保险业务）。 | 54.80% |
| 王正华 | 春秋国旅 | 旅游服务，国内航线，国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，国际国内航空时刻表，国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务，房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育赛事票务销售代理；停车场（库）管 | 64.74% |
上述企业未从事任何与上市公司相同、相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
五、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、收购人及其一致行动人关系的说明
（一）收购人王煜先生与王炜先生系王正华先生之子。
（二）王煜先生、王炜先生及王正华先生于2023年11月15日签署《协议书》，约定自协议书生效之日起36个月或三方一致同意延长的期限内，王炜先生就涉及春秋国旅、春秋包机及其子公司的经营、管理、控制及相关事项与王正华先生和王煜先生保持一致立场及意见。
| 理，日用百货，电子产品的销售，附设分支。 | ||
| 春秋包机 | 国内旅游、入境旅游业务。 | 51.82% |
| 海南桓哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） | 69% |
| 上海春九企业管理合伙企业（有限合伙） | 企业管理，财务咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划。 | 99% |
| 海南智真商业管理咨询有限公司 | 一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；商务秘书服务 | 100% |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
王正华先生与收购人王煜先生、王炜先生为父子关系。本次权益变动前，王正华先生持有春秋国旅64.74%股权，持有春秋包机51.82%股权，该等股权作为夫妻共同财产，由王正华先生及其配偶陈秀珍女士分别拥有二分之一的所有权。因王正华先生的配偶陈秀珍女士逝世，根据陈秀珍女士的遗嘱，其去世后财产由王正华、王煜、王炜三人共同继承。
根据上述遗嘱并经王正华、王煜、王炜三人协商一致，王煜先生继承春秋国旅21.58%股权和春秋包机17.27%股权；王炜先生继承春秋国旅10.79%股权和春秋包机8.64%股权。该等权益变动导致上市公司的实际控制人由王正华先生一人，变更为王正华和王煜，王炜为王正华和王煜的一致行动人。
二、收购人及其一致行动人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份
除收购人通过持有春秋航空有效之员工持股计划份额而取得的春秋航空股份将根据员工持股计划的安排进行买入和卖出外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持或处置其持有的公司股份的计划。
若发生相关收购事项，收购人及其一致行动人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人及其一致行动人对本次收购决定所履行的相关程序
收购人及其一致行动人为自然人，无需取得其他人的批准和授权。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份变动情况
本次权益变动前，王正华先生持有春秋国旅64.74%股权，持有春秋包机51.82%股权，该等股权作为夫妻共同财产，由王正华先生及其配偶陈秀珍女士分别拥有二分之一的所有权。2022年3月，公司实际控制人王正华先生之妻陈秀珍女士逝世，根据《民法典》的相关规定、陈秀珍女士的遗嘱及王正华、王煜、王炜三人于2023年11月15日签署的《协议书》，王煜先生、王炜先生继承陈秀珍女士拥有的春秋国旅32.37%股权和春秋包机25.91%股权，其中，王煜先生继承春秋国旅21.58%股权和春秋包机17.27%股权；王炜先生继承春秋国旅10.79%股权和春秋包机8.64%股权。本次收购的原则系在遗嘱继承的前提下，就陈秀珍女士遗产的继承，既考虑遗产分割的独立性、同时兼顾春秋航空的长远发展。
（一）间接持股权益变动情况
1、春秋国旅
根据陈秀珍女士的遗嘱及王正华、王煜、王炜三人共同签署的《协议书》，由王煜先生继承春秋国旅21.58%股权，王炜先生继承春秋国旅10.79%股权。上述继承完成后，收购人及其一致行动人持有春秋国旅股权的情况如下：
| 姓名 | 对应春秋国旅出资额（万元） | 占春秋国旅总股本比例（%） |
| 王正华 | 2,034.99 | 32.37 |
| 王煜 | 1,356.66 | 21.58 |
| 王炜 | 678.33 | 10.79 |
| 合计 | 4,069.98 | 64.74 |
2、春秋包机
根据陈秀珍女士的遗嘱及王正华、王煜、王炜三人共同签署的《协议书》，
由王煜先生继承春秋包机17.27%股权，王炜先生继承春秋包机8.64%股权。上述继承完成后，收购人及其一致行动人持有春秋包机股权的情况如下：
| 姓名 | 对应春秋包机出资额（万元） | 占春秋包机总股本比例（%） |
| 王正华 | 70.08 | 25.91 |
| 王煜 | 46.72 | 17.27 |
| 王炜 | 23.36 | 8.64 |
| 合计 | 140.16 | 51.82 |
（二）一致行动安排
根据王正华先生（甲方）与王煜先生（乙方）、王炜先生（丙方）签署的《协议书》，主要约定包括：
“三方同意，自协议书生效之日起36个月或三方一致同意延长的期限内，丙方就涉及春秋国旅、春秋包机及其子公司的经营、管理、控制及相关事项与甲方和乙方保持一致立场及意见。甲方和乙方为春秋国旅、春秋包机及春秋航空股份有限公司（股票代码：601021.SH）的共同实际控制人，丙方为甲方和乙方的一致行动人。”
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况
（一）本次收购前，收购人及其一致行动人的持股情况如下：
收购人及其一致行动人均未直接持有公司股份，公司控股股东为春秋国旅，持有公司51.50%股份；春秋包机、春翔投资、春翼投资是春秋国旅的一致行动人，分别持有公司2.32%、1.61%和1.20%股份。
1、王正华先生持有春秋国旅64.74%股权、春秋包机51.82%股权，通过控制春秋国旅和春秋包机及春秋国旅的一致行动人春翔投资、春翼投资，合计拥有公司56.64%股份对应的表决权，是公司的实际控制人。
2、王煜先生持有春翼投资54.80%股权。
3、王炜先生持有春翼投资9.01%股权、春翔投资8.58%股权。
（二）本次收购后，收购人及其一致行动人的持股情况变更为如下：
收购人及其一致行动人未直接持有公司股份，控股股东春秋国旅及其一致行动人春秋包机、春翔投资、春翼投资持有公司的股份数量及比例未发生变化。
本次收购完成后，王正华先生持有的春秋国旅和春秋包机股权比例分别降至
32.37%和25.91%。王煜先生通过继承的方式取得春秋国旅21.58%股权和春秋包机17.27%股权。王炜先生通过继承的方式取得春秋国旅10.79%股权和春秋包机
8.64%股权。
基于王正华、王煜、王炜签署的《协议书》，本次收购完成后，王正华先生和王煜先生通过控制春秋国旅、春秋包机及春秋国旅的一致行动人春翔投资、春翼投资，合计拥有公司56.64%股份对应的表决权，是公司的共同实际控制人，王炜先生为王正华先生和王煜先生的一致行动人。
截至本报告书签署日，收购人通过持有春秋航空有效之员工持股计划份额而间接持有春秋航空股份，该等股份均未登记于收购人名下，且不享有对应股份的表决权，未计入上述权益变动范围。
三、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人通过持有春秋国旅股权间接拥有权益的公司股份存在质押，具体情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 累计质押股份数量（股） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 质押用途 |
| 春秋国旅 | 504,000,000 | 51.50 | 47,400,000 | 9.40 | 4.84 | 归还金融机构借款 |
除上述情形外，收购人拥有权益的公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
收购人王煜先生、王炜先生承诺本次收购取得的春秋航空股份，在本次收购
完成后18个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
第五节 资金来源
本次收购涉及夫妻共同财产分配及遗产继承（非交易性过户），不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购涉及夫妻共同财产分配及遗产继承（非交易性过户），本次收购后，收购人王煜先生、王炜先生及其一致行动人王正华先生合计拥有公司56.64%股份对应的表决权。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： ……（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，春秋国旅是公司的控股股东，春秋包机、春翼投资、春翔投资是控股股东的一致行动人，王正华先生是公司的实际控制人，股权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，春秋国旅仍为公司的控股股东，春秋包机、春翼投资、春翔投资是控股股东的一致行动人；王正华先生、王煜先生是公司的共同实际控制人，王炜先生是王正华先生、王煜先生的一致行动人，股权控制关系如下图所示：
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对春秋航空主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人及其一致行动人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次收购后，公司控股股东未发生变化，王正华先生、王煜先生成为公司的共同实际控制人，王炜先生是王正华先生、王煜先生的一致行动人。公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为保持上市公司独立性，王正华先生、王煜先生和王炜先生共同承诺：
“1、本人将严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用本人实际控制人或其一致行动人的地位违反上市公司规范运作程序，不作出损害春秋航空和其他股东合法权益的行为。
2、本人将会继续保持春秋航空完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。
3、上述承诺于本人作为春秋航空的实际控制人或其一致行动人期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给春秋航空造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人所控制的其他企业从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，本次收购完成后，王正华先生、王煜先生和王炜先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人直接或间接控制的除春秋航空外的其他企业均未直接或间接从事任何与春秋航空经营的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的
业务或活动。
2、本人及本人直接或间接控制的除春秋航空外的其他企业将来均不以任何形式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事任何与春秋航空经营的业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
3、如春秋航空进一步拓展业务经营范围，也将不与春秋航空拓展后的业务构成重大不利影响的同业竞争；若构成，将停止经营相关竞争业务，或者将相关竞争业务纳入春秋航空，或者转让给无关联关系的第三方。
4、上述承诺于本人作为春秋航空的实际控制人或其一致行动人期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给春秋航空造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，王正华先生控制的关联企业与上市公司存在关联交易，主要涉及包机包座、机票代理销售及相关业务之代理费等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的持续经营产生重大不利影响。
本次收购完成后，若收购人及其一致行动人控制的其他企业与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务，以保障公司及中小股东的利益。
为规范本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间可能产生的关联交易，王正华先生、王煜先生和王炜先生作出如下承诺：
“1、本人及本人直接或间接控制的除春秋航空外的其他企业将尽可能减少和规范与春秋航空及其控制的企业之间的关联交易。
2、就无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人直接或间接控制的除春秋航空外的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本人及本人直接或间接控制的除春秋航空外的其他企业将确保不通过与春秋航空之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会利用关联交易损害春秋航空及其他中小股东的利益。
4、上述承诺于本人作为春秋航空的实际控制人或其一致行动人期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给春秋航空造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人未与上市公司发生以下重大交易或安排：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署日，收购人通过持有春秋航空有效之员工持股计划份额而间接持有春秋航空股份，该等股份均未登记于收购人名下，且不享有对应股份的表决权。除收购人通过持有春秋航空有效之员工持股计划份额而取得的春秋航空股份根据员工持股计划的安排进行买入和卖出外，本报告书签署日前六个月内，收购人及一致行动人及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或上海证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行动人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十二节 备查文件
一、 备查文件
1、收购人及其一致行动人的身份证件复印件；
2、收购人及其一致行动人签署的《协议书》；
3、收购人及其一致行动人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》；
4、收购人及其一致行动人关于本次收购的相关说明；
5、北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司收购报告书暨免于发出要约事宜之法律意见书；
6、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、 备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室。
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一（签字）：________________
王煜
收购人二（签字）：________________
王炜
收购人之一致行动人（签字）：________________
王正华
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《春秋航空股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师签字：
律师事务所负责人签字：
| 北京市嘉源律师事务所 | |
| 年 月 日 | |
（本页无正文，为《春秋航空股份有限公司收购报告书》的签署页）
收购人一（签字）：________________
王煜
收购人二（签字）：________________
王炜
收购人之一致行动人（签字）：________________
王正华
年 月 日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 春秋航空股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 春秋航空 | 股票代码 | 601021.SH |
| 收购人名称 | 王煜、王炜 | 收购人注册地 | —— |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ 上市公司原实际控制人王正华先生是收购人王煜先生、王炜先生的父亲，构成一致行动关系 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 √ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 王正华持有春秋国旅64.74%股权、春秋包机51.82%股权，通过控制春秋国旅和春秋包机及春秋国旅的一致行动人春翔投资、春翼投资，合计拥有公司56.64%股份对应的表决权，是公司的实际控制人。 王煜持有春翼投资54.80%股权。 王炜持有春翼投资9.01%股权、春翔投资8.58%股权。 王正华及其一致行动人合计拥有春秋航空56.64%股份对应的表决权。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 王正华先生持有的春秋国旅和春秋包机股权比例分别降至32.37%和 25.91%。王煜先生通过继承的方式取得春秋国旅 21.58%股权和春秋包机 17.27%股权。王炜先生通过继承的方式取得春秋国旅 10.79%股权和春秋包机8.64%股权。 基于王正华、王煜、王炜签署的《协议书》，本次收购完成后，王正华先生和王煜先生通过控制春秋国旅、春秋包机及春秋国旅的一致行动人春翔投资、春翼投资，合计拥有公司 56.64%股份对应的表决权，是公司的共同实际控制人，王炜先生为王正华先生和王煜先生的一致行动人。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 2023年11月15日，收购人通过继承方式取得上市公司控股股东春秋国旅和股东春秋包机的股权。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 本次收购前，收购人之一致行动人王正华先生控制的关联企业与上市公司存在关联交易，主要涉及包机包座、机票代理销售及相关业务之代理费等；本次收购后，该等关联交易可能持续发生。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ 除收购人因继承取得股份免于提供财务顾问核查意见，其他文件已提供 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《春秋航空股份有限公司收购报告书附表》的签署页）
收购人一（签字）：________________
王煜
收购人二（签字）：________________
王炜
收购人之一致行动人（签字）：________________
王正华
年 月 日