2012 年 8 月 28 日
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兴业银行股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2012 年 8 月 28 日上午 10:00-11:30
会议地点：福州市湖东路 154 号中山大厦 A 座三楼会议室
主持人：高建平董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）审议《关于修订章程的议案》；
（二）审议《关于制定〈2012-2014 年度利润分配规划〉的议案》；
（三）审议《关于在上海陆家嘴金融中心区购置营业办公大楼的议
案》；
（四）审议《关于建设福州总部营业办公大楼的议案》。
四、集中回答股东提问
五、议案表决
六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、宣读会议现场投票表决结果，律师宣读现场见证法律意见
八、宣布会议结束
兴业银行股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本
须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开两个工
作日前，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，
超过 10 人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先
后安排。股东在会前及会议现场要求发言的，应当先向大会秘书
处报名，经会议主持人许可，方可发言。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不得超过两次，
每次发言原则上不超过 2 分钟。
为提高会议效率，股东可提前将有关问题以书面形式提交大
会秘书处，由大会秘书处统一安排在集中回答股东提问阶段作答。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地
集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 20 分钟以内。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问
题回答结束后，即可进行大会表决。
七、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供
网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票规定的时间内通
过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司 8 月 10 日在上海
证券交易所网站公告的 2012 年第一次临时股东大会通知）。同一
表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出
现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案一为特别决议事项，由出席会议的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其它
议案为普通决议事项，由出席会议的股东（包括股东代理人）所
持股份总数的二分之一以上通过。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后应将手机铃声置于无声状态，会议进行过程中不得摄影摄像，
尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大
会，并出具法律意见。
2012 年第一次临时股东大会
会议文件 议案一
兴业银行股份有限公司
关于修订章程的议案
2012 年 8 月 28 日
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》，上市公司应进一步强化回报股东的意识，制定明确的回报规
划，并在章程中载明利润分配事项的决策程序、机制、内容以及调整
利润分配政策的条件、决策程序等。福建证监局亦印发《关于进一步
落实现金分红有关事项的通知》，对辖区上市公司做好落实提出明确
的工作要求。为此，本行对照监管要求并结合本行实际情况，对本行
章程有关利润分配的相关条款进行了修订。具体修订条款如下：
一、修订第 130 条。鉴于中国证监会特别强调利润分配事项要充
分征求独立董事和中小股东的意见，建议在独立董事发表独立意见的
事项中增加“利润分配政策”和“利润分配规划”两项内容。
二、修订 242 条。该条系依据中国证监会 1997 年制定的《上市
公司章程指引》拟写，2006 年中国证监会修订《上市公司章程指引》
时重新改写了此条款，为此本行按新指引的表述对此条作了替换。
三、修订 245 条。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》：“……公司章程中载明以下内容：（一）公
司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、
决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的
措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，
利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例(如
有)等”，建议按监管要求进一步明确本行利润分配政策及其决策程
序。
修订后的本行利润分配政策主要内容包括：一是本行利润分配政
策及其调整的程序，即须董事会三分之二以上董事同意，然后提交股
东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。二
是本行利润分配坚持连续性和稳定性的原则，以三年为周期制定利润
分配规划。三是本行利润分配的形式（现金或股票或二者相结合）和
期间间隔（按年度分配，在有条件的情况下可进行中期现金分红）。
四是在满足资本充足率要求的前提下，每年以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的 10%，必要时可同时分配股票股利。
五是不进行现金分红的年度应当详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存本行的用途。六是存在股东违规占用本行资金情况的，本
行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、考虑到定向增发完成后，还须报请监管部门核准本行变更注
册资本事项并相应修订章程第 6、20 条，为此建议先将这两条一并列
示，并注明“根据本行定向增发结果填列”。
专此报告，请予审议。
附件 1、章程部分条款的修订意见（草案）
附件 2、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》
附件 1
章程部分条款的修订意见（草案）
第六条 本行注册资本：人民币 10,786,411,134 元。
修改意见：根据定向增发结果填列。
第二十条 本行股本结构为：总股本 10,786,411,134 股，全部股份均为普通
股。
修改意见：根据定向增发结果填列。
第一百三十条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本行重大关联交易；
（五）利润分配方案；
（六）利润分配规划；
（七）调整利润分配政策；
（八）外部审计师的聘任；
（九）独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人及中小股
东权益的事项；
（十）本行章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
修订依据：1、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
2、中国银监会《商业银行公司治理指引》（征求意见稿）
第二百四十二条 本行交纳所得税
