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董事会秘书工作细则
第一章 总 则第一条 为规范公司行为,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第2号》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)等法律法规和《上海维科精密模塑股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定,特制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任,因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的,应经深圳证券交易所同意。
第五条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任董事会秘书:
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员,期限尚未届满;
(四) 法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会秘书候选人除应当符合前款规定外,同时不得存在下列任一情形:
(一) 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
(二) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(三) 公司现任监事;
(四) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的,公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
(四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时
向深圳证券交易所报告并公告;
(五) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询;
(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、创业板上市规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;
(八) 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
第九条 董事会秘书由公司董事长提名,经董事会会议决议通过后聘任或解聘。
第十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,公司董事会应自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:
(一) 出现本细则第五条 第一款、第二款所列情形之一的;
(二) 连续三个月以上不能履行职责的;
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的;
(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《自律监管指引第2号》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》,给
公司或者股东造成重大损失的。第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当聘任一名证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第十四条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。空缺超过三个月的,由董事长代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附 则
第十五条 本细则自董事会决议通过之日起施行,修改时亦同。
第十六条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二三年十一月