上海维科精密模塑股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为规范上海维科精密模塑股份有限公司(下称“公司”)与关联方的交易行为,根据依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上海维科精密模塑股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,结合本公司实际情况,制定本制度。第二条 公司关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得将关联交易非关联化。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。第三条 公司应当采取措施规范关联交易,减少和避免关联交易。第四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。第五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等损害公司利益的问题。公司监事至少应了解公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。第六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第二章 关联人及关联交易第七条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或者接受劳务;
(十五) 委托或者受托销售;
(十六) 关联双方共同投资;
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;
(十八) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第九条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三) 由第十条 所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二) 公司董事、监事及高级管理人员;
(三) 第九条 第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有第九条 或者第十条 规定情形之一的;
(二) 过去十二个月内,曾经具有第九条 或者第十条 规定情形之一的。第十二条 公司应按照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的程序与披露
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第十条 第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第十条 第(四)项的规定);
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第十条 第(四)项的规定);
(六) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。
第十五条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金额达到下列标准之一的,应当由董事会审议通过并及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,除应经董事会审议通过外,还应当提交股东大会审议,并按照规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易,可以免于审计或者评估。第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用第十五条 和第十六条 的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十八条 公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项,仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的,可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露,并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的,可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议,并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第十九条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的,在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序,不适用关联交易连续十二个月累计计算原则,但应当在相关公告中予以充分披露,此后新增的关联交易应当按照《创业板上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的,应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项
的,交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。第二十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为披露的计算标准,按交易类型连续十二个月内累计计算,适用第十五条 和第十六条 的规定。已按照第十五条 和第十六条 的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。第二十一条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业(含公司控股子公司)增资、减资,或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的,应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准,适用《创业板上市规则》的相关规定。
第二十三条 公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等,涉及本制度有关放弃权利情形的,应当适用本制度放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形,但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与参股企业的关联关系发生变化的,公司应当及时披露,董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因,并分析该事项对公司的影响。
第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资,达到须提交股东大会审议标准的,可免于按照《创业板上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《创业板上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,未导致合并报表范围发生变更,但对该公司权益比例下降的,应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用《创业板上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的,参照适用前两款规定。第二十六条 公司与专业投资机构共同投资,无论参与金额大小均应当及时披露,并以其承担的最大损失金额,参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序,构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。上述“最大损失金额”,应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
第二十七条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;
(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第十六条 的规
定提交股东大会审议:
(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
(二) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
(三) 关联交易定价为国家规定的;
(四) 关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
(五) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖(不含邀标等受限方式)等行为导致公司与关联人发生关联交易的,可以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序,但仍应当履行信息披露义务,并按照《创业板股票上市规则》的规定向深圳证券交易所提交交易文件并披露关联交易公告。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
(四) 本所认定的其他交易。
第三十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事过半数同意。
公司审议需独立董事过半数同意的关联交易事项时,相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事召开专门会议审议关联交易事项,独立董事可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。第三十二条 公司在审议关联交易事项时,应履行下列职责:
(一) 详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对方;
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;
(四) 根据《创业板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;
公司应重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题。
第四章 附 则
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。
第三十四条 本制度中“以上”、“以下”包括本数,除非特别说明,本制度中货币单位均指人民币。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
上海维科精密模塑股份有限公司
二〇二三年十一月