A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2012-11
上海大屯能源股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第五届董事会第二次会议于
2012 年 8 月 21 日在山东省枣庄市台儿庄区召开。应到董事 11
人，实到 9 人，委托出席 2 人（其中：独立董事吴跃武先生书
面委托独立董事董化礼先生出席并表决，独立董事宋密女士书面
委托独立董事贾成炳先生出席并表决），公司部分监事及高管人
员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公
司董事长高建军先生主持会议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议并通过了关于公司 2012 年半年度报告的议案
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过了关于整合重组山西石楼煜隆煤气化有限公
司的议案
山西石楼煜隆煤气化有限公司（以下简称“煜隆公司”）注册
资本 3000 万元，由自然人刘小军控制，其中：刘小军持股 95%，
其妻许秀明持股 5%；主营业务为焦炭生产、销售。
目前，煜隆公司已经取得山西省相关部门关于 100 万吨/年
焦化项目的核准批复和相应支撑性文件，该项目是山西省和吕梁
市政府为扶持国家级贫困县建设的城市供热、供气工程项目，并
且地方政府承诺给予后庄煤炭资源作为该项目的配套资源。
董事会同意公司重组煜隆公司，主要内容如下：
1.根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
〔2012〕第 335 号”资产评估报告书，以 2011 年 6 月 30 日为基
准日，煜隆公司的净资产评估值为 17076.86 万元。经公司与煜
隆公司股东磋商，双方确认以煜隆公司净资产评估值为基础，对
价基准确定为 17000 万元。根据合作各方的约定，公司拟利用自
有资金先行收购煜隆公司 50%股权，然后以现金增资的方式实现
控股；增资后公司持有煜隆公司 80%股权，刘小军持有 20%股权。
具体如下：
公司受让煜隆公司股东 50%股权（即受让刘小军持有的煜隆
公司 45%股权，受让许秀明持有的煜隆公司 5%股权），支付价款
8500 万元。
公司对煜隆公司进行增资扩股占 80%股份，需再向合资公司
增资 25500 万元（根据项目建设需要逐步增资），其中：4500 万
元作为注册资本。增资后合资公司注册资本变更为 7500 万元，
其中：公司出资 6000 万元，占 80%股权；刘小军出资 1500 万元，
占 20%股权。增资超过注册资本金部分转为煜隆公司资本公积。
以上两项合计，公司共需出资 34000 万元，具体见下表：
单位：万元
合作对价 50%受让价款 增资扩股价款 公司支付金额合计
17000 8500 25500
2.公司在合资公司持股比例 80%，董事会成员 5 人中，公司
推荐 4 人，在股东会和董事会中均保持三分之二以上多数。
3.公司在完成对煜隆公司增资扩股后，拟将其名称变更为
“山西中煤煜隆能源有限公司”，并负责投资建设 100 万吨/年焦化
项目；以及项目配置煤炭资源——山西省河东煤田石楼县后庄井
田资源的探矿权申请、资源勘查以及资源开发建设等工作，最终
建设形成 240 万吨/年的煤炭生产基地。
通过整合重组煜隆公司，一方面公司可整装获取石楼县后庄
井田资源，缓解公司煤炭接续资源的不足；另一方面也为公司在
山西省搭建了煤炭资源整合平台，进一步推动山西省范围内的煤
矿资源整合工作。
董事会同意授权公司经理层在有关法律法规范围内，全权办
理煜隆公司整合重组中的中介机构聘任，以及相关协议、合同和
文件签署等事宜。董事会要求在资源整合过程中，要发挥股东双
方优势，规范合资公司运作，注意防范风险。
本次投资不构成关联交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十一日
