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四川长虹电器股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年11月23日
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四川长虹电器股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录
一、公司2023年第一次临时股东大会议程
二、公司2023年第一次临时股东大会须知
三、《关于公司向下属子公司新增2023年度担保额度的议案》
四、《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》
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文件之一
公司2023年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年11月23日（星期四）下午1:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年11月23日（星期四）当日的交易时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号公司会议室会议议程：
一、宣布会议开始
二、介绍法律见证机构和见证律师，宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
三、推选本次会议监票人、计票人
四、听取并审议议案
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询需举手示意，经大会主持人同意后进行发言
六、由律师、两名股东代表与一名监事代表共同负责计票、监票
七、宣布现场会议休会，合并统计现场及网络投票表决结果
八、宣读股东大会表决结果等
九、宣布大会结束
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文件之二
2023年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会如下须知：
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理有关会务事宜。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、公司2023年第一次临时股东大会以现场会议并结合网络投票方式召开，公司通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台为股东提供网络投票平台。
四、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
五、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
六、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
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文件之三
关于公司向下属子公司新增2023年度担保额度的议案各位股东、股东代表：
根据四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“四川长虹”）下属子公司（含间接控制子公司）2023年度业务发展情况，结合各子公司资源状态，为进一步支持下属各子公司良性发展，本公司2023年度拟给予下属部分控股子公司一定的新增担保额度，现将相关事宜向股东大会汇报如下，请各位股东或股东代表审议！
一、担保情况概述
根据公司下属子公司业务发展规划，公司于2023年8月23日召开第十一届董事会第五十九次会议,审议通过了《关于公司向下属子公司新增2023年度担保额度的议案》，同意公司为下属部分控股子公司新增2023年度担保额度合计不超过18,540万元人民币。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（含直接和间接） | 被担保方2023年半年度末资产负债率 | 截至2023年8月23日的担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 对资产负债率为70%以上的控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 四川长虹 | 四川虹信软件股份有限公司 | 74.25% | 89.17% | 0.00 | 8,000.00 | 0.59% | 否 | 是 |
| 四川长虹 | 长虹（香港）贸易有限公司 | 100.00% | 88.38% | 393,575.53 | 8,640.00 | 0.63% | 否 | 否 |
| 四川长虹 | 四川长虹智慧健康科技有限公司 | 85.00% | 83.53% | 0.00 | 1,000.00 | 0.07% | 否 | 是 |
| 四川长虹 | 成都长虹医疗科技有限公司 | 51.00% | 81.88% | 0.00 | 900.00 | 0.07% | 否 | 是 |
| 合计 | 393,575.53 | 18,540.00 | ||||||
本次新增担保额度中，公司以银行存款为长虹（香港）贸易有限公司进行质押担
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保，其余新增担保额度均为信用担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。上述对外担保额度以公司股东大会审核批准的额度为准，自股东大会审议通过之日起生效，至下一次审议该事项股东大会决议之日止失效,期限最长不超过12个月。
二、被担保人基本情况
（一）虹信软件
| 基本法人信息 | |||
| 公司名称 | 四川虹信软件股份有限公司 | 成立时间 | 2008年3月10日 |
| 法定代表人 | 陈庆 | 注册资本 | 20,010万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510700671440445R | ||
| 注册地址 | 四川绵阳高新区绵兴东路35号 | ||
| 主要办公地点 | 四川绵阳高新区绵兴东路35号、成都高新区天府四街199号 | ||
| 主营业务 | 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；智能控制系统集成；电子产品销售；电子专用设备销售 | ||
| 股东及持股比例 | 四川长虹电器股份有限公司持股59.40% 四川长虹创新投资有限公司持股14.85% 四川优炫软件有限公司持股5.75% 虹信软件骨干员工等自然人股东合计持股20% | ||
| 最近一年又一期财务报表的指标情况 | |||
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计) | 2023年6月30日 (未经审计) | |
| 资产总额 | 809,825,934.49 | 1,545,760,203.74 | |
| 负债总额 | 631,256,382.02 | 1,378,338,056.77 | |
| 资产负债率 | 77.95% | 89.17% | |
| 归母净资产 | 22,907,426.58 | 166,930,157.09 | |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-6月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 650,595,174.37 | 1,045,126,290.26 | |
| 归母净利润 | 22,907,426.58 | 4,235,046.95 | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | |||
| 无 | |||
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| 失信惩戒情况 |
| 不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体 |
（二）香港长虹
| 基本法人信息 | |||
| 公司名称 | 长虹（香港）贸易有限公司 | 成立时间 | 2005年5月 |
| 法定代表人 | 胡嘉 | 注册资本 | 2亿港元 |
| 注册地址 | 中国香港上环干诺道中168-200号 | ||
| 主要办公地点 | 中国香港上环干诺道中168-200号 | ||
| 主营业务 | 家用电器、电子元器件进出口贸易业务等 | ||
| 股东及持股比例 | 本公司持有香港长虹100%股权 | ||
| 最近一年又一期财务报表的指标情况 | |||
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计) | 2023年6月30日 (未经审计) | |
| 资产总额 | 6,083,148,215.81 | 5,926,729,143.22 | |
| 负债总额 | 5,431,475,249.65 | 5,238,197,374.32 | |
| 资产负债率 | 89.29% | 88.38% | |
| 归母净资产 | 651,672,966.16 | 688,531,768.90 | |
| 项目 | 2022年度 （经审计) | 2023年1-6月 (未经审计) | |
| 营业收入 | 9,783,499,610.10 | 5,657,015,961.70 | |
| 归母净利润 | 127,957,556.31 | 39,238,548.78 | |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | |||
| 无 | |||
| 失信惩戒情况 | |||
| 不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体 | |||
（三）智慧健康
| 基本法人信息 | |||
| 公司名称 | 四川长虹智慧健康科技有限公司 | 成立时间 | 2015年05月 |
| 法定代表人 | 刘强 | 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510700MA62491D9R | ||
| 注册地址 | 绵阳市科创区创新中心二期3号楼401号 | ||
| 主要办公地点 | 绵阳市科创区创新中心二期3号楼401号 | ||
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| 主营业务 | 软件开发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售等 | |
| 股东及持股比例 | 四川长虹电器股份有限公司持股85% 智慧健康骨干员工等自然人股东合计持股15% | |
| 最近一年又一期财务报表的指标情况 | ||
| 单位：元 币种：人民币 | ||
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计) | 2023年6月30日 (未经审计) |
| 资产总额 | 300,951,663.33 | 358,685,718.51 |
| 负债总额 | 246,501,992.76 | 299,602,986.72 |
| 资产负债率 | 81.91% | 83.53% |
| 归母净资产 | 54,449,670.57 | 55,329,502.18 |
| 项目 | 2022年度 （经审计) | 2023年1-6月 (未经审计) |
| 营业收入 | 219,773,884.25 | 236,363,413.99 |
| 归母净利润 | 1,819,334.19 | -3,600,843.72 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | ||
| 无 | ||
| 失信惩戒情况 | ||
| 不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体 | ||
（四）长虹医疗
| 基本法人信息 | |||
| 公司名称 | 成都长虹医疗科技有限公司 | 成立时间 | 2017年3月 |
| 法定代表人 | 刘强 | 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA6CLJ4271 | ||
| 注册地址 | 四川成都高新区天府四街199号 | ||
| 主要办公地点 | 四川成都高新区天府四街199号 | ||
| 主营业务 | 医疗器械批发等 | ||
| 股东及持股比例 | 四川长虹智慧健康科技有限公司51% 四川医械邦科技有限公司49% | ||
| 最近一年又一期财务报表的指标情况 | |||
| 单位：元 币种：人民币 | |||
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计) | 2023年6月30日 (未经审计) | |
| 资产总额 | 66,732,633.72 | 59,902,334.59 | |
| 负债总额 | 55,926,395.26 | 49,050,367.44 | |
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| 资产负债率 | 83.81% | 81.88% |
| 归母净资产 | 10,806,238.46 | 10,851,967.15 |
| 项目 | 2022年度 （经审计) | 2023年1-6月 (未经审计) |
| 营业收入 | 91,908,371.52 | 62,093,512.09 |
| 归母净利润 | 754,706.66 | 69,414.68 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | ||
| 无 | ||
| 失信惩戒情况 | ||
| 不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体 | ||
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为本公司为下属子公司提供担保额度预计，尚未与相关方签订担保协议。公司作为下属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供担保，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议内容，以担保人和被担保人与债权人共同协商并签订的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司根据自身的总体资源状态，确定向下属子公司投放担保资源的额度，同时根据子公司经营策略，确定对子公司资源投放的松紧和收放，按照子公司自身的业务发展状态，确定每个子公司的具体担保额度。
本次新增担保额度是为支持各下属子公司的经营发展，在对各被担保人的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。公司对本次提供担保的下属各子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险在可控范围内。
本次提供担保对象中，四川虹信软件股份有限公司、四川长虹智慧健康科技有限公司、成都长虹医疗科技有限公司存在少数股东，公司作为上述子公司的控股股东，为保证其业务正常经营，拟同意为其提供担保，同时上述非全资子公司以其归属于全体股东的同等额度的有效资产向公司提供的担保提供足额的反担保。
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本次担保遵循有偿使用原则，公司本次向子公司提供的担保按照规定收取必要的担保费用。
五、董事会和独立董事意见
（一）董事会意见
公司董事会认为，为进一步支持公司下属子公司持续良性发展，同意公司为下属部分控股子公司新增合计不超过18,540万元人民币担保额度，上述担保额度有效期均为自股东大会审议通过之日起至下一次审议该事项股东大会决议之日止,期限最长不超过12个月。同时，授权公司在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。同意授权公司经营层在股东大会审议通过后具体办理相关担保协议签署等事项。
（二）独立董事意见
经审核，公司独立董事发表了明确的同意意见，具体如下：
公司本次同意为部分下属子公司新增担保是为支持各子公司的发展，在对各被担保主体的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。
六、累计担保数量和逾期担保情况
截至《四川长虹电器股份有限公司关于向下属子公司新增2023年度担保额度的公告》（临2023-055号）披露日，公司及下属子公司对外担保总额为1,272,859万元（不含本次新增担保额度，下同），占公司最近一期经审计净资产的93.18%；公司对下属子公司担保额度为984,959万元，占公司最近一期经审计净资产的72.10%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司为下属子公司四川智易家网络科技有限公司的经销商苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”）提供的担保承担了3.26亿元担保代偿责任，公司已累计收到苏宁易购以现汇方式偿还的代偿款9,510
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万元，苏宁易购尚需对本公司偿还代偿款23,090万元。公司无其他逾期担保。以上议案经公司第十一届董事会第五十九次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
四川长虹电器股份有限公司董事会2023年11月23日
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文件之四
关于增加2023年度日常关联交易额度的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，依照四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟新增2023年度日常关联交易额度。现将相关事宜向股东大会汇报如下，请各位股东或股东代表审议！本议案中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。
一、日常关联交易额度增加基本情况
（一）日常关联交易额度增加履行的审议程序
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会第六十四次会议，会议应到董事8人，实到8人。会议以同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票审议并通过了《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》，同意四川虹信软件股份有限公司（以下简称“虹信软件”）增加2023年度向关联人四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“华鲲振宇”）采购商品的日常关联交易额度25亿元。公司下属子公司与华鲲振宇的日常关联交易类别“向关联人采购商品”从原预计交易额度15亿元调增至40亿元。
关联董事胡嘉女士、潘晓勇先生对本议案回避表决。
本次新增关联交易事项已经公司第十一届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过。公司全体独立董事认真审阅了董事会提供的相关材料，并出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议。在董事会上公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》所涉及的关联交易，符合公司及下属子公司的实际情况，是正常的、合理的。在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法。本次关联交易涉及的交易价格以市场价格作为定价基础，定价公允，不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和全体股东的利
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益。因此，我们同意《关于增加2023年度日常关联交易额度的议案》。本次增加关联交易金额超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程相关规定，本次增加关联交易额度尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）日常关联交易额度预计增加的基本情况
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年原预计交易额度 | 2023年1-9月累计发生金额 | 2023年预计增加交易额度 | 调增后2023年预计交易额度 |
| 向关联人采购商品 | 华鲲振宇 | 15 | 14.45 | 25 | 40 |
| 合计 | 15 | 14.45 | 25 | 40 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 基本法人信息 | |||
| 公司名称 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 成立时间 | 2020年6月18日 |
| 法定代表人 | 潘晓勇 | 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA67G71FX6 | ||
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号1栋2单元24层1、2、3、4、5、6、7、8、9号 | ||
| 主要办公地点 | 成都市高新区 | ||
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；云计算设备制造；云计算设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；集成电路芯片设计及服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；集成电路设计；物业管理；机械设备销售；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；通讯设备销售；半导体照明器件销售；电子专用材料研发；供应链管理服务；企业管理；非居住房地产租 | ||
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| 赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | ||
| 股东及持股比例 | 该公司的第一大股东成都高投电子信息产业集团有限公司持有其30%股权，四川长虹电子控股集团有限公司持有其25%股权，共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）持有其25%股权，平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）持有其15%股权，公司旗下联营企业四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其5%股权。 | |
| 最近一年又一期财务报表的指标情况 | ||
| 单位：元 | ||
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,776,055,561.67 | 6,483,982,470.63 |
| 负债总额 | 3,619,391,057.10 | 6,277,661,893.42 |
| 资产负债率 | 95.85% | 96.82% |
| 归母所有者权益合计 | 138,429,877.94 | 188,044,074.42 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 3,424,258,159.12 | 3,948,643,280.35 |
| 归母净利润 | 43,409,682.55 | 46,931,938.57 |
| 影响关联人偿债能力的重大或有事项 | ||
| 无 | ||
| 失信惩戒情况 | ||
| 不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体 | ||
（二）与上市公司的关联关系
公司董事潘晓勇先生担任华鲲振宇董事长、法定代表人，公司董事胡嘉女士关系密切的家庭成员担任其高管。华鲲振宇属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人。
（三）履约能力分析
上述关联交易系双方正常的经营所需，关联交易对方经营情况正常，是依法存续且正常经营的公司，不是失信被执行人，亦不属于失信责任主体。
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三、关联交易主要内容及定价政策
本次新增关联交易主要内容为公司下属子公司虹信软件向关联人华鲲振宇采购商品。本公司下属子公司与关联方的交易将本着公平、公正的交易原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述增加的日常关联交易是基于公司下属子公司正常的生产经营需要而发生，双方在平等、互利的基础上进行交易，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者合法权益的情形。
以上议案经公司第十一届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
四川长虹电器股份有限公司董事会2023年11月23日