骆驼集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：骆驼集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：骆驼股份股票代码：601311
收购人：孙洁住所/通讯地址：湖北省襄阳市襄城区
签署日期：二〇二三年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在骆驼股份拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在骆驼股份中拥有权益。
三、收购人为自然人，具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。
四、本次收购系骆驼股份原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世而引发的控股股东、实际控制人变更，收购人孙洁女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录收购人声明
...... 1目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 6
第四节 收购方式 ...... 7
第五节 资金来源 ...... 11
第六节 免于发出要约的情况 ...... 12
第七节 后续计划 ...... 13
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 15
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 16
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 17
第十一节 其他重大事项 ...... 18
第十二节 备查文件 ...... 21
附表 ...... 23
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 公司、上市公司、骆驼股份 | 指 | 骆驼集团股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《骆驼集团股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人 | 指 | 孙洁，原上市公司控股股东、实际控制人刘国本先生的配偶 |
| 本次收购 | 指 | 收购人通过夫妻共同财产分割和继承方式直接和间接合计控制上市公司375,162,012股股份，取得上市公司31.98%控制权的事项 |
| 驼峰投资 | 指 | 湖北驼峰投资有限公司，为上市公司股东，持有上市公司150,382,009股股份，对应占上市公司总股本的12.82% |
| 睿亿基金 | 指 | 睿亿投资揽月六期私募证券投资基金A，为上市公司股东，持有上市公司16,000,000股股份，对应占上市公司总股本的1.36% |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《骆驼集团股份有限公司公司章程》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：孙洁性别：女国籍：中国身份证号：420625196304******住所/通讯地址：湖北省襄阳市襄城区其他国家或地区居留权：无最近五年任职情况如下：
| 起止日期 | 任职单位名称 | 职务 | 任职单位注册地 | 主营业务 | 是否与 任职单位 存在产权 关系 |
| 2017年6月至今 | 武汉光谷人才私募投资管理有限公司 | 董事 | 湖北省 武汉市 | 创业投资业务、创业投资咨询业务 | 否 |
| 2016年12月至今 | 吐鲁番骆驼酒庄有限公司 | 总经理 | 新疆 吐鲁番市 | 葡萄酒加工及销售 （未实际经营） | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人孙洁女士最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况
截至本报告书签署之日，除因本次收购而直接或间接控制的上市公司及其子公司、驼峰投资、睿亿基金外，收购人无其他控制的核心企业和核心业务，收购人的关联企业和主营业务情况如下：
| 收购人 | 关联企业名称 | 关联关系 | 主营业务 |
| 孙洁 | 武汉光谷人才私募投资管理有限公司 | 孙洁在该企业任董事 | 创业投资业务、创业投资咨询业务 |
| 孙洁 | 吐鲁番骆驼酒庄有限公司 | 孙洁在该企业任总经理 | 葡萄酒加工及销售 （未实际经营） |
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 收购人 | 上市公司名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 孙洁 | 武汉中科水生生态环境股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：835425） | 880万股 | 5.17% |
四、收购人是否存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
2022年11月30日，公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世。根据《民法典》的相关规定及经湖北省襄阳市襄阳公证处公证的《遗产分割继承协议》，孙洁女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承依法取得刘国本先生生前持有的骆驼股份、驼峰投资、睿亿基金的相关权益，导致收购人直接及间接拥有的骆驼股份的权益发生变动。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人孙洁女士未直接或间接持有上市公司股份。
二、本次收购的具体情况
2022年11月30日，上市公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世。刘国本先生生前直接持有上市公司278,373,337股股份，占上市公司总股本的23.73%；同时，刘国本先生持有驼峰投资72.34%的股权，驼峰投资持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司总股本的12.82%；刘国本先生持有睿亿基金100%的基金份额，睿亿基金持有骆驼股份16,000,000股股份，占上市公司总股本的
1.36%。
2023年11月15日，湖北省襄阳市襄阳公证处就刘国本先生全体继承人签署《遗产分割继承协议》事宜出具编号为（2023）鄂襄阳证民字第7700号的《公证书》。根据《遗产分割继承协议》，刘国本先生配偶孙洁通过夫妻共同财产分割和遗产继承合计获得上市公司208,780,003股股份（占上市公司总股本的17.80%），获得驼峰投资54.26%的股权，获得睿亿基金75%的基金份额；刘国本先生儿子刘科通过继承获得上市公司34,796,667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰投资9.04%的股权，获得睿亿基金25%的基金份额；刘国本先生大女儿刘方通过继承获得上市公司34,796,667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰投资9.04%的股权；刘国本先生小女儿刘知力遵循被继承人遗愿自愿放弃继承。
上述继承人中，孙洁女士为刘国本先生之配偶，刘科先生、刘方女士为刘国本先生与其前妻之子女，刘知力女士为刘国本先生与孙洁女士之女。
根据《遗产分割继承协议》，为保证上市公司控制权稳定，刘科先生、刘方女士同意并承诺，在其本人持有上市公司股份期间自愿放弃投票表决权且不可撤销，其他第三方通过合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表决权由该第三方享有并自由行使，不受前述放弃表决权承诺约束。
根据《遗产分割继承协议》，本次收购完成后，孙洁女士持有上市公司股份权益的具体情况如下：
（一）直接持股权益情况
本次收购完成后，收购人孙洁女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承获得上市公司208,780,003股股份，占上市公司总股本的17.80%。
（二）间接持股权益情况
1、驼峰投资
本次收购完成后，孙洁女士通过驼峰投资间接持有上市公司81,589,759股股份，占上市公司总股本的6.95%。孙洁女士持有驼峰投资的出资额占驼峰投资资本总额的百分之五十以上，为驼峰投资控股股东，通过驼峰投资控制上市公司150,382,009股股份，对应占上市公司总股本的12.82%。
2、睿亿基金
本次收购完成后，孙洁女士通过睿亿基金间接持有上市公司12,000,000股股份，占上市公司总股本的1.02%。孙洁女士持有睿亿基金75%的基金份额，能决定睿亿基金基金份额持有人大会的一般决议和特别决议事项，通过睿亿基金控制上市公司16,000,000股股份，对应占上市公司总股本的1.36%。
综上，本次收购完成后，孙洁女士合计控制上市公司375,162,012股股份，占上市公司总股本的31.98%，孙洁女士成为上市公司控股股东、实际控制人。
三、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况
本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
本次收购后，收购人孙洁女士合计控制上市公司375,162,012股股份，占上市公司总股本的31.98%，成为上市公司控股股东、实际控制人。公司董事长刘长来先生持有公司股份，因与孙洁女士存在关联关系，系孙洁女士妹妹的配偶，根据《收购办法》的规定，被认定为孙洁女士的一致行动人。综上所述，本次收购完成后，孙洁女士直接持有上市公司208,780,003股股份，占上市公司总股本的17.80%，其一致行动人驼峰投资持有上市公司150,382,009股股份，占上市公司总股本的12.82%，一致行动人睿亿基金持有上市公司16,000,000股股份，占上市公司总股本的1.36%，一致行动人刘长来先生持有上市公司28,888,694股股份，占上市公司总股本的2.46%。孙洁女士及其一致行动人合计控制上市公司404,050,706股股份，占上市公司总股本的34.44%。
四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
根据《收购办法》的规定，收购人孙洁女士承诺其本次收购取得的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不以任何形式转让；孙洁女士的一致行动人驼峰投资、睿亿基金、刘长来先生持有的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不以任何形式转让。
除上述转让限制承诺外，收购人孙洁女士控制的驼峰投资在上市公司首次公开发行股票时作出过股份限售承诺：“在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离职后十二个月内，不转让所持有的公司股份；在刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、王从强、路明占申报离任十二个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过百分之
五十”，该承诺目前还在继续履行中。
此外，驼峰投资持有的上市公司股份存在如下质押情况：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 质押股份数量（股） |
| 湖北驼峰投资有限公司 | 150,382,009 | 74,451,000 |
除上述限制之外，收购人孙洁女士及其控制的驼峰投资、睿亿基金拥有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
第五节 资金来源
本次收购系因夫妻共同财产分割和遗产继承所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第六节 免于发出要约的情况本次收购系收购人通过夫妻共同财产分割和遗产继承方式获得上市公司股份超过30%。收购人孙洁女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承合计控制上市公司375,162,012股股份，占上市公司总股本的31.98%。根据《收购办法》第六十三条第一款第七项的规定，本次收购属于收购人“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。
第七节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，除了对原来由刘国本先生担任的董事职位进行补选外，收购人暂无对上市公司现任董事会成员或高级管理人员进行其他调整的计划。若发生此种情形，收购人将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序，并及时履行信息披露义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行修改的计划。若未来根据公司经营实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求，履行相应法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据公司实际情况进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。
本次收购不改变对上市公司独立性的影响。本次收购完成后，孙洁女士将成为公司的控股股东、实际控制人，收购人与上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
在本报告书签署日前二十四个月内，收购人与上市公司之间不存在关联交易。
第九节 与上市公司之间的重大交易
公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项的内部决策程序和信息披露义务。
1、在本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
2、在本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员无合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、在本报告书签署之日前24个月内，收购人无对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
4、在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
第十一节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
孙 洁
2023年11月16日
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： | |||||
| 赖元超 | 王凯妮 | ||||
| 负 责 人： | |||
| 王 丽 | |||
北京德恒律师事务所
2023年11月16日
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的身份证复印件；
（二）湖北省襄阳市襄阳公证处出具的编号为（2023）鄂襄阳证民字第7700号的《公证书》；
（三）收购人及其直系亲属名单及买卖上市公司股份的情况说明；
（四）北京德恒律师事务所关于孙洁女士免于发出要约的法律意见；
（五）收购人出具的承诺；
（六）收购人声明；
（七）收购人签署的《收购报告书》；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他资料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于骆驼集团股份有限公司董事会办公室。
（此页无正文，为《骆驼集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人（签字）：
孙 洁
2023年11月16日
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 骆驼集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省襄阳市 |
| 股票简称 | 骆驼股份 | 股票代码 | 601311 |
| 收购人名称 | 孙洁 | 收购人注册地 | 无 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ 本次收购完成后，收购人成为上市公司第一大股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ 本次收购完成后，收购人成为上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ?，1家（全国中小企业股份转让系统挂牌公司） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
收购方式(可多选）
| 收购方式(可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承?赠与□ 其他?(请注明）依法通过夫妻共同财产分割获得 |
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次收购披露前，收购人未在上市公司中拥有权益 |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：无限售流通A股 变动数量：208,780,003股（直接）；166,382,009股（间接控制），合计375,162,012股 变动比例：17.80%（直接）；14.18%（间接控制）合计31.98% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：涉及直接及间接持有股份过户手续正在办理中 方式：通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方式获得 |
| 是否免于发出要约 | 是?，根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。 否□ 回答“是”，请注明免除理由 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否? |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? |
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是?否□ 除收购人因继承取得股份免于提供财务顾问核查意见，其他文件已提供 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否□ |
| 是否披露后续计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否? |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是□否? |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《骆驼集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人（签字）：
孙 洁
2023年11月16日