中贝通信：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：中贝通信 A股股票代码：603220 公告编号：2023-093

中贝通信集团股份有限公司

China Bester Group Telecom Co., Ltd.（湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二三年十一月

第一节 重要声明与提示

中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年10月17日刊载于《上海证券报》的《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：中贝转债

二、可转换公司债券代码：113678

三、可转换公司债券发行量：51,700万元（51.70万手）

四、可转换公司债券上市量：51,700万元（51.70万手）

五、可转换公司债券上市地点：上交所

六、可转换公司债券上市时间：2023年11月21日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年10月19日至2029年10月18日（非交易日顺延至下一个交易日）

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年4月25日（非交易日顺延至下一个交易日）至2029年10月18日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为A+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为A+级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），公司于2023年10月19日向不特定对象发行517万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.17亿元。

本次发行的中贝转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的中贝转债为387,127,000元（387,127手），约占本次发行总量的74.88%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足5.17亿元的余额由主承销商进行包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕252号文同意，公司51,700万元可转换公司债券将于2023年11月21日起在上交所挂牌交易，债券简称“中贝转债”，债券代码113678。

投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

项目	内容
发行人名称	中贝通信集团股份有限公司
英文名称	China Bester Group Telecom Co., Ltd.
注册地址	湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号
办公地址	湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号
法定代表人	李六兵
注册资本	336,368,576元
成立日期	1999年12月29日
上市日期	2018年11月15日
A股股票简称	中贝通信
A股股票代码	603220
A股股票上市地	上海证券交易所
董事会秘书	陆念庆
邮政编码	430000
电话号码	027-83511515
传真号码	027-83511212
电子信箱	[e-mail]
信息披露报纸名称	《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
年度报告登载网址	http://www.sse.com.cn/
经营范围	一般项目：5G通信技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动；物业管理；光电子器件制造；光通信设备制造；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理；储能技术服务；配电开关控制设备销售；新兴能源技术研发；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人的历史沿革

发行人自股份公司设立至首次公开发行股份之前股本变动情况

1、2015年8月，贝斯特有限整体变更为股份公司

2015年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝斯特有限截至2015年5月31日的财务数据进行了审计并出具《审计报告》（信会师报字〔2015〕第711349号）。经审计，截至2015年5月31日，贝斯特有限所有者权益（净资产）为359,353,537.92元。2015年7月16日，银信资产评估有限公司对贝斯特有限拟股份制改制所涉及的净资产公允价值进行评估，并出具《评估报告》（银信评报字〔2015〕沪第0651号）。在评估基准日2015年5月31日，采用资产基础法评估后的贝斯特有限净资产评估值为36,063.35万元，评估增值128.00万元，增值率0.36%。

2015年8月3日，公司召开创立大会，由贝斯特有限以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年5月31日的净资产359,353,537.92元为基础，按1:0.6054的比例折合股份21,754.47万股，超出股本总额的净资产计入股份公司的资本公积。2015年7月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司设立时的出资情况予以审验并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第711350号）。

2015年8月12日，公司就本次整体变更办理了工商变更登记。变更后，公司的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	李六兵	8,353.34	38.40%
2	深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）	2,572.15	11.82%
3	梅漫	1,665.77	7.66%
4	北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）	1,510.63	6.94%
5	吴艳琴	704.28	3.24%
6	张军	618.54	2.84%
7	李云	571.59	2.63%

序号

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
8	于力	408.28	1.88%
9	曾丹	408.28	1.88%
10	王旭阳	408.28	1.88%
11	郑自江	308.25	1.42%
12	李萍	274.36	1.26%
13	程德松	265.38	1.22%
14	权宏宣	244.97	1.13%
15	汤海滨	221.08	1.02%
16	夏历	204.14	0.94%
17	邹鹏飞	204.14	0.94%
18	李卿	204.14	0.94%
19	韩建军	204.14	0.94%
20	姚少军	163.31	0.75%
21	范公会	163.31	0.75%
22	田勇	142.90	0.66%
23	李建	142.90	0.66%
24	陈望清	122.48	0.56%
25	张纪纯	122.48	0.56%
26	黄立	102.07	0.47%
27	陆念庆	102.07	0.47%
28	李洁	102.07	0.47%
29	沈筱俊	102.07	0.47%
30	安江波	102.07	0.47%
31	陈泽宜	91.86	0.42%
32	王丽	81.66	0.37%
33	黄金刚	81.66	0.37%
34	熊坚	81.66	0.37%
35	黎明	81.66	0.37%
36	姚其奎	81.66	0.37%
37	李维建	81.66	0.37%
38	刘建辉	61.24	0.28%
39	高健伟	61.24	0.28%

序号

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
40	吴晓明	61.24	0.28%
41	周文超	61.24	0.28%
42	饶有根	51.03	0.24%
43	曹华英	44.91	0.21%
44	薛宏国	40.83	0.19%
45	余克勤	40.83	0.19%
46	孙朝荣	30.62	0.14%
合计		21,754.47	100.00%

2016年8月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过调整整体变更折股比例相关事宜，以截至2015年5月31日贝斯特有限经审计后的账面净资产值332,503,076.26元人民币为基础，按1:0.6543的比例折合股份21,754.47万股，超出股本总额的净资产计入股份公司的资本公积。2016年9月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对上述出资情况予以复核并出具《实收资本复核报告》（天健验〔2016〕2-38号）。

2、2015年11月，股份公司第一次增资

2015年11月9日，经股东大会审议通过，同意公司注册资本由21,754.47万元增加至24,912万元，由中移创新和大森投资分别以货币资金10,000万元和1,998.61万元认缴新增注册资本，增资价格为3.80元/股。增资资金共计11,998.61万元，其中3,157.53万元计入公司注册资本，8,841.08万元计入公司资本公积。

2015年11月13日，立信对本次出资情况予以审验并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第750609号）。经审验，截至2015年11月9日，发行人已收到中移创新缴纳的货币资金人民币10,000.00万元，其中计入股本2,631.58万元，计入资本公积7,368.42万元；收到大森投资缴纳的货币资金1,998.61万元，其中计入股本525.95万元，计入资本公积1,472.66万元。

2015年11月17日，公司就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构为：

序号

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	李六兵	8,353.34	33.53
2	中移创新	2,631.58	10.56
3	国信弘盛	2,572.15	10.32
4	梅漫	1,665.77	6.69
5	山证投资	1,510.63	6.06
6	吴艳琴	704.28	2.83
7	张军	618.54	2.48
8	李云	571.59	2.29
9	大森投资	525.95	2.11
10	于力	408.28	1.64
11	曾丹	408.28	1.64
12	王旭阳	408.28	1.64
13	郑自江	308.25	1.24
14	李萍	274.36	1.1
15	程德松	265.38	1.07
16	权宏宣	244.97	0.98
17	汤海滨	221.08	0.89
18	夏历	204.14	0.82
19	邹鹏飞	204.14	0.82
20	李卿	204.14	0.82
21	韩建军	204.14	0.82
22	姚少军	163.31	0.66
23	范公会	163.31	0.66
24	田勇	142.9	0.57
25	李建	142.9	0.57
26	陈望清	122.48	0.49
27	张纪纯	122.48	0.49
28	黄立	102.07	0.41
29	陆念庆	102.07	0.41
30	李洁	102.07	0.41
31	沈筱俊	102.07	0.41
32	安江波	102.07	0.41

序号

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
33	陈泽宜	91.86	0.37
34	王丽	81.66	0.33
35	黄金刚	81.66	0.33
36	熊坚	81.66	0.33
37	黎明	81.66	0.33
38	姚其奎	81.66	0.33
39	李维建	81.66	0.33
40	刘建辉	61.24	0.25
41	高健伟	61.24	0.25
42	吴晓明	61.24	0.25
43	周文超	61.24	0.25
44	饶有根	51.03	0.2
45	曹华英	44.91	0.18
46	薛宏国	40.83	0.16
47	余克勤	40.83	0.16
48	孙朝荣	30.62	0.12
合计		24,912.00	100.00

根据北京市工商局朝阳分局于2014年10月21日核发的《营业执照》（注册号：110105016050069），大森投资成立于2013年7月3日，注册资本为1,000万元，法定代表人为史拥军，住所为北京市朝阳区深沟村(无线电元件九厂)[2-2]7幢A106室，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询”。大森投资为自然人史拥军出资设立的一人公司。

3、2016年5月，股份公司第二次增资

2016年5月3日，经股东大会审议通过

，同意公司注册资本由24,912万元增加至25,332万元，由饶学伟、刘卫国以货币资金方式进行增资，增资价格为

4.00元/股。

2016年5月8日，发行人分别与饶学伟、刘卫国签署《增资协议》。饶学伟出资1,440万元认购360万股股份，其中360万元计入股本，其余1,080万元计

入资本公积；刘卫国出资240万元认购60万股股份，其中60万元计入股本，其余180万元计入资本公积。2016年6月3日，天健对本次出资情况予以审验并出具《验资报告》（天健验[2016]2-17号）。经审验，截至2016年5月11日止，发行人已收到饶学伟缴纳的新增出资款1,440万元，其中计入实收资本360万元，其余1,080万元计入资本公积；发行人已收到刘卫国缴纳的新增出资款240万元，其中计入实收资本60万元，其余180万元计入资本公积。饶学伟、刘卫国均以货币资金出资。2016年6月7日，公司就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构为：

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	李六兵	8,353.34	32.98
2	中移创新	2,631.58	10.39
3	国信弘盛	2,572.15	10.15
4	梅漫	1,665.77	6.58
5	山证投资	1,510.63	5.96
6	吴艳琴	704.28	2.78
7	张军	618.54	2.44
8	李云	571.59	2.26
9	大森投资	525.95	2.08
10	于力	408.28	1.61
11	曾丹	408.28	1.61
12	王旭阳	408.28	1.61
13	饶学伟	360.00	1.42
14	郑自江	308.25	1.22
15	李萍	274.36	1.08
16	程德松	265.38	1.05
17	权宏宣	244.97	0.97
18	汤海滨	221.08	0.87
19	夏历	204.14	0.81
20	邹鹏飞	204.14	0.81
21	李卿	204.14	0.81

序号

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
22	韩建军	204.14	0.81
23	姚少军	163.31	0.64
24	范公会	163.31	0.64
25	田勇	142.90	0.56
26	李建	142.90	0.56
27	陈望清	122.48	0.48
28	张纪纯	122.48	0.48
29	黄立	102.07	0.40
30	陆念庆	102.07	0.40
31	李洁	102.07	0.40
32	沈筱俊	102.07	0.40
33	安江波	102.07	0.40
34	陈泽宜	91.86	0.36
35	王丽	81.66	0.32
36	黄金刚	81.66	0.32
37	熊坚	81.66	0.32
38	黎明	81.66	0.32
39	姚其奎	81.66	0.32
40	李维建	81.66	0.32
41	刘建辉	61.24	0.24
42	高健伟	61.24	0.24
43	吴晓明	61.24	0.24
44	周文超	61.24	0.24
45	刘卫国	60.00	0.24
46	饶有根	51.03	0.20
47	曹华英	44.91	0.18
48	薛宏国	40.83	0.16
49	余克勤	40.83	0.16
50	孙朝荣	30.62	0.12
合计		25,332.00	100.00

4、2017年12月，股份公司第一次股权转让

2017年12月18日，经2017年第二次临时股东大会审议通过，同意中移创新将其所持有的公司10,615,800股转让给李六兵，将其所持有的公司1,700,000股转让给李云，将其所持有的公司5,500,000股转让给于力，将其所持有的公司3,000,000股转让给刘卫国，将其所持有的公司5,500,000股转让给大森投资，转让价格均为6.46元/股。同日，上述各方签署了《股权转让协议》，约定了股权转让事宜。

2017年12月19日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构为：

序号	股东姓名或名称	持有数量(万股）	持股比例（%）
1	李六兵	9,414.92	37.17
2	国信弘盛	2,572.15	10.15
3	梅漫	1,665.77	6.58
4	山证投资	1,510.63	5.96
5	大森投资	1,075.95	4.25
6	于力	958.28	3.78
7	李云	741.59	2.93
8	吴艳琴	704.28	2.78
9	张军	618.54	2.44
10	曾丹	408.28	1.61
11	王旭阳	408.28	1.61
12	饶学伟	360.00	1.42
13	刘卫国	360.00	1.42
14	郑自江	308.25	1.22
15	李萍	274.36	1.08
16	程德松	265.38	1.05
17	权宏宣	244.97	0.97
18	汤海滨	221.08	0.87
19	夏历	204.14	0.81
20	邹鹏飞	204.14	0.81
21	李卿	204.14	0.81

序号

序号	股东姓名或名称	持有数量(万股）	持股比例（%）
22	韩建军	204.14	0.81
23	姚少军	163.31	0.64
24	范公会	163.31	0.64
25	田勇	142.90	0.56
26	李建	142.90	0.56
27	陈望清	122.48	0.48
28	张纪纯	122.48	0.48
29	黄立	102.07	0.40
30	陆念庆	102.07	0.40
31	李洁	102.07	0.40
32	沈筱俊	102.07	0.40
33	安江波	102.07	0.40
34	陈泽宜	91.86	0.36
35	王丽	81.66	0.32
36	黄金刚	81.66	0.32
37	熊坚	81.66	0.32
38	黎明	81.66	0.32
39	姚其奎	81.66	0.32
40	李维建	81.66	0.32
41	刘建辉	61.24	0.24
42	高健伟	61.24	0.24
43	吴晓明	61.24	0.24
44	周文超	61.24	0.24
45	饶有根	51.03	0.20
46	曹华英	44.91	0.18
47	薛宏国	40.83	0.16
48	余克勤	40.83	0.16
49	孙朝荣	30.62	0.12
合计		25,332	100.00

首次公开发行股票并上市及之后的股本演变情况

1、2018年首次公开发行人民币普通股8,444万股

经中国证监会证监许可〔2018〕1391号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,444万股，发行价格7.85元/股，并于2018年11月15日在上交所上市。本次公开发行股票完成后，公司注册资本为33,776万元。股票简称“贝通信”，股票代码603220。本次公开发行股票完成后，发行人的股本总额变更为33,776万股。公司股权结构如下表所示：

股东姓名/名称	发行前股权结构		发行后股权结构
	持股数（万股）	股权比例（%）	持股数（万股）	股权比例（%）
李六兵	9,414.92	37.17%	9,414.92	27.87%
梅漫	1,665.77	6.58%	1,665.77	4.93%
实际控制人小计	11,080.69	43.74%	11,080.69	32.81%
其他	14,251.31	56.26%	14,251.31	42.19%
公众持股	-	-	8,444.00	25.00%
合计	25,332.00	100.00%	33,776.00	100.00%

2018年12月12日，中贝通信获发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9142010317784054XA）。

2、2021年4月，以集中竞价交易方式回购股份

2021年4月6日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励。本次拟回购股份的价格不超过人民币

17.00元/股，回购资金总额不低于4,000万元，不超过8,000万元，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

2021年4月12日，公司首次实施股份回购，2021年7月23日，公司完成回购，已实际回购公司股份3,938,081股，占公司总股本的1.1659%，使用资金总额为46,882,395.59元（不含交易费用），均为公司自有资金。

公司本次总计回购股份3,938,081股，全部存放于公司股份回购专用证券账户。根据回购方案，回购的股份将全部用于实施股权激励计划。本次回购后，发行人总股本为337,760,000股，股本结构变更为：

序号	股份类型	股份数量（万股）	持股比例
1	有限售条件股份	15,211.48	45.04%
2	无限售条件股份	18,564.52	54.96%
	其中：已回购股份	393.81	1.17%
合计		33,776.00	100.00%

3、2021年9月，授予限制性股票

2021年8月13日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等。

2021年9月3日，发行人召开第三届董事会第二次会议，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事就本次股权激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》，就本次激励计划的调整、授予日及激励对象名单发表意见。

2021年9月30日，发行人发布《限制性股票激励计划首次授予结果公告》，发行人共向37名激励对象授予373.8081万股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股人民币普通股股票，上述限制性股票授予完成后，发行人总股本为337,760,000股，股本结构变更为：

序号	股份类型	股份数量（万股）	持股比例
1	有限售条件股份	15,585.29	46.14%
2	无限售条件股份	18,190.71	53.86%

序号

序号	股份类型	股份数量（万股）	持股比例
合计		33,776.00	100.00%

4、2022年9月第一次注销公司回购股份

发行人于2022年5月6日、2022年5月31日分别召开第三届董事会第六次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销回购专用账户剩余的200,000股股份。公司未能达成2021年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，已获授的37名激励对象中的36人所获授的对应第一个解除限售期的限制性股票1,091,424股，由公司回购注销。

本次激励计划中激励对象1人已离职，不再符合股权激励条件，公司同意回购注销其全部未解锁限制性股票100,000股。

2022年9月14日，发行人完成上述股份注销的工商变更，本次股份注销完成后，公司总股本将由337,760,000股变更为336,368,576股，具体股本结构变动情况如下：

序号	股份类型	股份数量（万股）	持股比例
1	有限售条件股份	254.67	0.76%
2	无限售条件股份	33,382.19	99.24%
合计		33,636.86	100.00%

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

本次发行前股本情况

截至本上市公告书出具日，发行人股本总额为336,368,576股，股本结构如下：

股份类型	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	2,546,657	0.76%
无限售条件流通股份	333,821,919	99.24%

股份类型

股份类型	股份数量（股）	持股比例
股份总数	336,368,576	100.00%

发行人前十名股东持股情况截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质
1	李六兵	89,459,200	26.60%	境内自然人
2	梅漫	16,663,200	4.95%	境内自然人
3	于力	9,582,800	2.85%	境内自然人
4	李云	6,556,291	1.95%	境内自然人
5	中信证券股份有限公司	3,388,103	1.01%	境内法人
6	王洪廷	3,200,000	0.95%	境内自然人
7	陈君	3,050,078	0.91%	境内自然人
8	北京大森国际投资有限公司	3,006,500	0.89%	境内法人
9	蒋秀霞	2,993,900	0.89%	境内自然人
10	浙江嘉鸿资产管理有限公司－嘉鸿信和1号私募证券投资基金	2,690,600	0.80%	境内法人
合计		140,590,672	41.80%

注：上述股东均不持有限售股份。

四、发行人主要经营情况

发行人的主营业务情况公司定位于通信网络技术服务商，并致力成为智慧城市建设的参与者。公司主要为客户提供5G新基建、智慧城市与5G行业应用服务，同时包含光电子器件的生产和销售。公司业务主要聚焦于5G新基建，是中国移动、中国电信与中国联通的重要服务商，同时为中国铁塔、南水北调、中能建、葛洲坝等大型企业与各级政府提供智慧城市及5G行业应用服务。

公司国内业务区域遍布全国二十多个省（市、自治区），目前已在全国设立了二十多个经营机构；国际业务方面，公司在一带一路沿线国家开展EPC总承

包业务，并在中东、东南亚、非洲等地区设立了海外子公司，将公司的专业技术、系统平台和全生命周期项目管理经验推广到中东、东南亚、非洲等业务区域。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。为积极响应国家清洁能源发展战略布局，满足新能源应用业务发展需要，公司积极拓展新能源业务领域。随着各方面条件的成熟，2023年以来，公司加大了对新能源领域的开拓力度，目前业务涉及动力电池、储能及分布式光伏领域。

公司于2022年11月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，新增太阳能发电技术服务、合同能源管理、储能技术服务和电动汽车充电基础设施运营等经营范围，在夯实5G新基建的同时，公司将大力拓展新能源业务，不断寻求能够产生战略协同、实现公司业绩高增长的合作伙伴。为全面推进新能源业务发展，公司在2022年底成立了全资子公司中贝武汉新能源技术有限公司，依托公司在资金、资源、技术服务等方面的优势，公司以光储充项目投资开发、建设运营为着力点，聚焦发展储能系统、光储充项目投资开发、建设运营，有序延伸上下游产业链、新能源衍生新业态，推动公司主导业务和新能源业务相辅共进平衡发展。公司于2023年3月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与浙储能源集团有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》，公司计划以自有资金22,790.70万元对浙储能源进行增资，其中新增注册资本2,692.31万元，剩余计入资本公积；同时出资5,209.30万元收购标的公司8%股权，对应目标公司 615.38万元的出资额。本次交易完成后，浙储能源将成为公司的参股公司，公司合计持有浙储能源43%股权。本次交易双方在锂离子电池系统及储能业务发展上，在技术、市场、资源、产品及项目交付等方面能够发挥较强的协同效应，符合公司整体战略规划，将有力促进公司新能源业务发展。

1、5G新基建

5G新基建是公司的主要业务，业务内容为向客户提供包括5G移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务，包括覆盖网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护的项目全生命周期一体化服务。

以5G移动通信网为代表的新型数字基础设施，将有力支撑网络强国建设和数字经济发展，为技术创新、产业创新和应用创新提供重要基础支撑。

2、智慧城市与5G行业应用

公司致力于成为智慧城市建设的参与者。智慧城市项目包含方案设计、系统平台开发与安装调测等全业务环节服务，为客户提供一揽子解决方案。智慧城市项目涵盖专用通信网络、计算机网络、视频监控、智慧小区、机电与弱电系统、软件系统平台与应用等各专业技术领域。公司重点围绕智能交通、智慧能源等领域为客户及合作伙伴提供服务，提升公共服务和社会治理等方面的数字化、智能化水平。

公司的5G行业应用项目主要面向IDC机房建设、智能交通、智慧能源等领域，结合大数据、云计算、人工智能等创新技术，提升5G行业应用技术水平、扩展行业应用。

3、光电子器件产品销售及其他

公司光电子器件的业务主体是子公司荆门锐择。荆门锐择是一家集光学技术研究、光学产品开发和制造于一体的高新技术企业，围绕“光通讯器件、物联网光纤传感器以及超快光纤激光器”三个领域进行产品开发，主要产品包括PLC光分路器、PLC模组、WDM模组、WDM粗波分复用器等，可广泛应用于数据中心、5G基站、通信终端、激光雷达等领域。

发行人的竞争优势

1、丰富的项目经验和专业技术能力

公司经过近三十年的发展，形成了通信网络、信息与智能化、机电和计算机网络等多专业系统集成能力，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供服务的专业技术团队，展示了公司综合专业技术服务能力。

2、面向全国及海外的业务布局和驻地服务能力

公司已在全国二十多个省（市、自治区）及海外一带一路沿线多个国家设置分支机构开展业务经营与服务，并根据业务区域与中标项目专业在当地配备专业技术团队驻点服务，提升了公司服务品质，保证了客户满意度，确保了公司在行业内的竞争优势。

3、齐全的专业资质

公司具备通信工程施工总承包壹级资质与通信信息网络系统集成甲级资质、电子与智能化专业承包壹级资质、安防工程壹级资质；子公司持有通信网络代维企业甲级资质、有线通信规划设计专业甲级资质、工程咨询甲级资质、通信行业甲级工程勘察证及甲级工程设计证等资质认证。齐全的专业资质使公司在行业内具备竞争优势。

4、全生命周期项目管理体系

公司在不断研究行业内外不同项目管理模式与项目管理理论基础上，通过管理知识创新与发展，形成了以项目关键节点过程控制为核心的全生命周期项目管理体系，实行对项目预算管理、实施进度、竣工验收、决算审计与客户满意度进行结果控制和对项目质量、安全管理过程控制的项目闭环管理。

全生命周期项目管理体系的建立与完善，促使公司各级都能进行项目清单问题管理，针对项目问题制订解决方案，提高了项目管理效率、降低了企业运营成本，确保了公司竞争优势。

5、研发与技术优势

公司研发工作始终坚持以客户需求和业务发展为导向，聚焦国内外行业先进技术和创新解决方案，依托集团5G研究院和设计院，运用云计算、人工智能、数字图像拼接、数字孪生等新一代信息技术，开展5G及光通信、智慧城市和物联网等新技术领域的研究和应用。在5G行业应用、物联网、移动互联网、大数据分析等技术领域具备一定的研发及交付实力，可以为智慧交通、智慧能源等多个行业的新技术应用提供一站式解决方案。公司将持续保持对5G及光通信、智慧城市、物联网等新技术领域的研发投入，确保技术研发优势。

五、发行人的控股股东和实际控制人情况

李六兵、梅漫夫妇系公司控股股东、实际控制人。

截至本上市公告书出具日，李六兵先生持有公司89,459,200股股份，占比

26.60%；梅漫女士持有公司16,663,200股股份，占比4.95%，二人合计持有本公司股份106,122,400股，占公司总股本的31.55%。除公司控制股东、实际控制人外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

李六兵先生，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201031965********，硕士学历，高级工程师，1983年-1992年任邮电部第三工程公司技术员；1992年-1999年任江汉贝斯特执行董事、经理；1999年-2015年7月任贝斯特有限董事长、总经理；2015年8月至今任中贝通信集团股份有限公司董事长、总经理；2016年6月-2016年9月兼任广东和新董事；2007年6月至今兼任广州贝斯特董事长；2019年1月至今任中贝通信集团香港有限公司董事长；2021年7月至今任中贝智能董事长；2022年9月至今任天津邮电董事长；2023年4月4日至今任浙储能源董事。

梅漫女士，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201071973********。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：51,700.00万元（517万张，51.70万手）

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的中贝转债为387,127,000元（387,127手），约占本次发行总量的74.88%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币51,700万元。

6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2023年10月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足5.17亿元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、配售结果

类别	配售数量（手）	配售金额（万元）	占总发行量比例
原股东	387,127	387,127,000	74.88%
网上社会公众投资者	127,479	127,479,000	24.66%
主承销商包销	2,394	2,394,000	0.46%
合计	517,000	517,000,000.00	100.00%

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

序号	持有人名称	持有数量（张数）	占总发行量比例
1	李六兵	1,374,990	26.60%
2	梅漫	256,000	4.95%
3	于力	107,590	2.08%
4	李云	100,770	1.95%

序号

序号	持有人名称	持有数量（张数）	占总发行量比例
5	苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业（有限合伙）	59,190	1.14%
6	王洪廷	50,110	0.97%
7	潘文雄	48,870	0.95%
8	纪翔	46,320	0.90%
9	雷会平	34,770	0.67%
10	裴红伟	27,550	0.53%
合计		2,106,160	40.74%

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计894.70万元（不含增值税），具体包括：

单位：万元

项目	金额
保荐及承销费用	657.55
审计及验资费用	75.47
律师费用	75.47
用于本次发行的信息披露费用	42.26
资信评级费用	33.96
发行手续费等	9.99
合计	894.70

二、本次承销情况

本次发行向原A股股东优先配售387,127手，即387,127,000元，占本次发行总量的74.88%；网上社会公众投资者实际认购127,479手，即127,479,000元，占本次发行总量的24.66%；主承销商包销可转换公司债券的数量为2,394手，即2,394,000元，占本次发行总量的0.46%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年10月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天

健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2023〕2-32号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2022年5月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，本次发行预案经2022年10月19日第三届董事会第十次会议、2022年11月21日第三届董事会第十三次会议、2023年3月29日第三届董事会第十七次会议调整，本次发行方案的论证分析报告经2023年2月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，本次发行的具体方案经2023年10月16日召开的第三届董事第二十五次会议进一步明确。

2023年8月18日，中国证监会出具《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：51,700万元

4、发行数量：517万张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为51,700万元（含发行费用），募集资金净额为50,805.30万元。

7、募集资金用途：本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为5.17亿元（含5.17亿元），扣除发行费用后，将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装与传输管线两类工程，项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：

单位：万元

项目	明细项目	投资构成	项目投资总额	是否以 募集资金投入
中国移动2022年至	本次设备安装项目	工程施工成本	46,895.89	是

项目

项目	明细项目	投资构成	项目投资总额	是否以 募集资金投入
2023年通信工程施工服务集中采购项目		其他费用	1,105.08	否
		小计	48,000.97
	本次传输管线项目	工程施工成本	61,878.23	是
		其他费用	1,327.75	否
		小计	63,205.98
	合计		111,206.95

注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

本次发行证券的类型本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

发行数量本次发行的可转债募集资金总额51,700万元，共计517,000手（5,170,000张）。

证券面值及发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

可转债存续期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年10月19日至2029年10月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

票面利率本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、还本付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月25日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年4月25日）起至可转债到期日（2029年10月18日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

转股股数确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格为32.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0–D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

评级情况

针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为A+，本次可转债的信用级别为A+。

中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：

指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

发行方式与发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年10月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足51,700万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年10月18日（T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年10月18日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的中贝通信股份数量按每股配

售1.537元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001537手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本336,368,576股，无回购到专户的库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为517,000手。

债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

①根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥对公司改变募集资金用途作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司未能按期支付可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司改变募集资金用途；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的决议生效条件

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过方为有效。

本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司拟债券募集资金总额不超过51,700.00万元（含51,700.00万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装与传输管线两类工程，项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：

单位：万元

项目	明细项目	投资构成	项目投资总额	是否以 募集资金投入
中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目	本次设备安装项目	工程施工成本	46,895.89	是
		其他费用	1,105.08	否
		小计	48,000.97
	本次传输管线项目	工程施工成本	61,878.23	是
		其他费用	1,327.75	否
		小计	63,205.98
	合计		111,206.95

注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。

公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，不投入其他费用，拟投入募集资金金额为51,700.00万元。

公司本次募投项目实施地点涉及广东、湖北、江苏、辽宁、北京、上海、内蒙古、河北、山西、甘肃、陕西等11个省、自治区及直辖市，本次募投项目分地区的项目投资总额情况如下：

单位：万元

项目	明细项目	涉及地区	项目投资总额
中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目	本次设备安装项目	广东	16,697.11
		湖北	7,397.67
		江苏	7,822.60
		辽宁	3,264.35
		北京	1,784.31

项目

项目	明细项目	涉及地区	项目投资总额
		上海	1,238.42
		内蒙古	772.46
		河北	5,230.60
		山西	3,793.46
		小计	48,000.97
	本次传输管线项目	广东	22,973.13
		湖北	10,993.71
		北京	15,972.50
		内蒙古	6,214.83
		甘肃	4,543.04
		陕西	2,508.77
		小计	63,205.98
	合计		111,206.95

如本次发行募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将会根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金的存管

公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

违约情形、责任及争议解决机制

1、可转换公司债券违约情形

①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

②公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法；

⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、

重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

3、争议解决机制

本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

本次发行可转债方案的有效期限自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

债券受托管理相关事项公司已聘请海通证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了受托管理协议。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意海通证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、本次可转换公司债券的资信评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年进行一次跟踪评级。

二、本次可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况

报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。

四、发行人商业信誉情况

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为A+。

报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

项目	2023年 6月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
流动比率	1.18	1.37	1.50	1.55
速动比率	0.99	1.18	1.30	1.37
资产负债率（合并报表口径）	61.95%	59.77%	56.80%	55.58%
资产负债率（母公司口径）	61.99%	59.31%	51.51%	49.40%
项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
利息保障倍数	6.23	5.56	19.75	7.76

具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为55.58%、56.80%、59.77%和

61.95%，公司资产和负债结构合理，资产周转正常，经营状况良好，公司具备较强的偿债能力，不存在重大偿债风险。报告期内，公司在主要银行的资信评级良好，未进行表外融资，不存在潜在的或有负债，未发生过逾期未还银行债务的情形。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

第九节 财务与会计资料

一、审计意见情况

公司2020年度、2021年度和2022年度合并及母公司财务报告经天健审计，并出具了天健审〔2021〕2-88号审计报告、天健审〔2022〕2-131号审计报告和天健审〔2023〕2-147号审计报告，审计意见均为标准无保留审计意见。

发行人2023年1-6月财务报表未经审计。

二、最近三年主要财务数据

合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	486,969.42	463,153.25	413,363.81	380,815.09
流动负债合计	294,906.45	264,871.15	220,301.39	208,836.88
股东权益合计	185,278.75	186,312.05	178,581.75	169,174.18
归属于母公司股东权益合计	178,637.65	178,414.60	171,026.64	160,838.62

合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	129,446.87	264,312.73	264,146.19	206,652.75
营业利润	7,071.57	12,206.06	22,451.05	7,026.48
利润总额	7,016.57	11,939.96	22,413.92	6,988.57
净利润	6,311.52	11,104.98	20,152.47	6,788.00
归属于母公司股东的净利润	6,608.02	10,879.08	18,165.40	5,693.04

合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-40,826.90	5,093.41	5,941.83	16,777.43

项目

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
投资活动产生的现金流量净额	-20,021.64	-16,056.81	-17,984.90	-11,070.40
筹资活动产生的现金流量净额	22,290.35	20,443.68	7,193.32	-4,546.99
现金及现金等价物净增加额	-38,700.03	11,699.21	-5,789.22	-97.97

三、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

最近三年及一期主要财务指标

项目	2023年 6月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
流动比率	1.18	1.37	1.50	1.55
速动比率	0.99	1.18	1.30	1.37
资产负债率（合并报表口径）	61.95%	59.77%	56.80%	55.58%
资产负债率（母公司口径）	61.99%	59.31%	51.51%	49.40%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	5.31	5.30	5.06	4.76
项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次）	0.63	1.38	1.41	1.17
存货周转率（次）	2.26	5.00	5.78	6.58
息税折旧摊销前利润（万元）	10,296.96	17,674.98	26,079.50	10,542.94
利息保障倍数	6.23	5.56	19.75	7.76
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-1.21	0.15	0.18	0.50
每股净现金流量（元/股）	-1.15	0.35	-0.17	-0.003
研发费用占营业收入的比重	3.49%	4.17%	4.13%	3.16%

具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。

（5）应收账款周转率=营业收入÷期初期末应收账款平均余额；

（6）存货周转率=营业成本÷期初期末存货平均余额；

（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用÷营业收入

最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

1、加权平均净资产收益率

发行人报告期各期加权平均净资产收益率情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
按归属于母公司股东的净利润	3.68%	6.24%	10.96%	3.54%
按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	3.59%	5.82%	10.53%	2.55%

按扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润计算，公司最近三年净资产收益率平均值为6.30%。

2、每股收益

发行人报告期各期每股收益情况如下：

单位：元/股

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	基本 每股收益	稀释 每股收益	基本 每股收益	稀释 每股收益	基本 每股收益	稀释 每股收益	基本 每股收益	稀释 每股收益
按归属于母公司股东的净利润	0.20	0.20	0.32	0.32	0.54	0.54	0.17	0.17
按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	0.19	0.19	0.30	0.30	0.52	0.52	0.12	0.12

最近三年及一期非经常性损益明细表

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	-11.02	-186.47	-6.00	-21.04
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	245.68	607.50	686.73	1,067.52
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	18.68	6.90	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	-	209.53	283.27	731.12
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	-	84.01	-	0.97
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-41.41	-117.72	1.01	4.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	291.29	-	318.01
小计	193.25	906.82	971.91	2,100.95
减：所得税影响额（所得税减少以“-”表示）	29.07	136.06	147.22	317.02
少数股东权益影响额（税后）	0.12	41.41	119.48	194.88
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	164.06	729.35	705.21	1,589.06

四、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，且不考虑发行费用，按初始转股价格32.80元/股计算，则公司A股股东权益增加51,700万元，其中总股本增加约1,576.22万股。

第十节 其他重要事项自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰保荐代表人：张君、刘炯项目协办人：熊婕宇项目组其他成员：帅远华、李雳、LU YIN、柳建丰（已离职）、解林、祁康昊、杨振寰、乔萌、张颖、李梦溪办公地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场电话：[phone]传真：[phone]

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人海通证券认为：中贝通信申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中贝通信本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐中贝通信可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：中贝通信集团股份有限公司保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

2023年11月17日

（本页无正文，为《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

中贝通信集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日