证券代码:600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2023-047
惠而浦（中国）股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
? 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、惠而浦（中国）股份有限公司2023年第三次临时董事会于2023年11月16日以通讯表决的方式召开。全体董事参与表决，关联董事对该议案回避表决，会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，并出具了事前认可声明，该议案尚需提交公司2023年第三次股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事基于个人独立判断，认为公司与关联方发生的关联交易，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，关联交易双方按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。
3、审计委员会意见
公司与关联方开展的上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据
是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订协议，确定交易关系，交易价格按照合同约定履行。该等交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）2023年1-10月日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额（万元） | 2023年1-10月实际发生金额（万元）（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 中山格兰仕商贸有限公司 | 8,039.59 | 3,148.77 | 配件和模具采购减少 |
| Whirlpool EMEA S.R.L. | 2,611.08 | 2,083.38 | ||
| 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 | 512.62 | 99.00 | 成品采购较预期减少 | |
| 惠而浦集团及其关联方 | 200.00 | 0.61 | ||
| 向关联人销售商品 | Whirlpool Corporation | 193,252.76 | 138,952.41 | |
| Whirlpool Management EMEA S.R.L. | 43,116.43 | 31,053.27 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool Southeast Asia Pte | 8,543.86 | 4,885.58 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool EMEA S.R.L. | 5,097.73 | 4,295.06 | ||
| Whirlpool Company Polska Sp. z.o.o. | 5,063.97 | 3,504.16 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. | 5,028.39 | 2,696.01 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool Slovakia Spol S.R.O. | 4,898.31 | 4,221.18 | ||
| Whirlpool Argentina S.R.L. | 4,525.20 | 2,770.22 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool (HongKong) Ltd. | 4,505.41 | 3,148.15 | ||
| 惠而浦集团及其关联方 | 4,267.83 | 3,263.19 | ||
| Whirlpool of India Ltd. | 3,771.70 | 1,469.03 | 成品订单减少 | |
| Whirlpool Australia Pty Ltd. | 2,623.76 | 1,676.60 | ||
| Whirlpool Colombia S.A.S. | 1,566.22 | 1,042.76 | ||
| 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 941.36 | 494.67 | ||
| 商标许可使用费 | Whirlpool Properties,Inc. | 1,613.00 | 456.05 | 内销不及预期，商标费用减少 |
| 技术许可使用费 | 惠而浦集团及其关联方 | 1,226.52 | 290.99 | 内销不及预期，技术许可费用减少 |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 惠而浦集团及其关联方 | 168.90 | 126.32 | |
| 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 50.00 | 18.30 | ||
| 作为承租方当年简化确认的租赁费用 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 200.00 | 70.65 |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的使用权资产 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 100.00 | 102.52 | 简化确认调整 |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的租赁负债利息支出 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 10.00 | 9.71 | |
| 合计 | 301,934.64 | 209,878.59 |
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
根据2023年1-10月公司发生的关联交易情况，结合公司2024年经营预测，预计2024年发生的与各关联方的日常关联交易如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年1-10月实际发生金额（未经审计） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购 | 中山格兰仕商贸有限公司 | 7,881.90 | 1.88 | 3,148.77 | 1.29 | 预计成品采购增加 |
| 惠而浦集团及其关联方 | 1,000.00 | 0.24 | 2,083.99 | 0.86 | 预计成品采购减少 | |
| 中山格兰仕商贸有限公司的关联方 | 500.00 | 0.12 | 99.00 | 0.04 | 预计成品采购增加 | |
| 向关联人销售商品 | Whirlpool Corporation | 216,468.01 | 38.66 | 138,952.41 | 42.26 | |
| Whirlpool Management EMEA S.R.L. | 41,188.26 | 7.36 | 31,053.27 | 9.44 | 预计成品订单增加 | |
| Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd. | 4,750.24 | 0.85 | 2,696.01 | 0.82 | 预计成品订单增加 | |
| Whirlpool Australia Pty Ltd. | 4,482.26 | 0.80 | 1,676.60 | 0.51 | 预计成品订单增加 | |
| Whirlpool Southeast Asia Pte | 4,127.95 | 0.74 | 4,885.58 | 1.49 | ||
| Whirlpool Argentina S.R.L. | 3,433.13 | 0.61 | 2,770.22 | 0.84 | ||
| 惠而浦集团及其关联方 | 3,359.55 | 0.60 | 2,430.86 | 0.74 | 预计成品订单增加 | |
| Whirlpool EMEA S.R.L. | 3,292.86 | 0.59 | 4,295.06 | 1.31 | 预计成品订单减少 | |
| Whirlpool (HongKong) Ltd. | 3,014.14 | 0.54 | 3,148.15 | 0.96 | ||
| Whirlpool Company Polska Sp. z.o.o. | 2,978.64 | 0.53 | 3,504.16 | 1.07 | ||
| Whirlpool Slovakia Spol S.R.O. | 2,763.95 | 0.49 | 4,221.18 | 1.28 | 预计成品订单减少 |
| Galanz Japan Co.,Ltd. | 2,395.94 | 0.43 | 0.00 | 0.00 | 新销售渠道 | |
| Whirlpool Chile Limitada | 2,229.38 | 0.40 | 1,449.70 | 0.44 | ||
| Whirlpool of India Ltd. | 2,041.61 | 0.36 | 1,469.03 | 0.45 | ||
| 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 1,914.59 | 0.34 | 494.67 | 0.15 | 预计成品订单增加 | |
| Whirlpool Mexico, S. de R.L. de C.V. | 1,595.46 | 0.28 | 425.39 | 0.13 | ||
| 商标许可使用费 | Whirlpool Properties,Inc. | 1,631.38 | 100.00 | 456.05 | 100.00 | 预计内销有所增长 |
| 技术许可使用费 | 惠而浦集团及其关联方 | 1,332.52 | 100.00 | 290.99 | 100.00 | 预计内销有所增长 |
| 作为出租方当年确认的租赁收入 | 惠而浦集团及其关联方 | 173.01 | 75.00 | 126.32 | 76.53 | |
| 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 50.00 | 30.29 | 18.30 | 11.09 | ||
| 作为承租方当年简化确认的租赁费用 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 100.00 | 48.35 | 70.65 | 34.16 | |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的使用权资产 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 200.00 | 66.67 | 102.52 | 60.00 | |
| 作为承租方适用新租赁准则确认的租赁负债利息支出 | 中山格兰仕商贸有限公司及其关联方 | 20.00 | 15.00 | 9.71 | 13.17 | |
| 合计 | 312,924.78 | 209,878.59 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联人基本情况及关联关系
1、中山格兰仕商贸有限公司
（1）中山格兰仕商贸有限公司于2022年1月13日成立，法定代表人梁昭贤，注册地址广东中山市黄圃镇兴圃大道东28号办公楼二层，注册资本100万元人民币，经营范围：一般项目为日用百货销售；日用家电零售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电热食品加工设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；模具销售；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，任营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）主要财务数据：截至2023年9月30日，资产总计29,821,611.91元，净资产841,667.18元，营业收入26,481,275.57元，净利润-142,931.45元。
（3）与本公司关系：中山格兰仕商贸有限公司是公司控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司的关联方，同受公司实际控制人控制的企业。
2、格兰仕日本股份有限公司（Galanz Japan Co.,Ltd.）
（1）格兰仕日本股份有限公司于2016年1月27日成立，法定代表人梁昭贤，注册地址为大阪府大阪市北区中之岛三丁目3番3号中之岛三井大厦17F，注册资本2.5亿日元。经营范围：家电产品、金属零件、电子零件以及模具的研究开发、制作、销售以及进出口；餐具、厨房用品、服装产品、日用杂货等的开发、制造、批发、零售及进出口；基于旧货营业法的旧货商；商务及技术相关项目的承包业务；以上各项附带关联的一切业务。
（2）主要财务数据：截至2023年9月30日，资产总计284,554,503日元，净资产271,087,123日元，营业收入73,636,362日元，净利润44,461,714日元。
（3）与本公司的关联关系：格兰仕日本股份有限公司是公司控股股东广东格兰仕家用电器制造有限公司的关联方，同受公司实际控制人控制的企业。
3、惠而浦集团（Whirlpool Corporation）
（1）惠而浦集团成立于1955年，其前身为于1911年成立的Upton机器公司（Upton Machine Company），惠而浦集团总部设在美国密歇根州，其业务范围遍及全球170多个国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有Whirlpool、Maytag、KitchenAid、Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht等品牌。
惠而浦集团于1994年正式进入中国市场，先后在上海、广东和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。
（2）主要财务数据：截至2023年9月30日（按照美国公认会计原则<USGAAP>编制）资产总计16,889百万美元，所有者权益合计2,064百万美元，营业收入14,369百万美元，净利润-11百万美元。
（3）与上市公司的关联关系
惠而浦集团是持有本公司19.9%股份的股东惠而浦（中国）投资有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，惠而浦集团为公司的关联方。
4、Whirlpool Management EMEA S.R.L.
Whirlpool Management EMEA S.R.L.， 2019年7月1日于意大利注册成立。注册资本为10,000,000欧元，主要经营业务为家用电器销售、研发等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
5、Whirlpool Southeast Asia Pte
Whirlpool Southeast Asia Pte，1993年9月7日于新加坡注册成立。主要经营业务为区域总部事务等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
6、Whirlpool Company Polska Sp. z.o.o.
Whirlpool Company Polska Sp. z.o.o.，1992年11月于波兰注册成立。主要经营业务为家用电器制造、销售和营销等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
7、Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd.
Whirlpool (Taiwan) Co., Ltd.，2007年11月22日于中国台湾注册成立，注册资本2,000,000新台币。主要经营业务为家用电器批发、零售、安装、电器及视听电器产品维修、国际贸易等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
8、Whirlpool Argentina S.R.L.
Whirlpool Argentina S.R.L.，1989年12月29日于阿根廷注册成立。主要经营业务为家用电器产品仓储等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
9、Whirlpool (HongKong) Ltd.
Whirlpool (HongKong) Ltd.，1988年10月7日于中国香港注册成立。主要经营业务为家用电器销售及市场营销等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
10、Whirlpool Slovakia Spol S.R.O.
Whirlpool Slovakia Spol S.R.O.，1992年5月12日于斯洛伐克注册成立。主要经营业务为家用电器制造等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
11、Whirlpool Australia Pty Ltd.
Whirlpool Australia Pty Ltd.，1988年7月25日于澳大利亚注册成立。主要经营业务为家用电器销售，市场营销及服务等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
12、Whirlpool of India Ltd.
Whirlpool of India Ltd.，1960年7月9日于印度注册成立。主要经营业务为家用电器制造、销售和营销等。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
13、Whirlpool Properties,Inc.
Whirlpool Properties,Inc.，1993年9月15日于美国注册成立。拥有Whirlpool 品牌、商号和商标等。与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
14、Whirlpool Chile Limitada
Whirlpool Chile Limitada，1998年4月16日于智利注册成立，家电制造工厂。
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
15、Whirlpool Mexico S.de R.L. de C.V.
Whirlpool Mexico S.de R.L. de C.V. 1987年9月28日于墨西哥注册成立.
与上市公司的关联关系：受惠而浦集团最终控制的公司。
（二）、 履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议，并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
公司与相关关联方产生的销售、采购及商标、技术许可等业务。
2、定价原则和依据
定价原则和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订，交易价格按照合同约定履行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
公司与关联方开展的上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。
2、对上市公司的影响
该等关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，未影响
公司独立性。符合公司长期稳定的发展需要和全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司2023年第三次临时董事会决议
2、独立董事对公司预计2024年日常关联交易的事前认可意见
3、独立董事对董事会有关议案的独立意见
4、审计委员会对公司日常关联交易的书面审核意见
5、公司2023年第三次临时监事会决议
特此公告。
惠而浦（中国）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十七日