内蒙古新华发行集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：内蒙新华股票代码：603230
2023年11月
内蒙古新华发行集团股份有限公司
会议资料目录
2023年第二次临时股东大会须知 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2023年第二次临时股东大会议案 ...... 5
议案一：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 5议案二：关于修改《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 7
2023年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》《内蒙古新华发行集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月22日 14点30分召开地点：如意大厦11楼会议室（呼和浩特市赛罕区腾飞路28号）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月22日至2023年11月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项审议各项议案
1、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
2、关于修改《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布现场会议表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
2023年第二次临时股东大会议案
议案一：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、现金管理情况概述
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响正常经营的情况下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
（二）现金管理金额
拟使用最高额度不超过人民币15亿元闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含理财收益进行现金管理再投资的相关金额）不超过15亿元人民币。
（三）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）资金来源
公司进行现金管理的资金来源为自有资金。
（五）投资方式
购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性强的保本型理财产品。投资产品不得用于质押，公司不得使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。
（六）实施方式
在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务资产管理部负责具体组织实施，并建立投资台账。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司购买投资产品时，虽然原则上选择安全性高、流动性强的保本型理财产
品，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，投资收益存在不确定性，甚至存在本金损失的风险。
（二）风险控制措施
1、严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。
2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、明确内部审批程序。在额度范围内公司董事会拟授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：指派专人研究市场行情；负责根据公司营运资金情况，安排并实施购买安全性高、流动性强的银行理财产品方案，选择产品品种，签署合同及协议等。
5、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用闲置自有资金。
三、现金管理对公司日常经营的影响
公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用闲置的自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2023年11月22日
议案二：关于修改《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为强化公司治理体系，建立健全制度建设，完善公司治理机构，公司根据证监会最新法律法规、规范性文件及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》等有关规定，对《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了完善补充。有关条款主要修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了进一步完善内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》， 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， | 第一条 为了进一步完善内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》， 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 并结合公司实际情况，制定本制度。 | ||
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接和间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 3 | 第四条 独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 4 | 原第二，第三章整合为一章 独立董事的任职资格与任免 进行了全面修订，主要修订如下: | |
| 5 | 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）独立董事候选人根据 | 第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）独立董事候选人根据法 |
| 法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 （六）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第九条 独立董事候选人任 | 律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第九条要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反 |
| 职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》 （六）《中国共产党领导干部廉洁从政若干准则》； （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 | 腐倡廉建设的意见》的规定； （九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； （十）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 6 | 第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提 | 第九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、 |
| 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员（重大业务往来是指根据上海证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员； | 实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 “直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据相关规定或者《公司章程》需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理 |
| （十）其他由中国证监会及上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 人员以及其他工作人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 7 | 补充增加第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条以及本条前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立 |
| 事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）证券交易所认定的其他情形。 | ||
| 8 | 第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与关联人发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易），应先由独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； | 第十八条 独立董事履职下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十三条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十九条 独立董事行使下列特别职权： |
| （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 | （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | ||
| 9 | 新增第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 10 | 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 11 | 第五章 工作条件 | 改为第四章 独立董事的履职保障 |
| 12 | 第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 | 第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大 |
| 前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 13 | 补充第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | ||
| 14 | 原第六章附则 | 改为第五章附则 |
该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。《内蒙古新华发行集团股份有限公司独立董事工作制度》全文可详见公司于2023年11月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
内蒙古新华发行集团股份有限公司董事会
2023年11月22日