证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2023-109
广州航新航空科技股份有限公司关于设立子公司暨对外投资的公告
一、 本次对外投资情况概述
基于公司拟与南昌经济技术开发区管理委员会签署的《项目进区合同书》，为在南昌经济技术开发区投资建设航空资产管理及航材保障中心项目，公司拟与相关合作方鑫洪科技（广州）有限公司（以下简称“鑫洪科技”）、广州功成咨询服务合伙企业 （有限合伙）（以下简称“广州功成”）、南昌金善泽益投资管理有限公司（以下简称“金善泽益”）共同投资设立子公司天弘航空（南昌）有限公司（暂定名，以南昌市商事登记机关最终登记备案的名称为准，以下简称“天弘南昌”）。天弘南昌注册资本为5,000万元，其中公司出资2,550万元，占天弘南昌注册资本比例为51%。上述事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 合作方介绍
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1. 鑫洪科技（广州）有限公司
注册地址：广州市天河区建中路26号2层C008室（仅限办公）企业类型： 有限责任公司（自然人独资）法定代表人：雷松注册资本：3000万元主营业务：以自有资金从事投资活动；新材料技术研发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；电子专用设备销售；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；民用航空材料销售；航空运输设备销售；机械电气设备销售；航标器材及相关装置制造；轴承、齿轮和传动部件销售；航空运营支持服务；供应链管理服务；运输设备租赁服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口关联关系：与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。股权结构：雷松持有鑫洪科技（广州）有限公司100%股权。
是否为失信被执行人：否
2. 广州功成咨询服务合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市南沙区富街中街13、15号201-F051企业类型：合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：广州诗凯衡科技有限公司出资额：50万元主营业务：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；企业管理咨询；企业管理；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口关联关系：与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。股权结构：
是否为失信被执行人：否
3. 南昌金善泽益投资管理有限公司
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区榴云路商业街A栋310室
企业类型：有限责任公司国有全资法定代表人：聂磊注册资本：500万元主营业务：创业投资；投资咨询；投资管理；实业投资；住宿服务；酒店企业管理；餐饮服务；会议、展览及相关服务；票务代理；体育场馆；物业管理；停车场服务；日用百货、电子产品、食品的销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。股权结构：
是否为失信被执行人：否
三、 本次投资基本情况
1.拟设立子公司天弘南昌的出资方式
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例 | 实缴时间 |
| 广州航新航空科技股份有限公司 | 2,550 | 现金 | 51% | 成立后2年内实缴完毕 |
| 鑫洪科技（广州）有限公司 | 1,400 | 现金 | 28% | |
| 广州功成咨询服务合伙企业 （有限合伙） | 550 | 现金 | 11% | |
| 南昌金善泽益投资管理有限公司 | 500 | 现金 | 10% | |
| 合计 | 5,000 | - | 100% | - |
2. 天弘南昌经营范围
一般项目：电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；紧固件销售；机械设备租赁；机械设备销售；橡胶制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空运输设备销售；运输设备租赁服务；航空商务服务；民用航空材料销售；旧货销售；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；软件开发；货物进出口；技术进出口；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上述各项内容以工商行政管理等相关部门最终核定登记为准。
四、 对外投资协议的主要内容
公司拟与相关合作方鑫洪科技、广州功成、金善泽益签署《关于
设立合资企业之股东合作协议》及天弘南昌《公司章程》，主要内容如下（以下内容中，“公司”即指天弘南昌）：
（一）股东会
公司股东会行使如下职权：
（1） 决定公司的总体经营方向和战略；
（2） 选举和更换董事，决定董事的报酬事项；
（3） 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
（4） 决定公司的投资计划；
（5） 审议批准董事会的报告；
（6） 审议批准监事会的报告；
（7） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（8） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（9） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（10） 对变更资本及其结构作出决议；
（11） 对公司同其他实体的合并、分立、重组、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（12） 修改章程；
（13） 对公司未来发行任何证券或在任何证券交易所上市作出决定；
（14） 决定对外部审计师的任命或变更；
（15） 对设置、制定或批准变更会计政策作出决议；
（16） 审议批准高级管理人员及员工期权计划或激励计划；
（17） 审议批准公司的所有担保事项；
（18） 审议批准公司的对外借款（包括借给股东）；
（19） 审议批准公司财产的抵押或质押；
（20） 审议批准公司的所有坏账核销；
（21） 审议批准公司的所有融资方案及投资事项；
（22） 对公司日常经营相关单笔金额10,000万元以上（含10,000万元）的资产购买、资产租赁、资产处置等事项作出决议；
（23） 对公司非日常相关的单笔金额500万元以上（含500万元）的资产购买、资产租赁、资产处置等事项做出决议；
（24） 审议批准公司涉案金额超过50万元的重大仲裁和诉讼的解决方案；
（25） 审议批准公司出售、转让、许可、质押其拥有的资产及商标、专利、技术秘密或其他知识产权，或进行其他处置；
（26） 审议批准公司变更经营范围，或在主营业务领域外开展其他经营活动；
（27） 收购/参与或出售/退出在其他公司或企业的权益；
（28） 审议批准法律、本协议或公司章程规定应由股东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要且符合适用法律规定的情况下，股东会可以授权董事会做出相关决定。
上述决议事项中应由代表公司四分之三以上的股东（包括代理人，下同）表决同意方可通过。
本协议涉及所有数额均指原值非折旧摊销值，如无特别说明，本协议所有“超过”“以上”均包含本数，“低于”“少于”“以下”均不包含本数。
（二）董事会构成
公司设董事会，成员为5人，由航新科技提名3名董事，鑫洪科技（广州）有限公司提名2名董事。董事任期3年，任期届满，经股东继续提名可连选连任。董事会设董事长1人，为公司法定代表人，由航新科技提名，董事会选举产生，关于经营相关的董事会议案，董事长有前置审议权。董事的任期为三（3）年，任期届满时经原提名方继续提名并通过股东会会议选举则可以连任。董事不得出现空缺，原提名方应在获悉董事无法继续任职之日起十五（15）日内提名一名继任者并经过股东会会议选举通过，在董事剩余的任期内继任董事。
（三）董事会决议事项
（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案，其应依据股东会批准的经营方向和投资计划并与其保持一致；
（4） 制订公司的发展战略、经营方向和投资计划供股东会批准；
（5） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议公司的利润分配方案并制定弥补亏损方案；
（7） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（8） 制订公司未来发行公司债券或其他证券的发行或该等证券公开上市的方案；
（9） 制订公司合并、分立、重组、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（10） 决定公司内部管理机构的设置；
（11） 决定公司子公司、分公司的设立；
（12） 审议批准公司财务管理制度及薪酬制度；
（13） 审议批准公司涉案金额低于【50】万元（含本数）的重大仲裁和诉讼的解决方案；
（14） 对公司单笔金额500万元以下（不含500万元）的非日常经营范围内资产购置、资产租赁、资产处置；
（15） 项目单笔金额在800万元以上（含800万元）10000万元以下（不含10000万元）的日常经营范围内资产购置、资产租赁、资产处置等事项作出决议；
（16） 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理及财务负责人及其报酬事项，决定公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要业绩指标（KPIs）；
（17） 制订章程修订议案；
（18） 审议批准《总经理工作细则》；及
（19） 审议批准法律、章程或股东会授权决定的其他事项。
在上述董事会职权范围内，董事会授权董事长和经理共同决定公司单笔金额10000万元以下（不含10000万元）并且在公司日常经营范围内购买飞机、购买发动机和其他航材等资产购置、资产租赁和资产处置等事项。若董事长和经理对该事项意见不一致，则须提交董事会决定。
（四）董事会决议规则
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议须经全体董事五分之四以上表决通过。
（五）监事会构成
公司设监事会，其成员为三人，其中：非职工代表二人，由航新科技、鑫洪科技各提名一位并经股东会选举产生。职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由鑫洪科技（广州）有限公司提名并经全体监事过半数选举产生。监事的任期为每届3年，任期届满，经股东继续提名可连选连任。
（六）监事会职责和权利：
（1） 检查监督公司的财务：查阅财务报表，了解公司财务管理的情况；查阅公司资产清单，监督资产变动情况；对公司的财务状况提出独立意见；协助内审部门的审计工作；
（2） 公司主要经营管理及财务会议的通知及会议纪要应当抄送监事，监事有权列席主要的经营管理会议、收悉并查阅公司经营管理会议会议记录并监督重要工作的实施和落实；
（3） 如发现经营管理或财务情况异常，或其他需要特别注意事项，或出现高级管理人员可能危及公司利益及不当管理的情形，或其他法定及章程约定情形，监事可向董事会或股东会会议提出议案，或提议召开临时股东会会议；
（4） 监督了解核心管理人员和核心技术人员的调动、入离职和工作职责变化等情况及原因；
（5） 监督检查董事会决议，股东会决议以及公司各项规章制度、责任制度的执行情况；
（6） 监督检查公司保密制度的实施，对商业、军事及其他敏感信息负有保密义务，协助确保公司信息安全；
（7） 在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（8） 对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对于违反任何法律或行政规定、章程或董事会的任何决议的高级管理人员，提出将其罢免的提议；
（9） 要求董事或高级管理人员纠正其有损于公司利益的行为；
（10） 根据法律法规，对董事或高级管理人员提起诉讼；
（11） 法律、章程规定或股东会授权决定的其他事项。
（七）总经理、财务负责人及其他高级管理人员
公司设总经理一名，由鑫洪科技提名。
财务负责人应由航新科技委派并由董事会任命。财务负责人负责管理公司财务事宜。
其他高级管理人员（即除总经理和财务负责人以外的其他高级管理人员）应由总经理提名并由董事会任命。
（八）利润分配
公司利润分配由各股东方按照认缴的出资比例分享，在股东未实缴完成时，股东所分配的利润优先用于实缴注册资本。本协议另有约定的除外。
在拟分配利润金额不高于当期期末公司账面货币资金余额的50%的前提下，公司每年利润分配不低于当年度可分配利润的30%。
（九）其他约定
（1） 锁定期
在本协议生效后三年内，除非获得各方的事先书面同意，各方在任何时候均不得转让或处理其持有的本公司的股权或在股权上设置任何权利负担，本协议另有约定的除外。
（2）优先权
如果公司增发任何种类的新股或任何可以转换为或经行权后可成为任何种类的股权的证券或类似证券，公司股东根据其持有的公司的股权的比例享有相应的优先购买权。如果除广州航新航空科技股份有限公司以外的就上述发行享有优先购买权的其他股东没能按其拥有的优先认购比例足额认购上述的股权新发，则广州航新航空科技股份有限公司有权购买其他股东没有优先认购的剩余部分的股权新发。
（3） 优先受让权
任一股东拟向除本协议约定的公司原股东以外的第三人直接或间接地转让股权时，公司股东在同等条件下应对该转让享有优先受让权(“优先受让权”)。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1. 对外投资的目的
作为公司航空资产管理业务在南昌市的运营主体，承载着业务开展、人员管理、合作联盟、资本筹集等相关目的。
2. 存在风险
（1）市场风险
目前国内航空资产管理产业还处于起步阶段，多个地方政府正在积极布局。随着行业进入者增加，行业竞争程度会趋于激烈。
（2）管理风险
本项目实施后，合资公司资产、业务规模迅速扩大，从而对合资公司在人力资源、质量控制、组织管理模式等各方面提出了更高的要求，企业将面临一定的管理风险。
（3）财务风险
航空资产管理业务为资金密集型业务，对资金及时到位要求高，需要资金体量大。若业务开展所需资金到位不及时或到位资金体量无法支撑业务开展，将影响业务的拓展。同时在项目运营过程中，因为资产处置不及时，造成资金回笼不及时，会相应产生财务风险。
3. 对公司的影响
本次设立公司是作为本公司在南昌的航空资产管理及航材保障中心项目的落地执行主体，有利于推动公司业务拓展、资本筹集、风险管理等战略的落地。
六、 备查文件
1. 《关于设立合资企业之股东合作协议》；
2. 天弘南昌《公司章程》（拟）。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十五日