广东鸿图科技股份有限公司关于修订2022年限制性股票激励计划相关事项的说明广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2022年限制性股票激励计划（简称“激励计划”）相关事宜已于近期取得了广东省国有资产监督管理委员会的批复，为进一步完善激励计划，公司结合国资管理部门的审核要求，拟对激励计划的内容进行进一步的修订。本次修订主要对《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对标企业的选取进行调整及完善相关内容表述，并根据公司最新的股本、高管人员及股价的变化情况对相关内容作相应更新，详见附件修改对照表。
公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关内容将同步进行修订，并形成公司《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》，提交公司股东大会审议。
广东鸿图科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月十六日
附件：
广东鸿图2022年限制性股票激励计划草案修订稿修改对照表
| 章节 | 修订内容 | |
| 修订前 | 修订后 | |
| 特别提示 | 5、本计划拟向激励对象授予不超过528万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股本52,887.8866万股的1%。 | 5、本计划拟向激励对象授予不超过528万股限制性股票，约占公司最新总股本66,221.2199万股的0.80%。 |
| 11、本计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示： …… （2）如果在股权激励计划有效期内，公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）； | 11、本计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示： …… （2）如果在股权激励计划草案公告后，公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）； | |
| 第三章 | 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审批通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 | 二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 |
| 第五章 | 二、限制性股票激励计划标的股票数量 本计划拟向激励对象授予不超过528万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股本52,887.8866万股的1%。 | 二、限制性股票激励计划标的股票数量 本计划拟向激励对象授予不超过528万股限制性股票，约占公司最新总股本66,221.2199万股的0.80%。 |
| …… 三、限制性股票激励计划的分配原则 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | ||||||
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 | ||
| 但昭学 | 党委书记、董事长 | 12.00 | 2.27% | 0.02% | ||
| 廖坚 | 党委委员、副董事长 | 11.00 | 2.08% | 0.02% | ||
| 徐飞跃 | 董事、总裁 | 11.00 | 2.08% | 0.02% | ||
| 周乐人 | 党委副书记、纪委书记、董事 | 10.00 | 1.89% | 0.02% | ||
| 宋选鹏 | 董事、副总裁 | 10.00 | 1.89% | 0.02% | ||
| 刘刚年 | 副总裁、财务总监 | 10.00 | 1.89% | 0.02% | ||
| 莫建忠 | 副总裁 | 10.00 | 1.89% | 0.02% | ||
| 陈文波 | 副总裁 | 10.00 | 1.89% | 0.02% | ||
| 黄一东 | 董事会秘书 | 6.00 | 1.14% | 0.01% | ||
| 董事及高级管理人员合计（9人） | 90.00 | 17.05% | 0.17% | |||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （255人） | 438.00 | 82.95% | 0.83% | |||
| 合计（不超过264人） | 528.00 | 100.00% | 1.00% | |||
……
三、限制性股票激励计划的分配原则
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 第六章 | 二、本计划的授予日 授予日在本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公 | 二、本计划的授予日 授予日在本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应 | ||||||
| 司应在公司股东大会审议通过后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效。 | 在公司股东大会审议通过后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效。 | |||||||||||
| 第八章 | （五）公司业绩考核要求 …… （2）如果在股权激励计划有效期内，公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 …… 2、对标企业的选取 本次从中国证监会行业分类‘制造业—汽车制造业’以及申万行业分类‘汽车—汽车零部件’中选取10家上市公司作为业绩对标公司，对标企业名单如下： | （五）公司业绩考核要求 …… （2）如果在股权激励计划草案公告后，公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 …… 2、对标企业的选取 本次从中国证监会行业分类‘制造业—汽车制造业’以及申万行业分类‘汽车—汽车零部件’中选取23家上市公司作为业绩对标公司，对标企业名单如下： | ||||||||||
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 | |||||||||
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 | |||||||||
| 600960.SH | 渤海汽车 | 603768.SH | 常青股份 | |||||||||
| 603211.SH | 晋拓股份 | 002863.SZ | 今飞凯达 | |||||||||
| 601279.SH | 英利汽车 | 601689.SH | 拓普集团 | |||||||||
| 603982.SH | 泉峰汽车 | 600178.SH | 东安动力 | |||||||||
| 600933.SH | 爱柯迪 | 603305.SH | 旭升集团 | |||||||||
| 603348.SH | 文灿股份 | 002434.SZ | 万里扬 | |||||||||
| 603179.SH | 新泉股份 | 002662.SZ | 京威股份 | |||||||||
| 600933.SH | 爱柯迪 | 603009.SH | 北特科技 | |||||||||
| 603348.SH | 文灿股份 | 300100.SZ | 双林股份 | |||||||||
| 603768.SH | 常青股份 | 603089.SH | 正裕工业 | |||||||||
| 在本激励计划有效期内，若对标企业出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意。 | 在本激励计划有效期内，若对标企业出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司审核同意，经公司股东大会通过后实施。 | 603305.SH | 旭升集团 | 002662.SZ | 京威股份 | |||||
| 600081.SH | 东风科技 | 600960.SH | 渤海汽车 | |||||||
| 002283.SZ | 天润工业 | 300176.SZ | 派生科技 | |||||||
| 603358.SH | 华达科技 | 002355.SZ | 兴民智通 | |||||||
| 601689.SH | 拓普集团 | 002536.SZ | 飞龙股份 | |||||||
| 601279.SH | 英利汽车 | 002448.SZ | 中原内配 | |||||||
| 002593.SZ | 日上集团 | - | - | |||||||
（六）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、良好（B+）、合格（B）、基本合格（B-）和不胜任（C）五个等级。
| （六）激励对象个人绩效考核要求 激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、良好（B+）、合格（B）、基本合格（B-）和不胜任（C）五个等级。 | （六）激励对象个人绩效考核要求 激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、良好（B+）、合格（B）、基本合格（B-）和不胜任（C）五个等级。 | |
| 第十章 | 三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 假设公司2023年4月底授予限制性股票，则2023年-2027 年 | 三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 假设公司2023年12月初授予限制性股票，则2023年—2027 |
| 第十一章 | 二、激励对象个人情况发生变化 …… | 二、激励对象个人情况发生变化 …… （六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 | |||||||||||||||||
| 第十二章 | …… （五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 | …… （五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 | |||||||||||||||||