证券代码：301370 证券简称：国科恒泰 公告编号：2023-038
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司关于银行授信额度预计及接受控股股东担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于银行授信额度预计的议案》以及《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》，同日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》，其中《关于银行授信额度预计的议案》尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次银行授信额度预计及接受控股股东担保的概述
（一）银行授信额度预计事项
根据公司经营发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行金融机构申请银行授信额度总额为95.00亿元。上述额度按实际启用的最高额进行总额控制，各银行的授信额度可以进行调剂，额度内授权总经理办公会对单笔银行授信事项进行审议，无需再提交董事会、股东大会审议，授权有效期至下一次股东大会审议通过新的银行授信额度总额。授信方式包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、应收账款贸易融资等，具体融资金额视公司及合并报表范围内子公司日常经营和业务发展的实际资金需求确定。
（二）接受控股股东担保事项
公司拟向银行金融机构申请授信额度中的部分授信需控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪”）提供担保，公司可向东方科仪申请连带责任保证担保，2024年公司接受东方科仪担保总额不超过350,000.00万元人民币（含以前年度已发生且尚未履行完毕的担保），担保费不超过1,823.36万元。
东方科仪持股比例担保部分按0.5%的收费率，其他股东持股比例担保部分按0.53%的收费率收取。具体担保额度按照签署的相关担保协议约定且有效的额
度为准，公司可以根据实际经营情况在有效期内连续、循环使用担保额度。授权总经理办公会在额度范围内决定并处理接受控股股东担保的具体事项，授权有效期至下一次董事会审议通过新的接受控股股东担保总额。根据相关规定，东方科仪作为公司控股股东，为公司提供担保之事项构成关联交易。关联董事王戈先生、张广平先生、侯增先生、孙福权先生、刘冰先生对此次交易进行回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：东方科仪控股集团有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：王戈注册资本：15,000万元人民币注册地：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务；销售第II类、第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：中国科学院控股有限公司主要历史沿革及主营业务情况：东方科仪成立于1983年10月22日，目前主要业务为代理进出口，最近三年东方科仪主营业务未发生重大变化。
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,048,646.34 | 1,831,915.99 |
| 净资产 | 528,152.37 | 599,933.64 |
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 净利润 | 108,232.11 | -183.94 |
| 营业收入 | 1,088,823.66 | 913,737.51 |
（二）与公司的关联关系
截至本公告日，东方科仪为公司的控股股东，持有本公司30.13%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，东方科仪为公司关联方。
（三）履约能力分析
截至本公告日，东方科仪不属于失信被执行人，经营、资产、财务状况良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，经双方一致协商确定，东方科仪持股比例担保部分按0.5%的收费率，其他股东持股比例担保部分按0.53%的收费率收取，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。
四、担保协议的主要内容
东方科仪为公司部分银行申请授信额度提供连带责任保证担保，具体担保额度按照签署的相关担保协议约定的且有效的额度为准。
五、接受关联方担保对公司的影响
公司控股股东东方科仪为公司提供担保，体现了控股股东对公司的支持，能有效满足公司日常资金需求，促进公司业务有序开展，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规
的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2023年年初至本公告披露日，公司累计已接受东方科仪提供担保的担保余额为288,500.00万元（不包含本次，且均为无偿担保），除接受东方科仪提供连带责任保证担保外，公司未与东方科仪发生其他关联交易。
七、董事会意见
公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于银行授信额度预计的议案》以及《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》，关联董事王戈先生、张广平先生、侯增先生、孙福权先生、刘冰先生回避该项表决。公司及合并报表范围内子公司向银行金融机构申请综合授信额度及接受控股股东关联担保的事项，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，也不会影响公司的独立性，不存在违反相关法律法规的情形。综上，同意公司及合并报表范围内子公司向银行金融机构申请综合授信额度，同意公司控股股东东方科仪为公司部分综合授信提供连带责任担保。
八、监事会意见
监事会认为：公司控股股东东方科仪控股集团有限公司为公司部分综合授信提供连带责任担保，有助于公司发展，符合公司整体利益，且公司经营状况良好，担保风险可控。本次关联交易的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次接受控股股东担保的事项。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经事前审核，独立董事认为：公司接受控股股东担保暨关联交易是正常的业务往来，交易事项真实，符合公司的经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
因此，我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司就接受控股股东担保暨关联交易的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行充分的沟通，获得了我们的认可。公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。
综上，我们一致同意公司接受控股股东担保暨关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次接受控股股东担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议和决策程序。该事项遵循了公平、公正、公开的原则，有助于公司发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
综上，保荐机构对国科恒泰本次接受控股股东担保事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、长城证券股份有限公司关于国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司接受控股股东担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
董事会2023年11月15日