证券简称：咸亨国际证券代码：605056
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年十一月
I
目录
一、释义
...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划已经履行的审批程序 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）公司2022年限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 ...... 7
（二）公司2022年限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况 ...... 9
（三）回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 咸亨国际、本公司、公司 | 指 | 咸亨国际科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《咸亨国际科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由咸亨国际提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对咸亨国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对咸亨国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已经履行的审批程序
（一）2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年
月
日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（五）2023年7月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2023年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，咸亨国际2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就和回购注销及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划等的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）公司2022年限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起
个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益数量比例40%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年
月
日，第一个限售期将于2023年
月
日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 | ||||||
| 考核指标 | 完成情况 | 对应系数 | ||||
| 各年度实际净利润相对于目标完成度（A） | A≧100% | X1=100% | ||||
| 80%≦A＜100% | X1=50% | |||||
| A＜80% | X1=0% | |||||
| 各年度实际营业收入相对于目标完成度（B） | B≧100% | X2=100% | ||||
| 80%≦B＜100% | X2=50% | |||||
| B＜80% | X2=0% | |||||
| 公司层面解除限售比例（X） | X=X1和X2的孰高值 | |||||
根据公司2022年年度报告，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为195,128,318.94元，剔除股份支付费用的影响后为201,842,018.94元，业绩目标完成度A=91%，因此对应X
=50%；2022年营业收入为2,123,747,368.53元，业绩目标完成度B＞100%，因此对应X
=100%。因此公司层面解除限售比例（X）=100%。
| 根据公司2022年年度报告，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为195,128,318.94元，剔除股份支付费用的影响后为201,842,018.94元，业绩目标完成度A=91%，因此对应X1=50%；2022年营业收入为2,123,747,368.53元，业绩目标完成度B＞100%，因此对应X2=100%。因此公司层面解除限售比例（X）=100%。 | |||||||
| 4、子公司层面业绩考核要求当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现行的相关规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对应的解除限售比例如下： | 共有6名激励对象所在子公司2022年业绩指标考核结果为不合格，对应的子公司考核系数为0；有6名激励对象所在子公司2022年业绩指标考核结果为合格，对应的子公司考核系数为80%；以及1名激励对象离职，不再符合激励对象资格。其余激励对象所在子公司均达成考核目标，2022年业绩指标考核结果为优秀或良好。 | ||||||
| 业绩指标考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||
| 子公司考核系数（Y） | 100% | 80% | 0 | ||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。 | 除6名所在子公司2022年业绩指标考核结果为不合格的激励对象和1名已离职的激励对象外，本激励计划共有66名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为优秀或良好，其个人层面考核系数为100%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）；有7名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为合格，其个人层 | ||||||
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的73名激励对象办理解除限售相关事宜。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，咸亨国际2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。
（二）公司2022年限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为
人，可解除限售的限制性股票数量为3,707,520股，约占公司目前股本总额的0.90%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
面考核系数为80%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）；另有1名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为不合格，其个人层面考核系数为0。序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） |
| 1 | 夏剑剑 | 董事、总经理、代理财务总监 | 40.00 | 16.00 | 40 |
| 2 | 林化夷 | 董事、副总经理 | 15.00 | 6.00 | 40 |
| 3 | 冯正浩 | 副总经理 | 15.00 | 6.00 | 40 |
| 4 | 张长瑞 | 副总经理 | 22.00 | 8.80 | 40 |
| 5 | 叶兴波 | 董事会秘书 | 30.00 | 12.00 | 40 |
| 中层管理人员及其他核心人员（共68人） | 841.00 | 321.9520 | 38.28 | ||
| 合计（共73人） | 963.00 | 370.7520 | 38.50 | ||
（三）回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明
、回购注销原因及数量（
）激励对象不再具备激励资格
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定，“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。
鉴于本激励计划首次授予部分中有1名激励对象因个人原因已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计150,000股限制性股票进行回购注销。
（2）激励对象所在的子公司业绩考核不达标和/或个人绩效考核不达标
根据公司《激励计划》第八章的相关规定，“由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购”。
本激励计划首次授予部分中有6名激励对象所在子公司2022年业绩指标考核结果为不合格，对应的子公司考核系数为0。有6名激励对象所在子公司2022年业绩指标考核结果为合格，对应的子公司考核系数为80%。有
名激励对象2022年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中6人不合格，个人层面考核系数为
（其中有
人对应的子公司考核系数为0%）；
人合格，个人层面考核系数为80%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计484,480股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计634,480股。
2、回购价格及调整说明（
）调整事由根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。
公司于2023年5月10日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2023年5月26日实施完毕。根据上述规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整
①调整方法派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于
。
②调整结果调整后首次授予限制性股票的回购价格=7.02-0.35=6.67元/股。因此，本次回购首次授予限制性股票的价格为
6.67元/股。
、本次回购注销限制性股票的资金来源本次拟用于回购限制性股票的资金总额为4,231,981.60元，资金来源为自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，咸亨国际本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，咸亨国际2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、《咸亨国际科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》；
4、《咸亨国际科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
5、《咸亨国际科技股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》；
、《咸亨国际科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：
021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052