证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2023-069
咸亨国际科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的公告
咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中有1名激励对象已离职，同时有17名激励对象2022年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计634,480股限制性股票进行回购注销，并根据2022年度利润分配方案调整首次授予限制性股票的回购价格，现将相关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年10月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（五）2023年7月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（六）2023年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象不再具备激励资格
根据公司《激励计划》第十三章的相关规定，“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。鉴于本激励计划首次授予部分中有1名激励对象因个人原因已离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计150,000股限制性股票进行回购注销。
2、激励对象所在的子公司业绩考核不达标和/或个人绩效考核不达标
根据公司《激励计划》第八章的相关规定，“由于子公司层面业绩考核或个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购”。
本激励计划首次授予部分中有6名激励对象所在子公司2022年业绩指标考核结果为不合格，对应的子公司考核系数为0。有6名激励对象所在子公司2022年业绩指标考核结果为合格，对应的子公司考核系数为80%。有13名激励对象2022年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中6人不合格，个人层面考核系数为0（其中有5人对应的子公司考核系数为0%）；7人合格，个人层面考核系数为80%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计484,480股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计634,480股。
（二）回购价格及调整说明
1、调整事由
根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。
公司于2023年5月10日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2023年5
月26日实施完毕。根据上述规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。
2、回购价格的调整
（1）调整方法
派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
调整后首次授予限制性股票的回购价格=7.02-0.35=6.67元/股。因此，本次回购首次授予限制性股票的价格为6.67元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为4,231,981.60元，资金来源为自有资金。
三、本次调整事项对公司的影响
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数由412,010,000股变更为411,375,520股。
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件股份 | 255,745,175 | -634,480 | 255,110,695 |
| 无限售条件股份 | 156,264,825 | 0 | 156,264,825 |
| 总计 | 412,010,000 | -634,480 | 411,375,520 |
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按
照规定执行。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。另外，由于公司已实施完毕2022年年度权益分派，本次对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，且本次调整已取得公司2022年第二次临时股东大会的授权、履行了必要的程序。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本激励计划首次授予部分中有1名激励对象已离职，同时有17名激励对象2022年个人层面绩效考核或所在子公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计634,480股限制性股票应当由公司回购注销。
另外，由于公司已实施完毕2022年年度权益分派，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对首次授予部分限制性股票的回购价格做出相应调整，由7.02元/股调整为6.67元/股。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格均符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。
七、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办
法》及本次激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定就本次解除限售及本次回购注销履行后续信息披露义务，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续、申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，及依法办理本次回购注销所涉的减资事宜；本次解除限售的条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
八、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截止独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2023年11月16日