证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2023-068
咸亨国际科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共73名。
? 本次可解除限售的限制性股票数量：3,707,520股，约占公司目前总股本的0.90%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为73名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售3,707,520股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月18日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年7月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2022年10月18日 | 7.02 | 1,063.00 | 81 | 137.00 |
2、预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 2023年7月20日 | 6.67 | 137.00 | 26 | 0 |
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可解除限售数量占获授权益数量比例40%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年11月24日，第一个限售期将于2023年11月23日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||||||||||
| 根据公司2022年年度报告，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为195,128,318.94元，剔除股份支付费用的影响后为201,842,018.94元，业绩目标完成度A=91%，因此对应X1=50%；2022年营业收入为2,123,747,368.53元，业绩目标完成度B＞100%，因此对应X2=100%。因此公司层面解除限售比例（X）=100%。 | ||||||||||||
| 4、子公司层面业绩考核要求 当激励对象为子公司员工时，公司可在考核年度内分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现行的相关规定组织实施。根据各考核年度子公司业绩指标的考核结果，对应的解除限售比例如下： | 共有6名激励对象所在子公司2022年业绩指标考核结果为不合格，对应的子公司考核系数为0；有6名激励对象所在子公司2022年业绩指标考核结果为合格，对应的子公司考核系数为80%；以及1名激励对象离职，不再符合激 | |||||||||||
| 业绩指标考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||||||
| 励对象资格。其余激励对象所在子公司均达成考核目标，2022年业绩指标考核结果为优秀或良好。 | |||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（X）×子公司考核系数（Y）×个人层面考核系数（Z）×个人当年计划解除限售额度。 | 除6名所在子公司2022年业绩指标考核结果为不合格的激励对象和1名已离职的激励对象外，本激励计划共有66名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为优秀或良好，其个人层面考核系数为100%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）；有7名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为合格，其个人层面考核系数为80%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）；另有1名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为不合格，其个人层面考核系数为0。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的73名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为73人，可解除限售的限制性股票数量为3,707,520股，约占公司目前股本总额的0.90%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例（%） |
| 1 | 夏剑剑 | 董事、总经理、代理财务总监 | 40.00 | 16.00 | 40 |
| 2 | 林化夷 | 董事、副总经理 | 15.00 | 6.00 | 40 |
| 3 | 冯正浩 | 副总经理 | 15.00 | 6.00 | 40 |
| 4 | 张长瑞 | 副总经理 | 22.00 | 8.80 | 40 |
| 5 | 叶兴波 | 董事会秘书 | 30.00 | 12.00 | 40 |
| 中层管理人员及其他核心人员 （共68人） | 841.00 | 321.9520 | 38.28 | ||
| 合计（共73人） | 963.00 | 370.7520 | 38.50 | ||
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定；公司层面业绩考核要求等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。因此同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应的限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
公司符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已取得公司2022年第二次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序合法合规。
因此，我们一致同意公司按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为首次授予限制性股票的73名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》等相关规定就本次解除限售及本次回购注销履行后续信息披露义务，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续、申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，及依法办理本次回购注销所涉的减资事宜；本次解除限售的条件均已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2023年11月16日