浙江万盛股份有限公司2023年第四次临时股东大会
会议资料
浙江临海二零二三年十一月
目 录
2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第四次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案一：《关于修订公司章程的议案》 ...... 4
议案二：《关于修订董事会议事规则的议案》 ...... 7
议案三：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 ...... 10
议案四：《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 ...... 12
议案五：《关于选举第五届监事会监事的议案》 ...... 14
2023年第四次临时股东大会会议议程会议时间：2023年11月30日下午14:00 签到时间：13:30-14:00会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1《关于修订公司章程的议案》
议案2《关于修订董事会议事规则的议案》
议案3《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
议案4《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
议案5《关于选举第五届监事会监事的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2023年第四次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议5个议案，其中议案1为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；议案2为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过；议案3、议案4、议案5均为累积投票议案。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2023年第四次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订公司章程的议案》尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）协议转让事项已完成股权变更，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体情况如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过董事会权限的事项，应在董事会审议后，报股东大会批准。 …… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会审议的对外投资单笔金额低于公司最近经审计净资产值的50%。 …… （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）。 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过董事会权限的事项，应在董事会审议后，报股东大会批准。 …… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 …… （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 |
| 50%以下（不含50%）。 …… | …… | |
| 2 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他的职权。 董事长有关日常经营活动之外的交易事项审批权限如下： 1、批准单次不超过10,000万元的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）等事项，在连续12个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产的10%； 2、批准低于公司最近一期经审计总资产的10%的资产抵押； 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的融资借款； 4、批准单次不超过1,000万元的对外捐赠事项；在连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过5,000万元； 5、批准5,000万元以下的公司固定资产的处置； 6、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的固定资产购置； 7、公司发生的其他交易事项（提供担保、提供财务资助除外），按照下列所规定的计算标准计算及任一计算标准未达到10%的，由董事长审批决定： | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使以下职权： 1、批准达到以下标准之一的，本章程第一百一十条第二款规定的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于10%； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或者绝对金额1000万元以下 ； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或者绝对金额100万元以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或者绝对金额1000万元以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或者绝对金额100万元以下； （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额 |
| 1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例； 3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例。 | （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或者绝对金额1000万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2、批准低于公司最近一期经审计总资产的10%的资产抵押； 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的融资借款； 4、批准单次低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外捐赠事项；在连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过前述规定为限； 5、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的固定资产购置或处置事项； 6、批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 （四）董事会授予的其他的职权。 | |
| 3 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。
本议案已经公司2023年11月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：《关于修订董事会议事规则的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于南钢股份与复星高科协议转让事项已完成股权变更，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合《公司章程》修订情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体情况如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第十七条 下列事项由董事会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事会审议的对外投资单笔金额低于公司最近经审计净资产值的50%。 …… （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）。 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）。 …… | 第十七条 下列事项由董事会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 …… （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项的权限为：公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含10%，不含50%）。 …… |
| 2 | 第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他的职权。 董事长有关日常经营活动之外的交易事项审批权限如下： | 第十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使以下职权： |
| 1、批准单次不超过10,000万元的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）等事项，在连续12个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产的10%； 2、批准低于公司最近一期经审计总资产的10%的资产抵押； 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的融资借款； 4、批准单次不超过1,000万元的对外捐赠事项；在连续12个月内分次进行的对外捐赠，累计额不超过5,000万元； 5、批准5,000万元以下的公司固定资产的处置； 6、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的固定资产购置； 7、公司发生的其他交易事项（提供担保、提供财务资助除外），按照下列所规定的计算标准计算及任一计算标准未达到10%的，由董事长审批决定： 1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例； 3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； | 1、批准达到以下标准之一的，本议事规则第十七条第二款规定的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于10%； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或者绝对金额1000万元以下； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或者绝对金额100万元以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或者绝对金额1000万元以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或者绝对金额100万元以下； （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或者绝对金额1000万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内分次进行的同类交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 2、批准低于公司最近一期经审计总资产的10%的资产抵押； 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的融资借款； 4、批准单次低于公司最近一期经审计净资产的10%的对外捐赠事项；在连续12个月 |
| 6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例。 | 内分次进行的对外捐赠，累计额不超过前述规定为限； 5、批准低于公司最近一期经审计净资产的10%的固定资产购置或处置事项； 6、批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 （四）董事会授予的其他的职权。 | |
| 3 | 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，强调独立董事达成的书面认可意见。 | 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面审议意见。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
本议案已经公司2023年11月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于南钢股份与复星高科协议转让事项已完成股权变更，为完善公司治理结构，保障公司有效决策，根据《公司法》《公司章程》等有关规定及南钢股份与复星高科签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的相关约定，由复星高科提名，拟推荐唐斌、钱顺江、陈冰、操宇为第五届董事会非独立董事候选人。任期至本届董事会届满止，自股东大会审议通过之日起计算。以上候选人经董事会提名委员会对其进行资格审查，认为：被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
本议案已经公司2023年11月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附：《非独立董事候选人简历》
附：《非独立董事候选人简历》
唐斌先生：中国国籍，1971年10月出生，江西财经大学工商管理硕士学位，中欧国际工商学院、清华五道口金融学院EMBA；现任上海复星高科技集团有限公司执行总裁、首席投资官，上海复星创富投资管理股份有限公司董事长。
钱顺江先生：中国国籍，1964年6月出生，研究生学历，会计师。近五年历任南京南钢钢铁联合有限公司及南京钢铁联合有限公司副总经理兼总会计师、南京钢铁股份有限公司董事。现任复星国际副总裁、联席首席投资官、联席首席人力资源官、南京钢铁股份有限公司董事。
陈冰先生：中国国籍，1974年9月出生，复旦大学经济学学士学位，曾任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）高级审计经理、合伙人，复星国际审计部联席总经理、总裁助理及高级总裁助理等职。现任复星国际副总裁、联席首席风险官及审计部总经理。宝宝树集团非执行董事，并兼任复星国际多家控股子公司董事、监事之职务。
操宇先生：中国国籍，1985年12月生，毕业于西北工业大学，材料学学士、工商管理硕士。历任复星能源环境及智能装备集团投资高级总监、投资执行总经理、投资董事总经理。曾任中山公用事业集团股份有限公司董事、广东省高速公路发展股份有限公司董事。现任复星智能制造及大宗产业委员会首席投资官、投资董事总经理，上海钢联电子商务有限公司董事。
议案四：《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于南钢股份与复星高科协议转让事项已完成股权变更，为完善公司治理结构，保障公司有效决策，根据《公司法》《公司章程》等有关规定及南钢股份与复星高科签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的相关约定，由复星高科提名，拟推荐曹志龙、孟跃中为独立董事候选人。任期至本届董事会届满止，自股东大会审议通过之日起计算。
以上候选人经董事会提名委员会对其进行资格审查，认为：被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
本议案已经公司2023年11月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
附：《独立董事候选人简历》
附：《独立董事候选人简历》
曹志龙先生：中国国籍，1975年4月出生，硕士，一级律师。曾任上海市联合律师事务所专职律师、党支部书记、主任。现任上海中因律师事务所党支部书记、主任；上海市律师协会副监事长；中共上海市律师行业纪律检查委员会书记；中华全国律师协会理事。兼任全国律协公司法专业委员会副主任，中国行为法学会生态环境法治研究专业委员会理事，上海法学会商法研究会理事，上海市工商联执委，黄浦区工商联副主席，黄浦区法学会副会长，黄浦区律师行业党委副书记，黄浦区人大代表。兼任华东政法大学特聘教授，上海市营商环境优化提升咨询会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，首届中国国际进口博览会涉外法律服务团成员，上海市民法典普法宣讲团成员，司法部法治督察律师人才库成员，最高人民检察院民事行政案件咨询专家，上海市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员（第一批），黄浦区委和区政府法律顾问，上海外滩社区基金会监事长等。
孟跃中先生：中国国籍，1963年5月出生，博士，二级教授。1998年度中科院“百人计划”和“海外杰出人才”。国家“十四五”重大研发计划“催化科学”领域总体专家、中山大学材料学院和化工学院双聘二级教授（2010年）、中山大学联创碳中和技术研究院院长、河南省科学院化学所首席科学家、郑州大学二氧化碳化学研究院院长、“珠江学者”特聘教授（2010年）。山东联创股份公司首席科学家、万华化学讲席教授、广州金发科技股份和广东聚石化学股份独立董事。中国动力与储能电池及材料专业委员会副主任、中国合成树脂协会降解塑料专委会副会长、广东省低碳化学与过程节能重点实验室创室主任、广东省生物分解工程技术研究中心创始主任和中山大学环境材料研究所创始所长。
议案五：《关于选举第五届监事会监事的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于南钢股份与复星高科协议转让事项已完成股权变更，为完善公司治理结构，保障公司有效决策，根据《公司法》《公司章程》等有关规定及南钢股份与复星高科签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的相关约定，由复星高科提名，拟推荐邵砺君为公司监事候选人，任期至本届监事会届满止，自股东大会审议通过之日起计算。
监事候选人简历如下：
邵砺君先生：中国国籍，1982年9月出生，法学博士。历任美国普衡律师事务所（Paul Hastings LLP）律师、君合律师事务所律师、复星集团法务部董事总经理、复星集团健康控股法务部总经理。现任复星集团智能制造与大宗产业运营委员会联席首席风控官。持有中国律师执业资格、美国华盛顿特区律师执业资格、美国纽约州律师执业资格。
本议案已经公司2023年11月14日召开的第五届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。