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董事会薪酬与考核委员会工作细则
1、总 则
1.1、为进一步建立健全公司董、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
1.2、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董、
监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
1.3 本细则所称董、监事是指在本公司支取薪酬（独立董事津贴除外）的正副董
事长、董事、监事长、监事；高级管理人员是指董事会聘任的副总经理、财务总
监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高管人员。
2、组织机构
2.1、薪酬与考核委员会成员由三至五名委员组成，独立董事为当任委员（占多
数），其他委员由董事会选举产生。
2.2、薪酬与考核委员会任期三年，委员任期届满，连选可以连任。
2.3、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作，主任委员在独立董事委员中选举产生。
2.4、薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由公司董事会秘书办公室、人力资
源部、计划财务部人员组成。专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人
的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
3、职责权限
3.1、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不仅限于绩效评价标准及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
3.2、董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
3.3薪酬与考核委员会审议通过的薪酬考核方案，须报经董事会确认后方可实施。
4. 议事规则
4.1、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由主任委员召集，于会议
召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。
4.2、薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
4.3、薪酬与考核委员会决议的表决方式为书面签字；会议可以采取现场或通讯
方式举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
4.4、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
4.5、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
4.6、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
4.7、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
4.8薪酬与考核委员会会议通过的决议结果，应以书面形式报公司董事会。
4.9出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
5、决策程序
5.1、薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
5.2、薪酬与考核委员会对董、监事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董、监事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董、监事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，审议通过后，报公司董事会审议通过。
6、附 则
6.1、本细则由公司董事会负责解释和修改。
6.2、本细则自公司董事会通过之日起施行。
