证券代码：603105 证券简称：芯能科技 公告编号：临2023-057
浙江芯能光伏科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“芯能科技”）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额为18,158.23万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），本公司向不特定对象发行可转换公司债券880万张，期限为6年，按面值人民币100.00元/张发行，募集资金总额为880,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）7,500,000.00元后的募集资金为872,500,000.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。在扣除其他发行费用（不含增值税）2,939,554.53元后，公司本次募集资金净额为869,560,445.47元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述实际募集资金情况进行了审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2023〕585号）。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，截至本公告披露日，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金采取了专户存储和使用，并已与中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行
和保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：临2023-054）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 项目拟投入募集资金金额 | 备案编号 | 环评编号 |
| 1 | 分布式光伏电站建设项目 | 72,340.78 | 61,600.00 | 2210-330502-04-01-296057 | 202233050200000163 |
| 2212-330481-04-01-682468 | 202233048100000267 | ||||
| 2212-330502-04-01-465198 | 202233050200000208 | ||||
| 2020-330481-44-03-114639 | 202233048100000268 | ||||
| 2212-330112-04-01-693785 | 202333018500000035 | ||||
| 2301-330211-04-01-176777 | 202333021100000016 | ||||
| 2301-330481-04-01-980503 | 202333048100000002 | ||||
| 2212-330481-04-01-191555 | 202333048100000048 | ||||
| 2110-331022-04-01-420419 | 202133102200000038 | ||||
| 2112-330481-04-01-968657 | 202133048100000203 | ||||
| 2206-330522-04-01-710558 | 202233052200000132 | ||||
| 2209-331052-04-02-324193 | 202233100200000071 | ||||
| 2209-331022-04-01-861254 | 202233102200000094 | ||||
| 2212-330481-04-01-504940 | 202233048100000277 | ||||
| 2211-330881-04-01-545496 | 202233088100000066 | ||||
| 2112-330481-04-01-129795 | 202133048100000204 | ||||
| 2210-330481-04-01-394927 | 202233048100000167 | ||||
| 2210-330483-04-01-944949 | 202233048300000130 |
| 2112-331022-04-01-819704 | 202133102200000054 |
| 2111-330483-04-01-751866 | 202133048800000116 |
| 2301-330483-04-01-134699 | 202333048300000002 |
| 2212-330109-04-01-660995 | 202333010900000070 |
| 2207-330481-04-01-929680 | 202233048100000281 |
| 2301-330483-04-01-215597 | 202333048300000005 |
| 2302-330822-04-01-834278 | 202333082200000010 |
| 2301-330681-04-01-155529 | 202333068100000015 |
| 2020-330481-44-03-120654 | 202333048100000022 |
| 2303-330502-04-01-496785 | 202333050200000032 |
| 2303-330502-04-01-972494 | 202333050200000031 |
| 2303-330481-04-01-764101 | 202333048100000024 |
| 2303-330481-04-01-571587 | 202333048100000025 |
| 2212-320509-89-01-826968 | 202332058400000054 |
| 2209-320583-89-05-349051 | 202232058300001157 |
| 2211-320568-89-05-320084 | 202232058300001378 |
| 2211-320581-89-01-997149 | 202332058100000175 |
| 2110-320555-89-01-521521 | 202332058300000096 |
| 2211-320561-89-01-906761 | 202232058300001278 |
| 2212-320545-89-01-575577 | 202332058100000034 |
| 2301-320904-89-01-489371 | 202332090400000027 |
| 2303-320904-89-01-383323 | 202332090400000060 |
| 2211-441305-04-01-846073 | 20224413000200000142 |
| 2211-440200-04-01-948967 | 202244020300000037 |
| 2112-442000-04-01-278310 | 202144200100000925 |
| 2208-440200-04-01-774056 | 202244020500000066 |
| 2211-440117-04-01-707532 | 202244018400000081 |
| 2212-440200-04-01-960206 | 202244020500000084 |
| 2212-440200-04-01-810018 | 202244020500000086 |
| 2212-440200-04-01-669963 | 202244020500000085 | ||||
| 2303-440200-04-01-397222 | 202344020400000003 | ||||
| 2303-440200-04-01-704192 | 202344020400000004 | ||||
| 2301-420115-04-01-716256 | 202342011500000036 | ||||
| 2302-420115-04-01-580663 | 202342011500000037 | ||||
| 2110-420117-04-01-531952 | 202242011700000145 | ||||
| 2211-340221-04-01-881931 | 202234022100000183 | ||||
| 2207-120118-89-05-627671 | 202212022300000774 | ||||
| 2 | 偿还银行贷款 | 26,400.00 | 26,400.00 | ||
| 合 计 | 98,740.78 | 88,000.00 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2023年11月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,048.71万元，本次拟置换金额为18,048.71万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用 募集资金金额 | 以自筹资金 预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 分布式光伏电站建设项目 | 61,600.00 | 18,048.71 | 18,048.71 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 26,400.00 | ||
| 合计 | 88,000.00 | 18,048.71 | 18,048.71 | |
注：2023年3月15日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目，已预先投入金额为自2023年3月15日第四届董事会第九次会议召开以来至2023年11月2日的投入金额。
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月2日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为109.52万元，本次置换以自筹资金支付向不特定对象募集资金的发行费用109.52万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 费用明细 | 发行费用总额 （不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） | 募集资金置换金额（不含税） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 750.00 | ||
| 2 | 审计及验资费用 | 141.51 | ||
| 3 | 律师费用 | 89.62 | 66.04 | 66.04 |
| 4 | 资信评级费 | 37.74 | 37.74 | 37.74 |
| 5 | 信息披露、发行手续费等其他费用 | 25.09 | 5.74 | 5.74 |
| 合计 | 1,043.96 | 109.52 | 109.52 | |
综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币18,158.23万元。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9828号）。
四、本次募集资金置换履行的审批程序
公司于2023年11月15日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金18,158.23万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意意见。上述事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合募集资金到账后6个
月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币18,158.23万元。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币18,158.23万元。
（三）会计师的鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9828号），认为“芯能科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕129号）的规定，如实反映了芯能科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。”
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过；独立董事发表了同意的意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（天健审〔2023〕9828号），公司就此事已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求；
2、公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定的要求；
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。特此公告。
浙江芯能光伏科技股份有限公司
董事会2023年11月16日