招商证券股份有限公司关于浙江芯能光伏科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对芯能科技使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号），公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券880.00万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金88,000.00万元，坐扣承销和保荐费用750.00万元（不含税）后的募集资金为87,250.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年11月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）293.96万元后，公司本次募集资金净额为86,956.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕585号）。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 分布式光伏电站建设项目 | 72,340.78 | 61,600.00 |
| 偿还银行贷款 | 26,400.00 | 26,400.00 |
| 合计 | 98,740.78 | 88,000.00 |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。自公司通过发行可转换公司债券相关事项的董事会决议日起至2023年11月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目资本性支出的实际投资金额为18,048.71万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) |
| 分布式光伏电站建设项目 | 72,340.78 | 18,048.71 | 24.95 |
| 偿还银行贷款 | 26,400.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 98,740.78 | 18,048.71 | 18.28 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月2日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为109.52万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 750.00 | 0.00 |
| 审计及验资费用 | 141.51 | 0.00 |
| 律师费用 | 89.62 | 66.04 |
| 资信评级费 | 37.74 | 37.74 |
| 信息披露、发行手续费等其他费用 | 25.09 | 5.74 |
| 合计 | 1,043.96 | 109.52 |
综上，公司以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计人民币18,158.23万元，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年11月15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币18,158.23万元。
（二）监事会审议情况
2023年11月15日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换已预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金人民币18,158.23万元。
（三）独立董事审议情况
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币18,158.23万元。
（四）会计师的鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕9828号），认为“芯能科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（上证发〔2023〕129号）的规定，如实反映了芯能科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。”
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过；独立董事发表了同意的意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（天健审〔2023〕9828号），公司就此事已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求；
（二）公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项距募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
（三）公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（以下无正文）