上海新文化传媒集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
二〇二三年十一月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 重大信息的范围 ...... 4
第三章 重大信息内部报告的程序 ...... 8
第四章 保密措施及处罚 ...... 9
第五章 附 则 ...... 10
第一章 总 则
第一条 为加强上海新文化传媒集团股份有限公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《上海新文化传媒集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司子公司董事长和经理、分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
本制度适用于公司、公司所属各部门、各分/子公司及相关人员。
第四条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假或误导性陈述。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司证券部是公司信息管
理日常工作部门，重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或其子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知)并作出决议的事项；
（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资(含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的除外)；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定的其他交易事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（四）公司发生的上述重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应在知悉事项的第一时间当及时向董事会秘书报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）公司发生“提供担保”、“提供财务资助”事项，无论金额大小，应在知悉事项的第一时间向董事会秘书报告。对于担保事项，应当在出现以下情形之一时及时向董事会秘书报告：
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
（六）关联交易事项：
1、关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）本条第一款第(三)项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）关联双方共同投资；
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
2、发生的关联交易达到下列标准之一的，应当在知悉事项的第一时间及时向董事会秘书报告：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（3）与关联法人或关联自然人发生的“提供担保”、“对外财务资助”交易事项。
（七）重大诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过200万元的重大诉讼、仲裁事项；或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产绝对值10％以上的；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
4、全国股转公司认为有必要的其他情形。重大诉讼和仲裁涉及前述情形时，应当在知悉事项的第一时间及时向董事会秘书报告。同时应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（八）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、收购及相关股份权益变动事项；
8、公司及公司股东发生承诺事项；
9、公司放弃债权或者财产超过最近一期经审计净资产的10%；
（九）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、全国股转公司或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（十）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8、公司董事长、总经理、副总经理、董事、关键技术人员或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等)；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会和全国股转公司认定的其他情形。第七条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变更的进程。
如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后在知悉事项的第一时间及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告的程序
第九条 信息报告义务人应在本制度所述重大信息最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或其子公司可能发生的重大信息：
（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分/子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第十条 公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书签字确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书。
第十一条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十二条 内部信息报告形式，包括（但不限于）：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。
董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第四章 保密措施及处罚
第十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第十四条 公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员以及因工作关系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第十五条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，公司将追究该责任人的责任。
第十六条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露的重大信息的，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。
第五章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》、公司章程和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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