证券代码：400180 证券简称：R新文化1 主办券商：海通证券 公告编号：2023-086
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 | 第三条 公司由上海新文化传媒投资集团有限公司依法以整体变更方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91310000770234727J。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 …… | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 …… |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法规、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
第三十四条 ……监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
| 第三十四条 ……监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十四条 ……监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行证券、公司债券作出决议； （十一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对发行证券、公司债券作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
（十三）审议批准本章程第四十一条
规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……
| （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | |
| 第五十三条 ……股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： …… （六）提案内容不符合《公司章程》的规定。 | 第五十二条 ……股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形： …… （六）提案内容不符合本章程的规定。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 ……股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前两个自然日下午3:00，结束时间为现场股东 |
……股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一个自然日下午3:00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
……
| ……股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一个自然日下午3:00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 …… | 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 …… |
| 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第七十七条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指独立董事应当发表独立意见的公司重大事项。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会， | 第七十六条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的下列重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票； |
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。…………
| 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。…… …… | （六）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程规定的其他事项。 …… 公司董事会、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。…… …… |
| 第七十八条 …… 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；…… | 第七十七条 …… 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；…… |
| 第九十二条 ……有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）全国股转公司或者被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事， | 第九十二条 ……有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被全国股转公司或者被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董 |
期限尚未届满；……
| 期限尚未届满； …… | 事，期限尚未届满； …… |
| 第九十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。…… |
| 第一百零三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会应当设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。董事会各专门委员会的成员全部由董事组成。 公司应制定董事会各专门委员会工作细则，对各专门委员会的组成、职责、议事规则等做出规定。 | 第一百零一条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零四条 董事会行使下列职权： | 第一百零二条 董事会行使下列职权： |
……
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
| …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | …… （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百零八条 …… （一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 | 第一百零六条 …… （一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 |
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、全国股转公司认定的其他交易等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
……
（五）……财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
| 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、全国股转公司认定的其他交易等交易事项的权限如下： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 …… （五）……财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： | 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、全国股转公司认定的其他交易等交易事项的权限如下： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （五）……财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 |
……
3.全国股转公司或者公司章程规定的
其他情形。
| …… 3.全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 | |
| 第一百零九条 公司发生本章程第一百零八条第一项所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 …… | 第一百零七条 公司发生本章程第一百零六条第一项所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； …… |
| 第一百一十三条 董事会设董事长一 | 第一百一十一条 董事会设董事长一 |
人，设副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。……对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。
| 人，设副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。…… 对法律、法规、规范性文件及交易所规则有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。 | 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。…… 对法律、法规、规范性文件及全国股转公司规则有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体董事，……。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。……。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。……。 |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 | 第一百三十四条 董事会负责管理信息披露事项。公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 |
第一百三十七条 ……（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
……
（5）被中国证监会、全国股转公司公
开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
……
| 第一百三十七条 ……（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： …… （5）被中国证监会、全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… | 第一百三十五条 ……（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： …… （5）被中国证监会、全国股转公司或证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； …… |
| 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是： …… （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向全国股转公司报告并公告； …… （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、全国股转公司相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向全国股转公司报告； …… | 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： …… （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向主办券商或全国股转公司报告并公告； …… （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、全国股转公司相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向主办券商或全国股转公司报告； …… |
| 第一百四十条 ……公司董事会秘书 | 第一百三十八条 ……公司董事会 |
空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。……
| 空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。…… | 秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时向全国股转公司报备并及时公告，并尽快确定董事会秘书人选。…… |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； …… （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（十二）本章程规定或股东大会授予
的其他职权。
| 职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议； （十二）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | |
| 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。 …… 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。涉及现金分红相关议案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。……。 ……有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董 | 第一百六十一条 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途。 …… 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及股利分配相关议案,公司可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。涉及现金分红相关议案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。……。 ……有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会和股东大会批准。……。 |
事会、监事会和股东大会批准。……。
| 事会、监事会和股东大会批准。……。 | |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十五条 公司董事会向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
（二）新增条款内容
| 第一百四十九条 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 |
| 第一百五十条 公司监事对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权。 如发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百九十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
（三）删除条款内容
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实 |
际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《两网公司及退市公司信息披露办法》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；重大业务往来是指根据《两网公司及退市公司信息披露办法》及全国股转公司其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者全国股转公司认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事
不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
是否涉及到公司注册地址的变更： □是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于目前公司已进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，需对《公司章程》中部分条款进行修订。本次修订尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年十一月十五日