证券代码：400180 证券简称：R新文化1 主办券商：海通证券 公告编号：2023-085
上海新文化传媒集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
如本次交易未能按照协议约定时间办理完成工商变更登记，则交易对方有权解除本协议，本次交易最终结果尚存在不确定性。
一、交易概况
（一）基本情况
为缓解公司资金紧张的状况，降低流动性风险，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）拟将公司持有的上海兴格文化传媒有限公司（以下简称“兴格文化”）2.5941%股权转让给上海新文化影视制作有限公司（以下简称“新文化影视”），转让价格为人民币1,025万元。转让完成后，公司将不再持有兴格文化股权。
（二）是否构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
新文化影视曾系公司全资子公司，现为上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）全资子公司。渠丰国际系公司董事杨震华先生控制的企业，新文化影视为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2023年11月15日召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。新文化影视系公司董事杨震华先生控制的企业，杨震华先生回避表决。公司独立董事对本次关
联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需政府相关部门批准，但还需要在市场监督管理部门进行工商变更。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
名称：上海新文化影视制作有限公司
住所/注册地址：上海市浦东新区申迪南路88号3303室
注册资本：500万元
主营业务：电影制片，电影发行，广播电视节目制作，摄影摄像服务，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，企业形象策划，会展会务服务，自有设备租赁，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
法定代表人：周健之
控股股东：上海渠丰国际贸易有限公司
实际控制人：杨震华
关联关系：新文化影视系公司董事杨震华先生控制的企业
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海兴格文化传媒有限公司
2、交易标的类别：
□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：上海市黄浦区中山东二路88号C幢15层1501室（实际楼层12层）
4、交易标的其他情况：
设立时间：2015年9月22日
注册资本：750.0963万元人民币
股权结构：杨文红持股21.9972%，其余11名股东合计持股78.0028%
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，文化艺术交流策划，组织文化艺术交流活动，灯光音响设计，工艺美术设计，产品设计，服装设计，包装设计，电脑图文设计，广告电视节目制作，音像制品制作，经营演出及经纪业务，文艺创作与表演，电影发行，出版物经营，会务服务，展览展示服务，电子产品、服装鞋帽、文具用品、体育用品、日常用品、工艺礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的资产权属情况
公司持有的交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
公司持有的兴格文化股权账面原值7,500万元。截至2022年12月31日，已计提减值准备5,508.32万元,账面价值1,991.68万元。
截至2022年12月31日，兴格文化资产总额为55,048.57万元，负债总额7,000.56万元，归属于母公司所有者权益为48,883.97万元；2022年度营业收入5,793.95万元，归属于母公司所有者的净利润-4,126.50万元。上述数据未经审计。
截至2023年6月30日，兴格文化资产总额为66,647.13万元，负债总额19,836.51万元，归属于母公司所有者权益为47,151.75万元；2023年上半年营业收入14.68万元，归属于母公司所有者的净利润-1,743.08万元。上述数据未经审计。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《上海新文化传媒集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海兴格文化传媒有限公司股东全部权益价值估值报告》，对上海兴格文化传媒有限公司股东全部权益价值进行估值，估值方法为市场法。根据估值结果显示，上海兴格文化传媒有限公司股东全部权益于估值基准日2023年6月30日的估值为39,500.00万元，公司持有的兴格文化2.5941%股权对应的估值为1,024.67万元。
（二）定价依据
经交易各方协商，本次交易价格参考评估价值，协商确定本次交易标的股权转让价格为1,025万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：上海新文化传媒集团股份有限公司
乙方（受让方）：上海新文化影视制作有限公司
目标公司：上海兴格文化传媒有限公司
标的股权：甲方持有目标公司2.5941%股权
1、标的股权的转让价款为人民币1,025万元（大写：壹仟零贰拾伍万元整）。
2、乙方应在甲方就转让目标公司股权事项获得甲方内部批准，且本协议签署后10个工作日内，将本协议约定应向甲方支付的股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。乙方未按照本协议约定按时足额支付股权转让价款的，甲方有权选择解除本协议。
3、双方同意促使并配合目标公司及目标公司其他股东在本合同签署生效且乙方完成股权转让价款的支付后30个工作日尽快完成标的股权转让的工商变更登记手续。如果前述事项未能按照约定时间完成，且经乙方书面催告后30个工作日内仍未完成的，则乙方有权解除本协议。如果乙方行使其解除本协议的权利，
则甲方应在乙方书面通知其解除本协议之日起10个工作日内将乙方已支付的股权转让款全额退还给乙方。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司经营及财务的影响
本次交易充分考虑了公司的实际情况，有助于缓解流动资金紧张的状况，符合公司及全体股东的利益，本次交易不会对公司财务状况产生重大影响。
（二）本次交易存在的风险
如本次交易未能按照协议约定时间办理完成工商变更登记，则交易对方有权解除本协议，本次交易最终结果尚存在不确定性。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、《上海新文化传媒集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海兴格文化传媒有限公司股东全部权益价值估值报告》；
4、《关于上海兴格文化传媒有限公司之股权转让协议》；
5、上海兴格文化传媒有限公司2023年6月30日财务报表。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年十一月十五日