证券代码：400180 证券简称：R新文化1 主办券商：海通证券 公告编号：2023-083
上海新文化传媒集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年11月15日
2.会议召开地点：上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年11月10日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长张赛美女士
6.会议列席人员：无
7.召开情况合法合规性说明：本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》
1.议案内容：
鉴于公司实际情况，公司拟将公司持有的上海兴格文化传媒有限公司（以下简称“兴格文化”）2.5941%股权转让给上海新文化影视制作有限公司，转让价格为人民币1,025万元。转让完成后，公司将不再持有兴格文化股权。具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-085）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：关联董事杨震华回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件和<累积投票制实施细则>等制度的议案》
1.议案内容：
鉴于目前公司已进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会根据本议案办理修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。《公司章程》修订内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-086）。
同时，公司拟同步修订《累积投票制实施细则》、《对外投资管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《融资和对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》中涉及的相应条款，并替代之前已经制定的相关制度。上述拟修订后的制度具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的相关内容。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<总经理工作细则>等制度的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次对《公司章程》部分条款进行修订，公司拟同步修订《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《分子公司管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度》中涉及的相应条款，并替代之前已经制定的相关制度。上述拟修订后的制度具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的相关内容。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于取消<独立董事工作细则>的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次《公司章程》修订中删除了有关独立董事的相关条款，公司拟同步取消《独立董事工作细则》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于取消<审计委员会工作细则>等制度的议案》
1.议案内容：
鉴于公司本次《公司章程》修订中删除了有关专门委员会的相关条款，公司拟同步取消《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》共5个制度。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
1.议案内容：
鉴于公司实际情况，公司拟将董事会人数由7人调整为5人，且不再设置独立董事。经公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司推荐，公司董事会拟提名王曦女士为公司第五届董事会董事候选人（后附简历），并已征得被提名人本人的同意，被提名人具有相关专业知识和丰富的工作经验，具备履行相应职责
的能力。具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于补选公司第五届董事会董事的公告》（公告编号：2023-087）。鉴于上述情况，公司现任独立董事陈华先生、曹中先生和孙文洁先生的任期自股东大会审议通过《公司章程》修订案且选举产生新任董事之日起结束。陈华先生、曹中先生和孙文洁先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对陈华先生、曹中先生和孙文洁先生任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》的相关规定，公司拟定于2023年12月1日下午14:30召开2023年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第十二次会议审议通过的，且尚需提交公司股东大会审议的相关议案。具体内容详见刊登在全国股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-088）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
第五届董事会第十二次会议决议
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年十一月十五日
简历：
王曦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，本科毕业于上海财经大学。曾任中华燃气控股有限公司（原名：名轩（中国）控股有限公司）（HK：
08246）财务副经理，现任上海新文化传媒集团股份有限公司财务副总监。