证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-049
苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询
函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年9月21日收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证科创公函【2023】0299号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织协调相关各方进行认真的分析、研究和核查，逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关问题作如下回复。如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）中披露的释义相同。如无特别说明，本回复中的独立财务顾问指“天风证券股份有限公司”，律师指“上海市锦天城律师事务所”，评估师指“联合中和土地房地产资产评估有限公司”，会计师指“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”。本回复的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对报告书内容的修改、补充 |
特别说明：在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题1草案显示，1）上市公司拟购买日本智明创发软件株式会社、ZhimingSoftware Holdings (BVI), Limited（以下合称标的资产）100%股权。2）本次交易有助于上市公司进一步开拓日本市场，提高上市公司市场影响力和品牌知名度，有助于上市公司主营业务做大做强。3）报告期内，上市公司主营业务毛利率为45.99%、41.15%和41.97%，标的资产毛利率为15.74%、15.23%和17.09%。4）报告期内，标的资产研发投入金额分别为338.15万元、484.69万元和278.53万元，占营业收入的比例分别为0.73%、1.09%和1.08%，低于上市公司。5）本次交易前，交易对方为上市公司第一大客户，销售占比达45.90%；交易完成后，上市公司对其销售收入占比将提升至66.83%。
请公司：结合标的资产的核心竞争力、未来发展战略、业务开拓规划、标的资产同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应等，补充披露本次交易对上市公司研发实力、市场开拓、财务质量、主业发展等方面的具体影响，并结合前述分析，进一步披露本次收购标的资产的原因和目的。【回复】
一、标的资产的核心竞争力、未来发展战略、业务开拓规划、标的资产同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应
（一）标的公司的核心竞争力
1、标的公司具有良好的声誉、较高的行业地位
智明软件与野村综研自2001年前后开始合作至今，系野村综研最早的两家国内“e-Partner”合作伙伴之一（野村综研将合作伙伴分为“e-Partner”、“签订框架合同的合作伙伴”和“签订个别合同的合作伙伴”三个层次，其中“e-Partner”为最高层次，是“具有特别专业的IT运营及技术能力，在项目管理及其他方面紧密合作”的合作伙伴）。智明软件担负着野村综研THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。
在二十余年的对日软件开发服务中，智明软件几乎参与了日本证券行业所有
重大制度变革，对野村综研STAR系列产品进行对应的升级改造，系野村综研同类型供应商中为数不多的可以承接包含概要设计、基本设计、详细设计、系统测试和运行维护等在内的几乎所有软件开发上游工程的软件外包服务提供商，甚至参与了部分项目的需求分析（软件开发的最上游工程）；同时，凭借丰富的软件开发管理和业务经验、较高的技术水平，承接了较多业务或技术难度较大的项目，至今未出现过延迟交付或重大系统质量问题等情形。与野村综研集团其他事业本部或子公司相比，智明软件同样具有较为突出的证券业务和技术实力，结合上市公司的研发成果，未来在日本证券行业具有较大的拓展空间。“ISUCON”竞赛是野村综研举办的年度社内开发技能大赛，主要测试参赛者所开发程序的性能优劣。在近30个参赛队伍中，不乏来自云计算服务、数字化等专业部门和子公司的团队，日本智明排名前五，展示了智明软件在野村综研集团内较高的技术地位。作为智明软件离岸开发的主要载体，北京智明系北京软件和信息服务业协会第九届理事会理事单位，自2017年度起连续获评“中国最具影响力服务外包企业五十强”，自2018年度起连续获评“中国最具影响力离岸服务外包企业”，自2019年度起连续获评“国际质量管理领军企业”；曾获得“2017中国服务外包成长型企业TOP100”、2018年度、2019年度“对日外包业务领军企业”、“2018中国服务外包百强企业”、“2018年度中国最具影响力ITO企业二十强”、“2022年度数字服务暨服务外包百强企业”等荣誉称号。
2、标的公司具有较高的日本证券交易软件开发市场份额，多年来担负着日本证券市场核心交易系统近5成的开发规模，野村综研对其形成了较大依赖
THE STAR和I-STAR产品系野村综研向日本证券公司客户提供的证券基础设施解决方案，在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约50%的东京证券交易所交易量通过THE STAR进行，超过50%的日本个人证券账户通过THESTAR管理，代表了日本证券行业最先进的IT应用技术能力。智明软件自2001年前后即开始承接野村综研STAR系列产品的软件开发业务，至今已超过20年，目前，智明软件担负着THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。
作为STAR系列产品主要的开发和运维工作承担方，智明软件凭借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响，野村综研亦因此对智明软件形成了较大依赖。
3、标的公司具有人才和技术优势，在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程；标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势智明软件作为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、智明软件主要负责软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近10年内，野村综研逐渐将越来越多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由智明软件实施，智明软件的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。同时，智明软件与客户合作的加深也增强了客户粘性，有利于原有业务的稳定持续和新业务的开拓承接。智明软件在多年的经营发展过程中，形成了稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的开发和研究团队，大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力。智明软件对日本证券行业业务流程以及野村综研STAR系列产品的整体架构、技术细节、运行环境、底层业务逻辑等有深刻的认识和理解，并结合自身业务特点开发了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，有效提高了软件开发的效率和质量，代码缺陷率始终控制在较低水平，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势。
4、标的公司具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验
野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，自2010年起连续
12年被评选为全球金融IT服务公司100强之一，其中2020年排名第11位，2021年排名第10位，系中国对日软件外包行业最具影响力的企业之一。智明软件与野村综研已合作二十余年，尤其在2015年被野村综研收购后，与野村综研共享相同的人才教育体系、质量管理水准和开发管控手段，与野村综研进行了更为深入和广泛的人员、技术、业务方面的交流合作，熟知野村综研的企业文化和经营理念，在今后的业务开拓过程中，可以迅速掌握客户需求，更好地完成客户的开发任务。另外，通过二十余年的对日软件开发服务经验积累，智明软件掌握了组织中国优秀IT人才进行大型项目两岸协同开发的管理经验，从而满足在日本本土IT人才不足的情况下对大型项目开发维护的需求。
（二）标的公司的未来发展战略
本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在企业文化、团队管理、技术研发、经营模式、客户资源、人力资源等方面与智明软件进行融合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展。上市公司以“诚信负责、成就客户、造就员工”的经营理念，按照“诚信为本、客户至上、以顾客为中心、服务于全球”的经营方针，持续保持研发投入，引进和培养人才，不断进行技术和管理创新。未来上市公司将发挥在云计算、大数据、人工智能和区块链等新兴技术领域的优势，聚焦于金融科技领域，大力开拓国外市场，不断提升公司在国际产业链中的层次和水平；进一步研发云计算、大数据、人工智能和区块链等新兴技术与金融科技领域高度融合的软件产品，不断加大国内金融行业应用软件市场份额，服务我国金融业数字化转型；积极布局物联网，研发基于智能设备的新产品，开拓新型的业务模式，通过技术与业务创新，提供优质的科技服务，力争成为中国具有国际先进水平的骨干企业和知名品牌。
本次交易完成后，标的公司将遵循上市公司整体发展战略，协同经营理念、经营方针，发挥与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的协同效应，持续进行技术和管理创新，聚焦金融科技领域，加强新兴技术与金融科技的结合，维护好现有客户、陆续开拓新客户，扩大国内外金融行业应用软件市场份额，服务好我国金融业数字化转型，提升自身在国际产业链中的层次和水平。
（三）标的公司的业务开拓规划
标的公司的业务开拓规划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，首先，将继续深化与现有客户的合作；其次，将进一步开发更多日本和国内优质客户。
1、继续深化与现有客户的合作
受标的公司人员利用率等限制，标的公司短期内主要优先保证对野村综研、NEC的交付能力，维持与野村综研、NEC的良好合作关系，为其持续提供优质的服务。
报告期内，标的公司现有客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | ||
| 1 | 野村综研 | 25,611.13 | 99.30% | 43,938.63 | 99.03% | 45,523.36 | 98.56% |
| 野村综研（大连）科技有限公司 | - | - | - | - | 1.10 | 0.002% | |
| 小计 | 25,611.13 | 99.30% | 43,938.63 | 99.03% | 45,524.46 | 98.56% | |
| 2 | NEC | 180.11 | 0.70% | 415.73 | 0.94% | 564.61 | 1.22% |
| 3 | 东邦系统科学株式会社 | - | - | 16.81 | 0.04% | 99.49 | 0.22% |
| 合计 | 25,791.24 | 100.00% | 44,371.18 | 100.00% | 46,188.57 | 100.00% | |
报告期内，标的公司对日软件开发服务中的交付能力及人员利用率情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| A=实际交付能力（人月） | 8,800 | 14,200 | 13,800 |
| B=最大交付能力（人月） | 9,100 | 14,800 | 14,600 |
| C=A/B=人员利用率 | 96.70% | 95.95% | 94.52% |
如上所示，报告期内，标的公司的营业收入基本来自于野村综研、NEC，而目前人员利用率接近饱和，因此保证对野村综研、NEC的交付能力，维持与野村综研、NEC的良好合作关系为标的公司现阶段业务拓展规划中的首要目标。
2、进一步开发更多日本和国内优质客户
本次交易完成后，上市公司将充分发挥合理调配内外部资源高效完成项目的
能力，在保证标的公司对野村综研、NEC的交付能力之外，进一步开发更多日本和国内优质客户。上市公司在为客户项目进行软件开发服务前，对项目工作量具有较为准确的预测，在公司通过内部人员调整不能满足需求时，提前进行外协安排，外协商的开发人员主要辅助公司软件开发业务的开展，公司将软件外协商的开发人员纳入公司的人员调配系统中统一管理，通过内外部的资源调配和整合，有利于公司有效分配公司的主要技术人员，使其主要精力聚焦在项目管理、技术难题解决、质量管控上，充分发挥自身的技术优势，从而能够高效地完成项目开发任务。综上，标的公司将协同上市公司的业务开拓规划，深化与现有客户的合作、进一步开发更多优质客户，一方面提升自身所具备的软件开发服务能力，不断拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值；另一方面，将陆续拓宽标的公司的客户范围，开拓包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内客户等。
（四）标的公司同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应
1、在业务方面，能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够实现规模化效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力
（1）标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入
本次收购完成后，一方面，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合作，同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公司拓宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内客户等；另一方面，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值。此外，本次收购能够有效增加上市公司营业收入，上市公司2022年度、2023年1-6月营业收入分别为65,451.20万元、33,528.19万元；标的公司2022年度、2023年1-6月模拟合并营业收入分别为44,371.18万元、25,791.24万元，收购完成后，上市公司营业收入规模将大幅上升，能够快速有效提升行业
地位和抗风险能力。
（2）标的公司与上市公司能够实现规模化效应、发挥成本控制优势上市公司和标的公司承接的业务一般为项目外包业务，该类业务使得公司可以自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，便于公司有效控制成本。公司拥有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人员利用率和较强的软件交付能力。由于软件企业中人力成本是最主要成本，较高的人员利用率能有效降低公司的运营成本。具体包括：
①上市公司和标的公司的维护项目比例较高，本次交易完成后，公司能更好地规划整体项目安排，同时由于最终用户的忠诚度和黏性较高，客户因后续升级和维护需求带来的项目维护费用将成为公司收入的稳定来源。
②公司对拟承接项目的预测准确度较高，使公司能保持较高的人员利用率。在对日软件开发服务业务的日常管理中，公司各事业部结合现有合同，通过与客户沟通，每月提交未来1个月、3个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件开发服务业务模式较为成熟，公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项目规模、数量进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件外协公司的开发人员纳入公司的人员调配系统中统一管理，从而较好地保证了公司软件开发服务业务的交付能力。
（3）标的公司与上市公司能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力
①提高参与软件开发上游工程的比例。软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试和运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求较高。上市公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有上述业务，而上市公司直接承接的大东建托的IT业务除了涵盖所有上述工程之外，正在积极参与其集团和子公司数字化转型的整体系统设计开发。标的公司为野村综研提供的服务涵盖了概要设计（咨询的一部分）、基本设计、详细设计、系统测试和运行维护，并且参与了部分项目的需求分析（咨询的一部分，系软件开发的最上游工程）。本次交易完成后，公司参与软件开发上游工程的比例将进一步提高，公司在软件开发服务能力方面的竞争优
势将进一步增强。
②提高金融应用软件业务比例。上市公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有优秀实施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为日本金融行业的基础设施。相应地，上市公司的最终用户也以金融业为主。上市公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融业务，作为公司的核心业务，上市公司对日软件开发服务大部分为对日金融领域实现的。标的公司绝大部分收入来自于野村综研证券交易系统的开发和维护，本次交易完成后，公司金融业的最终用户占比将进一步提高。由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，对软件开发企业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。
③提高参与软件核心系统开发的比例。上市公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业务的网上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、销售平台系统、数据分析系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，电信客户的营业厅支持系统，房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等；标的公司则从事证券市场核心交易系统的开发和维护。本次交易完成后，公司参与开发的软件核心系统范围将进一步扩大。日本企业以要求严谨、服务质量高著称，上市公司和标的公司二十余年对日软件开发服务经验使自身形成了具有国际竞争力的业务水平。本次交易完成后，公司参与金融应用软件核心系统及上游工程的比例都将提高，该类项目开发难度较大，对软件开发服务商的能力要求很高，公司能够充分利用自身合理调配内外部资源高效完成项目的能力，聚焦在项目管理、技术难题解决、质量管控等方面，发挥自身的技术优势，提高公司软件开发服务能力、提升核心竞争力。
2、在技术方面，公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大
上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中：（1）在对日软件开发服务领域，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，上市公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，目前，上市公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目
中。例如，在保险公司的核心业务系统中，通过数理统计的计算引擎可实现计算速度的大幅提升；通过AI、机器自动学习等技术挖掘客户需求，并针对潜在的高成交率客户提供个性化营销方案；使用当今比较流行的Angular前台框架，对客户保险公司的买卖平台进行重构，优化交易流程，提升客户的使用感受；通过DDD（域设计驱动思想）对某保险公司的后台系统进行重新设计，优化业务逻辑，同时导入CICD平台提升测试、发布效率，降低维护成本。（2）在国内客户应用软件解决方案领域，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握了互联网行为采集分析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT智能推荐引擎、智能化数据服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云DataV数据可视化服务，为金融公司提供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向；在区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主研发了基于区块链的投行工作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联链”、“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。
标的公司凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用于标的公司的定制软件开发服务中，其主要产品STAR系列在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约50%的东京证券交易所交易量通过THE STAR进行，超过50%的日本个人证券账户通过THE STAR管理。标的公司自2001年前后即开始承接野村综研STAR系列产品的软件开发业务，至今已超过20年，目前，标的公司担负着THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为STAR系列产品主要的开发和运维工作承担方，标的公司凭借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。标的公司承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计算的产品属性。本次交易完成后，标的公司与上市公司可以实现技术协同效应，公司在超大
型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围也将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果。
3、在人员方面，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力上市公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，上市公司的核心员工均多年从事对日软件开发服务工作，公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十多年的日本工作经历和超过20年的行业管理经验，公司核心管理团队、开发部长等均有在日本多年的工作经历。标的公司作为一家从事对日软件开发服务二十余年的公司，能帮助上市公司快速扩充优秀的在岸、离岸IT管理人才队伍，管理团队丰富的经验以及对日本文化的理解为公司未来的规模化发展提供了有力保障。
具体而言，首先，标的公司在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程。标的公司作为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、标的公司主要负责软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近10年内，野村综研逐渐将越来越多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由标的公司实施，标的公司的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。
其次，标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势。标的公司大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力。
人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。截至2022年末，上市公司拥有员工1,941人，标的公司截至2023年6月末拥有员工近900人，本次交易完成后，公司的整体人员规模将大幅上升，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。
（五）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括降低成本，获取主营业务所需的关键技术、研发人员，产品或者服务能够进入新的市场以及其他有利于主营业务发展的积极影响。
1、降低成本
标的公司和上市公司承接的业务一般为项目外包业务，对于该类业务，公司可以自行确定项目进度、人员配置、质量控制等，从而能够实现规模化效应、发挥成本控制优势，实现提升效率、降低成本。
一方面，上市公司和标的公司的维护项目比例较高，业务具有同质性，本次交易完成后，标的公司的业务与上市公司的业务能够实现规模化效应，由上市公司统筹安排，能更好地规划项目整体安排，实现提升效率、降低成本。
另一方面，上市公司拥有较强的项目精细管理能力，使公司拥有较高的人员利用率和较强的软件交付能力，本次交易完成后，能够在整体上对人员利用和软件交付效率进行提升，从而实现成本控制。上市公司对拟承接项目的预测准确度较高，使上市公司能保持较高的人员利用率和交付效率。在对日软件开发服务业务的日常管理中，上市公司各事业部结合现有合同，通过与客户沟通，每月提交未来1个月、3个月和半年的拟签订合同情况。由于对日软件开发服务业务模式较为成熟，上市公司一般都能实现较准确的预测。各事业部根据项目规模、数量进行合理规划，在交付能力不足时，提前进行外协安排，并将软件外协公司的开发人员纳入上市公司的人员调配系统中统一管理，从而能够保证上市公司软件开发服务业务的交付能力。本次交易完成后，标的公司与上市公司作为整体进行精细化管理，从而提升人员利用和软件交付效率、有效降低成本。
2、获取主营业务所需的关键技术、研发人员
（1）能够获取主营业务所需的关键技术并实现技术协同
本次交易完成后，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大。
标的公司凭借在与客户长期稳定合作过程中积累的丰富经验和技术，形成了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术，相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用于标的公司的定制软件开发服务中，其承担开发和维护的主要产品STAR系列在日本证券行业的软件系统中占据绝对优势地位，约50%的东京证券交易所交易量通过THE STAR进行，超过50%的日本个人证券账户通过THE STAR管理。标的公司自2001年前后即开始承接野村综研STAR系列产品的软件开发业务，至今已超过20年，目前，标的公司担负着THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为STAR系列产品主要的开发和运维工作承担方，标的公司凭借日本智明在日本本土的地域优势，始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。标的公司承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计算的产品属性。上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中：①在对日软件开发服务领域，客户因新技术发展产生了大量的软件开发服务需求，上市公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，目前，上市公司已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中。例如，在保险公司的核心业务系统中，通过数理统计的计算引擎可实现计算速度的大幅提升；通过AI、机器自动学习等技术挖掘客户需求，并针对潜在的高成交率客户提供个性化营销方案；使用当今比较流行的Angular前台框架，对客户保险公司的买卖平台进行重构，优化交易流程，提升客户的使用感受；通过DDD（域设计驱动思想）对某保险公司的后台系统进行重新设计，优化业务逻辑，同时导入CICD平台提升测试、发布效率，降低维护成本。②在国内客户应用软件解决方案领域，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握了互联网行为采集分析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT智能推荐引擎、智能化数据服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云DataV数据可视化服务，为金融公司提
供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向；在区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主研发了基于区块链的投行工作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联链”、“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。
本次交易完成后，标的公司与上市公司可以实现技术协同效应，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围也将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果。
（2）能够获取主营业务所需的研发人员并实现人员协同
上市公司在二十年的经营发展中，形成了较稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的研究和开发团队，上市公司的核心员工均多年从事对日软件开发服务工作，公司董事长兼总经理张宝泉先生有着十多年的日本工作经历和超过20年的行业管理经验，公司核心管理团队、开发部长等均有在日本多年的工作经历。标的公司作为一家从事对日软件开发服务二十余年的公司，能帮助上市公司快速扩充优秀的在岸、离岸IT管理人才队伍，管理团队丰富的经验以及对日本文化的理解为公司未来的规模化发展提供了有力保障。
具体而言，首先，标的公司在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程。标的公司作为野村综研的全资子公司，形成了野村综研主要负责销售、标的公司主要负责软件开发的格局。在进入野村综研体系内的近10年内，野村综研逐渐将越来越多普通软件外包服务提供商无法涉足的高附加值上游设计工程和运维工程交由标的公司实施，标的公司的业务承接范围变得更为广泛，系统设计和开发管控能力得以大幅提升，工程师团队也从原来的以开发、测试为主成长为具备设计、开发、维护等全方位软件开发技能，员工附加值和竞争力大大提高。
其次，标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势。标的公司大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力。
人力资源是软件开发服务企业的核心竞争力。截至2022年末，上市公司拥
有员工1,941人，标的公司截至2023年6月末拥有员工近900人，本次交易完成后，公司的整体人员规模将大幅上升，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。
3、产品或者服务能够进入新的市场
标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，促进各自产品或服务进入新的市场，有效增加营业收入。首先，本次收购完成后，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合作，同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公司拓宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内客户等。日本智明成立于1998年10月，注册地址为日本东京，已在日本经营二十余年。BVI公司下属经营实体北京智明成立于2004年9月，注册地址位于中国北京，并在吉林、大连等地设有子公司。日本智明、BVI公司均为野村综研全资子公司，主要业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。从软件开发流程来看，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的运维，详细设计、编码、单元测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负责。凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经验，日本智明亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村综研升级其产品并进行客户拓展。上市公司主要从事对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务，其中对日软件开发业务方面，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。2022年，上市公司来自日本的营业收入为49,520.98万元，占营业收入的比例为75.66%。标的公司长期深耕日本市场，对日本市场需求、产业政策、地域文化等均有较为深刻的理解，本次交易完成后，将有助于上市公司更好地服务日本客户及开拓日本市场。其次，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值。此外，本次收购能够有效增加上市公司营业收入，上市公司2022年度、2023年1-6月营业收入分别为65,451.20万元、33,528.19万元；标的公司2022年度、
2023年1-6月模拟合并营业收入分别为44,371.18万元、25,791.24万元，收购完成后，上市公司营业收入规模将大幅上升，能够快速有效提升行业地位和抗风险能力。
因此，标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作，能够扩大市场，进入新的市场，具有良好的市场协同。
4、其他有利于主营业务发展的积极影响
（1）标的公司与上市公司能够实现协同，进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力
①提高参与软件开发上游工程的比例
软件开发的上游工程主要包括咨询、基本设计、详细设计及部分系统测试和运行维护，其对软件开发服务商的行业知识积累、软件产品开发能力等要求较高。上市公司为一级软件承包商提供的服务基本包含了除咨询外的其他所有上述业务，而上市公司直接承接的大东建托的IT业务除了涵盖所有上述工程之外，正在积极参与其集团和子公司数字化转型的整体系统设计开发。标的公司为野村综研提供的服务涵盖了概要设计（咨询的一部分）、基本设计、详细设计、系统测试和运行维护，并且参与了部分项目的需求分析（咨询的一部分，系软件开发的最上游工程）。本次交易完成后，上市公司参与软件开发上游工程的比例将进一步提高，上市公司在软件开发服务能力方面的竞争优势将进一步增强。
②提高金融应用软件业务比例
上市公司最主要客户野村综研在日本金融、电子商务等软件应用领域具有优秀实施能力。金融是野村综研最精通的领域之一，其构筑的很多系统已成为日本金融行业的基础设施。相应地，上市公司的最终用户也以金融业为主。上市公司实施的项目涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等全方位的金融业务，作为公司的核心业务，上市公司对日软件开发服务大部分为对日金融领域实现的。由于金融应用软件对金融企业日常运营和风险控制起到重要作用，对软件开发企业要求较高，因此该类业务利润率也相对较高。标的公司绝大部分收入来自于野村综研证券交易系统的开发和维护，本次交易完成后，公司金融业的最终用户占
比将进一步提高。
③提高参与软件核心系统开发的比例
上市公司参与完成了众多行业应用软件的核心业务系统开发，包括证券业务的网上交易系统、客户关系管理系统等，保险业务的核心系统、营业支援系统、销售平台系统、数据分析系统，银行客户的网银平台、养老金管理系统，电信客户的营业厅支持系统，房地产客户的内部业务系统和销售支持系统等；标的公司则从事证券市场核心交易系统的开发和维护。本次交易完成后，公司参与开发的软件核心系统范围将进一步扩大。日本企业以要求严谨、服务质量高著称，上市公司和标的公司二十余年对日软件开发服务经验使自身形成了具有国际竞争力的业务水平。本次交易完成后，上市公司参与金融应用软件核心系统及上游工程的比例都将提高，该类项目开发难度较大，对软件开发服务商的能力要求很高，上市公司能够充分利用自身合理调配内外部资源高效完成项目的能力，聚焦在项目管理、技术难题解决、质量管控等方面，发挥自身的技术优势，提高上市公司软件开发服务能力、提升核心竞争力。
（2）标的公司在所属细分领域具有较高的市场占有率和影响力，本次交易完成后有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为客户提供金融服务基础设施的创新IT解决方案。野村综研是国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，自2010年起连续12年被评选为全球金融IT服务公司100强之一，其中2020年排名第11位，2021年排名第10位。野村综研财务报告显示，其金融IT解决方案业务营业收入占比为50%左右，其中证券业营业收入占比为20%左右。标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至2023年3月末，野村综研THE STAR产品在日本已覆盖87家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过10亿日元的证券行业客户数量为15家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI证券、三菱UFJ摩根士丹利证券等。本次交易完成后将有助于提升上市公司的市场影响力及品牌知名度。
二、本次交易对上市公司研发实力、市场开拓、财务质量、主业发展等方面的具体影响
（一）本次交易有利于提升上市公司研发实力，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大
1、本次交易有利于提升上市公司研发实力，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强
标的公司已深耕日本证券市场核心交易系统的软件开发服务领域二十余年，对日本证券行业业务流程以及野村综研STAR系列产品的整体架构、技术细节、运行环境、底层业务逻辑等有深刻的认识和理解，并结合自身业务特点开发了证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具等一系列先进核心技术。野村综研THE STAR产品每天处理着约50%的东京证券交易所交易量，超过50%的日本个人证券账户通过THE STAR管理，为近90家证券公司、1,700万个人证券账户提供共同使用型服务，需要支持海量数据的实时处理及海量用户的并发访问，具备大数据、云计算的产品属性。本次交易对于丰富上市公司在日本证券行业的业务知识和技术解决方案经验具有重要意义，有利于公司将其复制到其他国内外业务中，挖掘国内外证券业务的潜在需求，提出创新应用软件解决方案，推动国内外证券行业应用软件的发展。
2、本次交易有利于提升上市公司研发实力，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大
目前，上市公司已将新兴技术广泛应用于各类软件服务中，包括对日软件开发服务和国内应用软件解决方案。在对日软件开发服务中，上市公司依靠不断研发的技术优势和积累的业务经验，聚焦于新兴技术在金融行业的运用，已将所掌握的云计算、大数据、人工智能等新兴技术应用于大部分项目中。国内客户应用软件解决方案中，在大数据与人工智能方面，上市公司掌握了互联网行为采集分析技术、数据仓库技术、大数据标签计算引擎、MOT智能推荐引擎、智能化数据服务平台（DMP）等一系列融合了大数据分析处理技术与人工智能算法的引擎及产品；在云计算方面，上市公司以实时行情云计算技术、云数据库高效储存访
问技术等专有核心技术为基础，运用阿里云DataV数据可视化服务，为金融公司提供风控数据大屏展示服务，能够全方位展示业务发展的数据指标和风险动向；在区块链方面，上市公司具备区块链架构能力，自主研发了基于区块链的投行工作质量评价报送系统和基于区块链的用户行为举证系统，并且完成了和“证联链”、“上证链”的对接，能够为金融机构提供区块链产品及服务。标的公司承担开发和维护的日本证券市场核心交易系统本身亦具有大数据、云计算的产品属性，本次交易完成后，公司将进一步扩大新兴技术的应用范围，深入研究新兴技术在日本证券业务中的融合运用，充分挖掘客户需求，提升技术成果向经营成果转化的效率。
（二）本次交易有利于上市公司进行市场开拓，能够拓深拓宽客户合作，有效增加营业收入，直接扩大公司市场份额本次交易有利于上市公司进行市场开拓，标的公司与上市公司能够拓深拓宽客户合作。本次收购完成后，一方面，标的公司可以促进上市公司与野村综研的深度合作，同时更好地服务日本客户及开拓日本市场，上市公司则可以陆续为标的公司拓宽客户范围，包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内客户等；另一方面，标的公司与上市公司可以相互拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值。本次交易能够有效增加上市公司营业收入、扩大市场份额。上市公司2022年度、2023年1-6月营业收入分别为65,451.20万元、33,528.19万元；标的公司2022年度、2023年1-6月模拟合并营业收入分别为44,371.18万元、25,791.24万元，收购完成后，公司营业收入规模将大幅上升，市场份额快速增长，能够快速有效提升行业地位和抗风险能力。
（三）本次交易有利于提高上市公司财务质量，维持上市公司轻资产运营模式，大幅增加上市公司营业收入规模，有效提升上市公司盈利水平
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易有利于提高上市公司财务质量，标的公司资产质量较好，有利于上
市公司维持轻资产运营模式。本次交易对上市公司财务状况的具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | |
| 资产总额 | 135,040.30 | 161,654.08 | 19.71% | 145,199.57 | 174,244.41 | 20.00% |
| 负债总额 | 7,545.99 | 34,344.43 | 355.13% | 10,938.98 | 37,043.78 | 238.64% |
| 所有者权益 | 127,494.31 | 127,309.64 | -0.14% | 134,260.58 | 137,200.64 | 2.19% |
| 归属于母公司所有者权益 | 127,457.21 | 127,272.54 | -0.14% | 134,181.50 | 137,121.55 | 2.19% |
报告期内，标的公司模拟合并的资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 14,881.30 | 68.44% | 10,983.81 | 44.80% | 24,610.02 | 63.88% |
| 应收账款 | 4,457.78 | 20.50% | 4,787.01 | 19.53% | 4,974.36 | 12.91% |
| 预付款项 | 87.68 | 0.40% | 82.30 | 0.34% | 71.03 | 0.18% |
| 其他应收款 | 580.30 | 2.67% | 5,815.44 | 23.72% | 5,026.89 | 13.05% |
| 其他流动资产 | 297.98 | 1.37% | 548.72 | 2.24% | 40.81 | 0.11% |
| 流动资产合计 | 20,305.05 | 93.38% | 22,217.28 | 90.62% | 34,723.12 | 90.12% |
| 非流动资产： | ||||||
| 固定资产 | 67.04 | 0.31% | 82.47 | 0.34% | 116.05 | 0.30% |
| 使用权资产 | 785.39 | 3.61% | 1,437.20 | 5.86% | 2,691.45 | 6.99% |
| 无形资产 | 197.44 | 0.91% | 243.91 | 0.99% | 318.75 | 0.83% |
| 长期待摊费用 | 43.46 | 0.20% | 107.77 | 0.44% | 236.12 | 0.61% |
| 递延所得税资产 | 345.56 | 1.59% | 427.97 | 1.75% | 442.64 | 1.15% |
| 非流动资产合计 | 1,438.89 | 6.62% | 2,299.32 | 9.38% | 3,805.02 | 9.88% |
| 资产合计 | 21,743.94 | 100.00% | 24,516.60 | 100.00% | 38,528.13 | 100.00% |
标的公司的资产质量较好，主要为货币资金、应收账款，截至2023年6月末，二者合计金额为19,339.08万元，占资产总额的比例为88.94%。其中，货币资金主要为银行存款，无相关受限情形；应收账款主要为对野村综研的应收账款，其回款情况良好，未发生过拖欠。
报告期内，标的公司模拟合并的负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 应付账款 | 2,344.67 | 25.26% | 2,062.21 | 23.69% | 2,877.92 | 20.12% |
| 应付职工薪酬 | 3,855.75 | 41.54% | 4,693.01 | 53.92% | 5,558.61 | 38.87% |
| 应交税费 | 2,120.66 | 22.85% | 301.19 | 3.46% | 2,748.76 | 19.22% |
| 其他应付款 | 346.99 | 3.74% | 282.56 | 3.25% | 373.61 | 2.61% |
| 一年内到期的非流动负债 | 486.18 | 5.24% | 1,219.64 | 14.01% | 1,410.10 | 9.86% |
| 流动负债合计 | 9,154.24 | 98.63% | 8,558.62 | 98.33% | 12,969.01 | 90.69% |
| 非流动负债： | ||||||
| 租赁负债 | 69.28 | 0.75% | 92.92 | 1.07% | 1,279.48 | 8.95% |
| 预计负债 | 52.01 | 0.56% | 52.01 | 0.60% | 52.01 | 0.36% |
| 递延所得税负债 | 6.24 | 0.07% | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 127.54 | 1.37% | 144.93 | 1.67% | 1,331.49 | 9.31% |
| 负债合计 | 9,281.78 | 100.00% | 8,703.55 | 100.00% | 14,300.50 | 100.00% |
标的公司的负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费，不存在大额预计负债、或有负债等不确定性负债。
综上，标的公司资产质量较好，本次收购完成后，上市公司所有者权益不会发生重大变化，将继续维持轻资产运营模式。
2、本次交易对上市公司经营成果的影响
本次交易有利于提高上市公司财务质量，大幅增加上市公司营业收入规模，有效提升上市公司盈利水平。本次交易对上市公司经营成果的具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 33,528.19 | 58,149.65 | 73.44% | 65,451.20 | 108,056.10 | 65.09% |
| 营业利润 | 5,232.87 | 7,506.04 | 43.44% | 15,601.45 | 16,807.12 | 7.73% |
| 利润总额 | 5,245.97 | 7,516.88 | 43.29% | 15,578.51 | 16,781.60 | 7.72% |
| 净利润 | 4,838.09 | 6,616.89 | 36.77% | 14,070.20 | 15,130.02 | 7.53% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,880.08 | 6,658.88 | 36.45% | 14,118.99 | 15,178.80 | 7.51% |
本次交易完成后，上市公司营业收入将实现大幅度增长，净利润水平将得到进一步提升。本次交易前，标的公司毛利率较上市公司毛利率偏低，主要系标的公司的业务拓展受野村综研集团内部管理机制的约束，同时其人员成本相对较高。本次交易完成后，标的公司能够通过其多年来积累的丰富金融领域软件开发经验、人才和项目管理优势继续在对日金融软件开发业务领域开拓新客户、扩大市场占有率，提高毛利率；同时，上市公司能够与标的公司在客户、技术、人员和业务规模方面实现协同效应，有利于上市公司进一步实现规模化效应、发挥成本控制优势，提高软件开发服务能力、提升效率，从而提高业务整体盈利水平以及上市公司财务质量。
（四）本次交易有利于促进上市公司主业发展，标的公司与上市公司处于同行业，在发展战略、业务、技术、人员等方面均具有良好的协同效应，能显著增强公司的主业发展能力
上市公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务，标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务业务，两者均聚焦于金融软件开发业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），两者均属于“I6513应用软件开发”行业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），两者均属于“I6513 应用软件开发”之“金融行业软件”行业。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
标的公司和上市公司在发展战略、业务、技术、人员等方面均具有良好的协同效应，本次交易完成后，标的公司将遵循上市公司整体发展战略，协同经营理念、经营方针，发挥与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的协同效应，持续进行技术和管理创新，聚焦金融科技领域，加强新兴技术与金融科技的结合，维护好现有客户、陆续开拓新客户，扩大国内外金融行业应用软件市场份额，服务好我国金融业数字化转型，提升自身在国际产业链中的层次和水平。在业务方面，公司能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够实现规模化效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力；在技术方面，公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大；在人员方面，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。
因此，标的公司与上市公司的协同效应明显，本次交易能显著增强公司的主业发展能力，有利于促进上市公司主业发展。
三、本次收购标的资产的原因和目的
（一）进一步提高公司的盈利能力，增强公司在金融软件领域的核心竞争力
标的公司核心业务为日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，致力于为客户提供金融服务基础设施的创新IT解决方案。本次交易完成后，将进一步增加上市公司的业务规模、技术人员储备，提高公司盈利能力，增强上市公司在金融软件领域的核心竞争力。
1、标的公司具备相应的核心竞争力，具体体现在：（1）具有良好的声誉、较高的行业地位；（2）具有较高的日本证券交易软件开发市场份额，多年来担负着日本证券市场核心交易系统近5成的开发规模，野村综研对其形成了较大依赖；（3）具有人才和技术优势，在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程；核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势；（4）具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验。
2、标的公司在未来发展战略方面能够实现与上市公司的协同，将遵循上市公司整体发展战略，协同经营理念、经营方针，发挥与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的协同效应，持续进行技术和管理创新，聚焦金融科技领域，加强新兴技术与金融科技的结合，维护好现有客户、陆续开拓新客户，扩大国内外金融行业应用软件市场份额，服务好我国金融业数字化转型，提升自身在国际产业链中的层次和水平。
3、标的公司在业务开拓规划方面能够实现与上市公司的协同，将深化现有客户合作、进一步开发更多优质客户，一方面提升自身所具备的软件开发服务能力，不断拓展软件开发流程中包括咨询、设计、运维等处于产业链前端的业务，深入客户运营的前后端，提升软件开发服务的附加值；另一方面，将陆续拓宽标的公司的客户范围，开拓包括野村综研除证券外的其他业务领域、其他日本客户以及中国国内客户等。
4、标的公司与上市公司在业务、技术和人员等方面具有协同效应：（1）在业务方面，能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够实现规模化效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力；（2）在技术方面，公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大，能够有效实现将技术成果转化为经营成果；（3）在人员方面，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。
（二）进一步提升为核心客户提供服务的能力，增加客户粘性
野村综研为上市公司的最主要客户，为全球顶尖金融服务技术供应商，2021年野村综研在世界金融科技排行榜上位列第十，是全球非常优秀的金融科技公司，未来野村综研仍将是公司的重要客户之一。野村综研为大部分日本证券公司提供证券交易系统，而该交易系统的开发和维护工作主要由标的公司完成。本次交易完成后，将进一步提升上市公司为野村综研服务的能力，增加客户粘性。
（三）进一步扩大在日本金融软件领域的影响力
上市公司主营业务主要为对日软件开发服务业务，且以金融行业为主，最终用户涵盖保险、证券和银行等多类金融行业公司。上市公司从2004年起即与全球顶尖金融服务技术供应商野村综研合作，经过多年的经营，已在日本金融业软件开发服务领域取得了一定的市场地位和较好的口碑；从2014年起，上市公司与日本其他知名IT咨询服务机构如SRA、TIS等公司的业务量逐渐增长，共同为终端客户研发了如日本信用卡系统、企业年金系统等产品。2022年，上市公司来自日本的营业收入为49,520.98万元，占营业收入的比例为75.66%。
标的公司作为野村综研旗下主要从事证券交易软件开发业务的子公司，其承担开发和维护的产品在日本证券市场具有很高的市场占有率和影响力，截至2023年3月末，野村综研THE STAR产品在日本已覆盖87家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过10亿日元的证券行业客户数量为15家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI证券、三菱UFJ摩根士丹利证券等。
本次交易完成后，上市公司对日软件开发的收入和市场份额将大幅增加，进一步扩大在日本金融软件领域的影响力。
（四）本次交易对上市公司研发实力、市场开拓、财务质量、主业发展等具有积极影响
1、本次交易有利于提升上市公司研发实力，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大。
2、本次交易有利于上市公司进行市场开拓，能够拓深拓宽客户合作，有效增加营业收入，直接扩大公司市场份额，能够快速有效提升行业地位和抗风险能力。
3、本次交易有利于提高上市公司财务质量，维持上市公司轻资产运营模式，大幅增加上市公司营业收入规模，有效提升上市公司盈利水平。
4、本次交易有利于促进上市公司主业发展，标的公司与上市公司处于同行业，在发展战略、业务、技术、人员等方面均具有良好的协同效应，能显著增强公司的主业发展能力。问题2
草案显示，本次交易属于上市公司境外投资，需办理发改部门和商务部门的备案手续，公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
请公司补充披露：1）本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，补充披露相关程序的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，并在重组报告书披露相关内容并提示风险。2）发改部门和商务部门对本次交易备案手续进展、预计办毕时间，如相关事项办理具有不确定性，在重组报告书中提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，补充披露相关程序的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，并在重组报告书披露相关内容并提示风险
本次交易方案为上市公司境外全资子公司日本逸桥拟通过向交易对方支付现金的方式收购标的公司100%股权；本次交易的资金来源拟为日本逸桥的自有
资金或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款，不涉及上市公司向日本逸桥增资或提供借款，也不涉及上市公司为日本逸桥的境外借款提供担保的情形。根据《资本项目外汇业务指引（2020年版）》并经咨询上市公司所在地的中国人民银行，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续；同时，在上述资金来源方案下，本次交易对价的支付不会涉及境内资金的跨境流动，也不涉及上市公司为日本逸桥提供融资担保，无需办理境内资金汇出或内保外贷登记手续。因此，在上述资金来源方案下，本次交易不涉及外汇审批程序。
二、发改部门和商务部门对本次交易备案手续进展、预计办毕时间，如相关事项办理具有不确定性，在重组报告书中提示相关风险关于本次交易所涉及的发改部门手续，根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十三条和第十四条的有关规定，境内企业直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目应当向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）履行境外投资项目核准手续，境内企业直接开展的非敏感类项目（即涉及境内企业直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目）需要向主管发改部门履行境外投资项目备案手续。《境外投资核准备案百问百答》（国家发改委外资司2020年5月发布）就“投资主体拟通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，是否需要申请项目备案或提交项目情况报告表？”答复道：“投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。”关于本次交易所涉及的商务部门手续，根据《境外投资管理办法（2014）》（商务部令2014年第3号）第六条和第二十五条的有关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理；企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。结合本次交易方案，并根据上述规定、国家发改委发布的《境外投资敏感行
业目录（2018年版）》以及向主管发改部门与商务部门的咨询情况，本次交易系通过上市公司控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，且境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，因此无需办理发改部门与商务部门的备案手续，在完成关于本次交易的境外法律手续后需向主管商务部门履行报告程序，相关事项的办理不具有不确定性。
公司已在重组报告书“重大事项提示/四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序”以及“第一节 本次交易概况/五/（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序”中将相关表述修改如下：
“本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准或核准前，本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。”
公司已在重组报告书“重大风险提示/一/（一）审批风险”以及“第十一节风险因素/一/（一）审批风险”中将相关表述修改如下：
“本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过。本次交易方案实施前尚需取得的批准或备案包括但不限于：上市公司股东大会审议本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在本次交易的资金来源为日本逸桥的自有资金或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款且不涉及上市公司为该借款提供担保的前提下，本次交易不涉及外汇审批程序；
2、在本次交易的资金来源为日本逸桥的自有资金或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款且不涉及上市公司为该借款提供担保的前提下，本次交易无需办理发改部门与商务部门的备案手续，仅需在完成境外法律程序后向主管
商务部门履行报告程序，相关事项的办理不具有不确定性。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
在本次交易的资金来源为日本逸桥的自有资金或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款且不涉及上市公司为该借款提供担保的前提下，本次交易不涉及外汇审批程序；在前述前提下，本次交易需在完成境外法律程序后向主管商务部门履行报告程序，相关事项的办理不存在实质性法律障碍。问题3草案显示，1)标的资产核心业务为日本证券市场核心交易系统和软件开发服务。2）本次交易采用收益法评估方法，评估增值率为43.73%。备忘录中约定自交割日起、最晚至2026年3月最后一天止，野村综研及其子公司关联公司对标的公司以1年为单位的系统开发及相关服务（以下简称系统开发等）的订单总金额应超过每年833,800.00万日元，构成收益法评估相应预测期间内标的资产主要收入来源。3）营运资本增加额对评估结果影响较大。
请公司：1）补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考虑客户单一、订单延续等风险。2）结合第三方客户开拓计划等，补充披露订单保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据。3）补充披露未对标的资产销售费用进行单独预测的原因及合理性。4）进一步披露营运资金增加额测算过程和依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露交易对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估对标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性，采用收益法评估是否考虑客户单
一、订单延续等风险
（一）交易对方订单保证期的具体时间范围
根据野村综研与凌志软件签订的《备忘录》第1条规定，备忘录条款所约定订单保证期的具体时间范围为自交割日起、最晚至2026年3月31日止的期间。野村综研的财年为每年4月1日至次年3月31日，野村综研通常在每财年初（即每年4月）开始对当年的系统升级运维工作制定预算及计划，并将部分项目交由标的公司实施，标的公司收入依赖于野村综研当年的预算及实施计划和安排。
（二）收益法评估对标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑及合理性
备忘录约定的订单总金额为野村综研的最低保证量，相关盈利预测还会综合考虑标的公司及其主要客户野村综研的实际经营情况、业务增长趋势以及标的公司其他客户收入贡献情况等其他因素。
1、日本智明
报告期内，日本智明营业收入占野村综研外包费比例较为稳定，且日本智明营业收入、野村综研营业收入、野村综研外包费均呈增长趋势，具体情况如下：
单位：万日元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 增长率 |
| 日本智明营业收入 | 778,536.68 | 823,411.50 | 6% |
| 野村综研营业收入 | 61,163,400.00 | 69,216,500.00 | 13% |
| 野村综研外包费 | 19,476,600.00 | 21,416,600.00 | 10% |
注：野村综研相关数据来源于其披露的定期报告，其会计期间为当年4月1日至次年3月31日，下同。
日本智明报告期内的营业收入处于增长态势，野村综研的营业收入及外包费报告期内亦处于增长态势。考虑日本智明自身实际经营情况，以及主要客户野村综研的实际经营情况和增长趋势，对预测期日本智明收入考虑一定比例的增长。根据野村综研2023年一季报发布的数据，其2023年一季度外包费同比上涨2.3%，以此数据估算日本智明2023年度及后续年度的收入增长率。对日本智明营业收入分自有技术人员创造收入、北京智明外包创造收入、其他外包创造收入三个部分进行预测。首先，对2023年各部分收入进行预测，对于自有技术人员创造收入，由于2023年上半年日本智明对自有技术员工进行了扩员，其自有员工产生的交付能力同比有较大程度提升，且自有技术人员上半年工作量接近饱和，预计下半年较上半年不会发生重大变化，因此该部分收入下半
年与上半年保持一致；对于北京智明外包创造收入，根据2023年下半年进行中的项目订单预测下半年工数，根据上半年平均单价预测下半年平均单价，按预测工数*预测单价计算下半年北京智明外包创造收入；对于其他外包创造收入，由收入总额减去自有技术人员创造收入、北京智明外包创造收入进行计算。其次，2024年及以后按2023年上述各部分收入占收入总额的比例进行预测。日本智明订单保证期内的营业收入预测情况如下：
单位：万日元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年度 | 2025年度 |
| 自有技术人员创造收入 | 106,352.72 | 217,597.66 | 222,602.53 |
| 北京智明外包创造收入 | 182,333.46 | 479,420.47 | 490,447.42 |
| 其他外包创造收入 | 50,184.34 | 164,706.38 | 168,494.72 |
| 营业收入预测金额（A） | 338,871.00 | 861,725.00 | 881,545.00 |
| 营业收入增速 | - | 2.3% | 2.3% |
| 备忘录最低订单金额（B） | - | 833,800.00 | 833,800.00 |
| 差异（C=A-B） | - | 27,925.00 | 47,745.00 |
| 差异占比（D=C/B） | - | 3.35% | 5.73% |
备忘录约定的订单总金额为野村综研对标的公司在订单保证期内的最低保证量，与预测期日本智明的营业收入不存在重大差异，且一方面，预测期日本智明营业收入除来自野村综研的收入外，还包括来自其他现有客户NEC的收入；另一方面，预测期日本智明营业收入增速低于其自身历史年度的实际增速6%，亦低于野村综研历史年度的营业收入增速13%及外包费增速10%，结合日本智明2023年交付能力的提升以及后续随人员经验增加交付能力逐步增长的趋势，订单保证期内预测的收入具有较高的可实现性。
2、BVI公司
BVI公司订单保证期内的营业收入预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入 | 9,042.47 | 23,775.93 | 24,322.79 |
BVI公司本身为控股主体，通过北京智明及其下属公司开展业务，报告期内营业收入全部来自日本智明的发包，预计后续仍有很大可能保持目前的业务模式，
据此预测其预测期营业收入，具体为日本智明营业收入中北京智明外包创造收入部分扣除1%的手续费，余下99%的发包金额即为BVI公司的营业收入。综上，对标的公司预测期营业收入的相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据和对其未来成长的判断，选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，测算金额符合标的公司的实际经营情况，故本次交易订单保证期内相关预测数据具有合理性。
（三）采用收益法评估已考虑客户单一、订单延续等风险
1、关于客户单一的相关考虑
报告期内，标的公司客户主要为野村综研，该客户收入占比为99%左右。标的公司现阶段客户单一主要系受野村综研集团内部管理机制的约束。标的公司系野村综研于2015年自中讯控股收购而来，收购前标的公司的主要客户除野村综研外，还有NEC、东芝科技、日立、TIS等其他客户；野村综研收购完成后，标的公司作为子公司主要为野村综研提供服务，除仅保留少量NEC原有业务外，基本不再承接其他外部客户的软件开发项目。
野村综研作为全球顶尖金融服务技术供应商，自身有大量的软件开发需求，根据野村综研披露的2022年年报，野村综研2022年度对外发包金额高达2,141.66亿日元。2022年度，标的公司的人员利用率达到95.95%，而标的公司模拟合并的营业收入占野村综研对外发包金额的比例仅为4%左右。
本次收购完成后，标的公司在较长时间内仍将维持目前的业务模式，优先保证现有客户的需求，服务好现有客户，保证高质量交付。因此，出于谨慎性考虑，在本次评估进行收入预测时，标的公司客户情况主要考虑野村综研的相关情况并据此进行预测。本次评估已充分考虑客户单一的风险，随着标的公司与上市公司持续协同、效率提升，未来亦有可能承接其他优质客户的业务。
2、关于订单延续的相关考虑
标的公司现阶段最主要的收入来源为野村综研，而野村综研的订单具有延续性。首先，野村综研对标的公司的业务依赖较大：金融IT解决方案业务是野村综研收入占比最高的一项业务，而金融IT解决方案业务中比重最大的证券类IT
业务对标的公司的依赖较大。其次，野村综研对标的公司的采购需求可替代性较弱：标的公司具有核心竞争优势，能够保证野村综研证券类IT业务的持续与稳定，具有较强的不可替代性；标的公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具有较强的不可替代性；与标的公司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产业链分工的业务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强的不可替代性。具体内容参见本回复“问题4/一、结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务”之相关回复。综上，标的公司业务的持续性对野村综研具有重要意义，野村综研对标的公司业务具有依赖性，且标的公司对野村综研的证券业务具备较强的不可替代性，因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务，标的公司从野村综研处获取的订单具有可持续性。
二、结合第三方客户开拓计划等，补充披露订单保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据
（一）第三方客户开拓计划
标的公司的第三方客户开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，在优先保证对现有客户野村综研、NEC交付能力的基础上，根据业务实际发展情况进一步开发更多日本和国内优质客户。具体内容参见本回复“问题1/一/（三）标的公司的业务开拓规划”之相关回复。
（二）补充披露订单保证期满后，标的资产主要收入来源，收益法评估下相关预测数据的依据
订单保证期满后，标的公司仍将优先保证现有客户野村综研、NEC的业务需求，标的公司主要收入来源预计仍为野村综研。
野村综研作为全球顶尖金融服务技术供应商，自身有大量的软件开发外包需求，标的公司的业务量占野村综研外包总需求的比例较小，未来仍有较大的开拓空间，具体内容参见本回复“问题3/一/（三）/1、关于客户单一的相关考虑”之相关回复；同时，野村综研对标的公司形成了较大依赖、标的公司本身具有核心
竞争优势、日本企业文化相对谨慎等均使标的公司被替代的可能性较小，具体内容参见本回复“问题3/一/（三）/2、关于订单延续的相关考虑”之相关回复。因此，订单保证期满后，标的公司与野村综研的业务合作仍具有稳定性和持续性。
此外，考虑到进一步开发第三方客户存在不确定性，基于谨慎考虑，本次收益法评估对于订单保证期满后的相关预测数据仍以标的公司主要客户为野村综研、NEC等现有客户作为依据，相关参数的预测方法同订单保证期内保持一致。
综上，订单保证期满后，标的公司主要收入来源预计仍为野村综研，收益法评估下相关预测数据以标的公司主要客户仍为野村综研、NEC等现有客户作为依据具有合理性。
（三）订单保证期届满前交易对方故意违约、终止向标的公司采购的可能性较小，且交易双方已约定相关违约责任；2026年3月以后交易对方仍会向标的公司继续采购相关服务，采购价格和数量将基于市场化原则确定，标的公司未来具备持续经营能力，本次评估作价谨慎合理
1、订单保证期届满前交易对方故意违约、终止向标的公司采购的可能性较小，且交易双方已约定相关违约责任，上市公司权益具有法律保障
根据本次交易备忘录的相关约定，2026年4月前的订单保证期内，交易对方有义务保证向标的公司每年至少83.38亿日元的采购规模。
（1）交易对方与标的公司已就订单保障措施进行了明确约定，订单保证期内的作业量具有可实现性
根据野村综研出具的确认函，野村综研和标的公司在订单保证期内的主要项目情况如下（假设本次交易于2023年10月完成交割，于2023年11月进入订单保证期）：
| 期间 | 项目类型 | 所属系统 | 预计总工数（人月） | 预计总金额（万日元） |
| 2023年11-12月 | 系统维护开发 | THE STAR | 800 | 55,300.00 |
| I-STAR | 300 | 19,900.00 | ||
| 新制度对应开发 | THE STAR | 700 | 45,500.00 | |
| I-STAR | 200 | 13,800.00 | ||
| 系统集成 | 其他 | 70 | 4,600.00 |
| 合计 | 2,070 | 139,100.00 | ||
| 2024年1-12月 | 系统维护开发 | THE STAR | 5,000 | 335,000.00 |
| I-STAR | 1,700 | 116,700.00 | ||
| 新制度对应开发 | THE STAR | 3,100 | 207,600.00 | |
| I-STAR | 1,700 | 116,700.00 | ||
| 系统集成 | 其他 | 900 | 59,700.00 | |
| 合计 | 12,400 | 835,700.00 | ||
| 2025年1-12月 | 系统维护开发 | THE STAR | 6,200 | 412,000.00 |
| I-STAR | 1,900 | 129,800.00 | ||
| 新制度对应开发 | THE STAR | 2,600 | 171,800.00 | |
| I-STAR | 850 | 56,800.00 | ||
| 系统集成 | 其他 | 950 | 65,200.00 | |
| 合计 | 12,500 | 835,600.00 | ||
| 2026年1-3月 | 系统维护开发 | THE STAR | 1,750 | 115,000.00 |
| I-STAR | 450 | 31,700.00 | ||
| 新制度对应开发 | THE STAR | 550 | 37,600.00 | |
| I-STAR | 250 | 16,600.00 | ||
| 系统集成 | 其他 | 200 | 11,600.00 | |
| 合计 | 3,200 | 212,500.00 | ||
注：上表中订单保证期内的具体项目届时可能会根据实际情况予以一定的调整。
标的公司系本次交易对方野村综研证券类IT业务主要产品STAR系列的主要开发和运维工作承担方，在二十余年的业务合作过程中，野村综研已对标的公司形成了较强的业务依赖；野村综研系国际领先的咨询服务及系统解决方案供应商，日本东京证券交易所上市公司，具有较大的业务规模、良好的企业形象和较高的商业信誉，其2022财年营业收入、金融IT解决方案业务收入和证券类IT业务收入分别为6,921.65亿日元、3,285.76亿日元和1,415.41亿日元。交易双方已在本次交易备忘录中就订单保证期内的订单量进行了明确约定，该订单保证量
83.38亿日元/年无论与野村综研整体体量还是其证券类IT业务体量相比均较小，因此，野村综研在订单保证期届满前故意违约、终止向标的公司采购的可能性较小，且野村综研与标的公司已就上述主要项目情况进行了确认，订单保证期内的作业量具有可实现性。
（2）交易双方已约定了明确的违约追责机制
备忘录约定的订单保证相关条款系野村综研的合同义务，同时交易双方已在本次交易备忘录中对相关违约责任进行了约定，具体如下：因野村综研违反备忘录规定的义务而导致或与之有关的凌志软件的任何损害、损失或费用（包括第三方索赔、期待利益和律师费），野村综研应向凌志软件进行赔偿、补贴或补偿。
上述损害赔偿条款具有法律效力和实操性。若野村综研违约不履行相关义务，公司有权通过法律途径要求其继续履行，及/或根据备忘录约定的违约责任要求野村综研赔偿因此而产生的损害、损失或费用。
2、2026年3月以后交易对方仍会向标的公司继续采购相关服务，采购价格和数量将基于市场化原则确定，标的公司未来具备持续经营能力，本次评估作价谨慎合理
（1）标的公司系本次交易对方野村综研证券类IT业务主要产品STAR系列的主要开发和运维工作承担方，在二十余年的业务合作过程中，野村综研已对标的公司形成了较强的业务依赖；同时，标的公司对野村综研的证券业务具有较强的不可替代性。因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务，且采购规模预计不存在大幅下滑的趋势，具体内容参见本回复“问题4/一、结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务”之相关回复。
（2）本次交易双方虽未对订单保证期满后的采购价格和数量进行明确约定，但鉴于标的公司与野村综研已形成稳定的业务合作关系，以及对日软件开发服务行业已形成成熟的商业模式，订单保证期满后野村综研向标的公司的采购价格和数量将基于市场化原则确定，在外部经营环境不发生重大变化的情况下，标的公司的收入规模、盈利能力与订单保证期间内相比预计不会发生重大不利变化。根据野村综研出具的确认函，订单保证期满后（即2026年4月1日以后）其仍会向标的公司继续采购相关服务，采购价格和数量将基于市场化原则确定。
（3）标的公司具有独立获取订单的能力，具备较强的持续经营能力，且本次交易完成后，上市公司通过保持标的公司的核心竞争力、加强对标的公司的有效管控、借助上市公司优势积极支持标的公司业务订单拓展等具体措施，能够进
一步加强其持续经营能力、提升其盈利能力，具体内容参见本回复“问题4/二、结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限制、管理团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施”之相关回复。
（4）标的公司与野村综研的业务合作具有稳定性和持续性，同时，考虑到进一步开发第三方客户存在不确定性，基于谨慎考虑，本次收益法评估对于预测期的相关数据仍以标的公司主要客户为野村综研、NEC等现有客户作为依据，收入方面，预测期日本智明营业收入增速低于其自身历史年度的实际增速6%，亦低于野村综研历史年度的营业收入增速13%及外包费增速10%，BVI公司的营业收入来自于日本智明营业收入中北京智明外包创造收入部分扣除1%的手续费；成本费用方面，预测期标的公司相关成本费用系根据其实际经营情况综合分析后从报告期内的相关历史数据推算得出。本次收益法评估已考虑标的公司客户单一、订单延续等风险，评估作价谨慎合理。
（5）订单保证期满后标的公司与野村综研的业务合作仍具有稳定性和持续性，假设标的公司按其目前的模式、规模、环境等持续不断地经营，收益法对于订单保证期满后的相关数据仍以标的公司主要客户仍为野村综研等现有客户作为依据，相关参数的预测方法同订单保证期内保持一致，故本次评估未予考虑标的公司因获取其他客户订单所付出的增量成本，具有合理性。
三、日本《经济安全保障推进法》的后续实施对标的资产业务开展可能实施事前审查，如审查未能通过的后果如何，标的资产具体应对措施；如将相关业务、人员转移至日本国内，需付出的成本是否在评估作价中考虑
（一）日本《经济安全保障推进法》的后续实施对标的资产业务开展可能实施事前审查，如审查未能通过的后果如何，标的资产具体应对措施
根据对日本知诚法律事务所律师的访谈，事前审查以“引进关键设备或者委托重要维护、管理是否很可能被用作特定干扰行为（即损害特定社会基础设施服务稳定供给的行为）的手段”为标准进行判断，如果被主管部长认定有可能作为特定干扰行为手段的会被建议变更或中止相关引进或委托行为。因此，如果在《经济安全保障推进法》后续实施的过程中，标的公司部分业务开展被实施事前审查
且未能通过，客户将变更或中止相关委托行为。
尽管如此，首先，根据目前已公布的“符合特定社会基础事业单位规定标准的事业单位公告”（截至2023年10月4日）的内容来看，标的公司主要客户野村综研并未被作为需要进行事前审查的“特定社会基础设施经营者”而列入其中；其次，标的公司正在通过将部分开发力量逐步向日本国内转移、进一步扩充日本本土工程师团队等措施积极进行提前布局和应对，以期防范、化解或降低该法施行后可能对离岸对日软件开发业务带来的不利影响，且根据事前审查过程中所考虑的重要因素之一为“特定社会基础设施经营者打算引进的特定关键设备的供应商等是否受到日本境外主体的强烈影响”，可以合理预计在日本国内开展软件开发活动相比在日本国外更有利于通过审查，标的公司采取的上述应对措施在很大程度上是有效的；最后，根据目前已有的信息，标的公司可能因为个别作为超大型金融机构的终端客户系“特定社会基础设施经营者”，其向野村综研委托并最终转委托给标的公司实施的关键系统软件开发业务被要求进行事前审查申报的，该部分业务收入占标的公司整体收入的比例较低，而且对于该部分业务可以采取全部在日本国内开发的方式进行应对，因此，标的公司业务开展实际上受到事前审查且被要求变更或中止的可能性及影响较小，《经济安全保障推进法》的施行预计不会对标的公司的业务开展产生重大不利影响。
（二）如将相关业务、人员转移至日本国内，需付出的成本是否在评估作价中考虑
由于截至目前日本《经济安全保障推进法》尚未出台相关实施细则，根据日本智明管理层预计，该法的施行不会对目前标的公司的经营模式产生重大影响，故假设国家和地方（标的公司经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化，本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，本次评估未予考虑将相关业务、人员转移至日本国内需付出的成本，具有合理性。
另外，虽然相关业务、人员转移至日本国内需付出成本，但在日本国内开发的基础单价会随之提升，预计不会明显降低标的公司的盈利能力，且标的公司的销售额能因此而有所增加。
公司已在重组报告书“重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”及“第十一节 风险因素/二/（三）经营风险”中补充披露如下：
“1、日本《经济安全保障推进法》的施行可能对对日软件开发业务产生一定不利影响的风险
2022年5月，日本国会通过了《经济安全保障推进法》。根据该法规定，对于运营重要社会基础设施中如发生停止运作等情况则很可能危害国家或国民安全之设施的经营者（“特定社会基础设施经营者”），从其他经营者引进特定关键设备或者委托其他经营者维护、管理或操作特定关键设备，应事先向主管部长提交通知将有关某些重要设备的引进及维护委托等的计划列为事前审查的对象。如果被主管部长认定有可能作为特定干扰行为（即损害特定社会基础设施服务稳定供给的行为）手段的，则会被建议变更或中止相关引进或委托行为。而“与金融相关的业务”属于该法列举的14个提供特定社会基础设施的行业之一。
尽管标的公司、上市公司的主要客户野村综研目前尚未被作为需要进行事前审查的“特定社会基础设施经营者”，且通过将部分开发力量逐步向日本国内转移、进一步扩充日本本土工程师团队等措施，标的公司、上市公司在很大程度上能进行有效应对，但由于截至目前《经济安全保障推进法》尚未出台相关细则，该法施行后的影响范围和影响程度尚存在较大的不确定性，可能会导致部分对日软件开发业务因无法通过事前审查而被建议变更或中止，从而给标的公司和上市公司的经营业绩带来不利影响。”
四、补充披露未对标的资产销售费用进行单独预测的原因及合理性
本次评估未对日本智明的销售费用进行单独预测，主要系出于对日本智明业务模式的考虑。
日本智明客户结构稳定，营业收入基本来自野村综研，该客户收入占比高达99%，而日本智明与野村综研的业务合作具有稳定性和持续性，野村综研对日本智明形成了较大依赖、日本智明本身具有核心竞争优势、日本企业文化相对谨慎，日本智明被替代的可能性较小。因此，预计本次交易完成后日本智明将保持现有的业务模式，仍采用原有销售模式，销售人员仍然保持稳定，与原有客户的合作方式亦不会发生重大变化，少量销售费用亦在管理费用中进行了归集，并据此预
测后续销售费用。综上，本次评估未对日本智明销售费用进行单独预测符合日本智明的实际经营情况，具有合理性。
五、进一步披露营运资金增加额测算过程和依据
（一）日本智明
1、基准日营运资金计算
对评估基准日流动资产、流动负债的情况进行分析，剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产减去流动负债，其差额即为评估基准日日本智明拥有的营运资金。
日本智明评估基准日剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债后，流动资产为229,310.93万日元，其中包括货币资金140,143.59万日元，应收账款88,988.37万日元，预付账款91.87万日元，其他应收款87.10万日元；流动负债为154,566.17万日元，其中包括应付账款86,094.56万日元，应付职工薪酬27,916.02万日元，应交税费39,849.82万日元，其他应付款705.77万日元；日本智明评估基准日拥有的营运资金为74,744.76万日元。
2、营运资金增加额测算过程和依据
分析日本智明以往年度应收款项（剔除货币资金和非经营性资产后的流动资产）、应付款项（剔除非经营性负债和付息负债后的流动负债）与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算日本智明未来年度的营运资金，从而得到日本智明各年营运资金的增减额。
相关指标比率的历史及预测数据见下表：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 平均值 | 2024-2028年度（预测） |
| 应收款项周转率 | 8.67 | 9.08 | 9.01 | 8.92 | 8.92 |
| 应付款项周转率 | 4.90 | 5.58 | 5.61 | 5.37 | 5.37 |
注：2021年应收款项周转率=2021年营业收入/2021年末应收款项，2022年与2023年应收款项周转率=当年营业收入/（（年初应收款项+年末应收款项）/2）。其中，关于2023年末应收款项的推算，首先计算报告期各期末应收款项占当期营业收入的比例；其次根据企业实际经营情况综合分析后从报告期历史年度比例确定2023年末应收款项占当年营业收入的
比例；最后用2023年上半年营业收入加上预测的2023年下半年营业收入得到2023年全年营业收入后，乘以推算的2023年末应收款项占当年营业收入的比例计算得出2023年末应收款项。
应付款项周转率测算方法同应收款项周转率。
营运资金测算如下表：
单位：万日元
| 项目 | 基准日 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 付现成本 | - | 821,515.84 | 847,225.84 | 868,979.84 | 891,317.84 | 914,261.84 | 937,824.84 |
| 最低现金保有量 | - | 68,459.65 | 70,602.15 | 72,414.99 | 74,276.49 | 76,188.49 | 78,152.07 |
| 应收款项 | - | 95,401.89 | 96,597.83 | 98,819.62 | 101,092.52 | 103,417.66 | 105,796.27 |
| 应付款项 | - | 147,058.59 | 151,516.02 | 155,404.00 | 159,396.70 | 163,497.11 | 167,708.20 |
| 营运资金 | 74,744.76 | 16,802.95 | 15,683.97 | 15,830.61 | 15,972.31 | 16,109.04 | 16,240.15 |
| 营运资金增加额 | - | -57,941.81 | -1,118.99 | 146.64 | 141.70 | 136.73 | 131.10 |
注：根据尽职调查及财务报表相关信息综合判断，预测期间内，日本智明最低现金保有量为1个月付现成本，付现成本=营业总成本-折旧摊销，应收款项=营业收入/应收款项周转率，应付款项=营业成本/应付款项周转率，营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项。
由上表可知，日本智明营运资金增加额对评估结果的影响较大主要系其评估基准日营运资金较多导致。日本智明主营业务为对日金融软件开发，具有轻资产性质，其资产主要为货币资金、应收账款等流动资产，负债主要为应付职工薪酬、应付账款等流动负债。日本智明历史经营情况良好，对野村综研等主要客户的应收账款账期较短且回款情况良好，积累了较多货币资金，且货币资金主要为银行存款，无相关受限情形。截至评估基准日，日本智明货币资金为140,143.59万日元，而其流动负债相对较少，营运资金充足。上述原因导致日本智明预测期间内2023年的营运资金增加额为-57,941.81万日元，从而对评估结果产生较大影响，具有合理性。
（二）BVI公司
1、基准日营运资金计算
对评估基准日流动资产、流动负债的情况进行分析，剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债，按剔除后的流动资产减去流动负债，其差额即为评估基准日BVI公司拥有的营运资金。
BVI公司评估基准日剔除非经营性资产、非经营性负债和付息负债后，流动
资产为10,917.08万元，其中包括货币资金7,860.94万元，应收账款2,504.02万元，预付账款83.08万元，其他应收款469.03万元；流动负债为3,397.92万元，其中包括应付账款504.55万元，应付职工薪酬2,457.32万元，应交税费124.42万元，其他应付款311.63万元；BVI公司评估基准日拥有的营运资金为7,519.16万元。
2、营运资金增加额测算过程和依据
分析BVI公司以往年度应收款项（剔除货币资金和非经营性资产后的流动资产）、应付款项（剔除非经营性负债和付息负债后的流动负债）与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算BVI公司未来年度的营运资金，从而得到BVI公司各年营运资金的增减额。相关指标比率的历史及预测数据见下表：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 平均值 | 2024-2028年度（预测） |
| 应收款项周转率 | 7.97 | 6.90 | 5.73 | 6.87 | 6.87 |
| 应付款项周转率 | 3.52 | 4.04 | 4.55 | 4.04 | 4.04 |
注：2021年应收款项周转率=2021年营业收入/2021年末应收款项，2022年与2023年应收款项周转率=当年营业收入/（（年初应收款项+年末应收款项）/2）。其中，关于2023年末应收款项的推算，首先计算报告期各期末应收款项占当期营业收入的比例；其次根据企业实际经营情况综合分析后从报告期历史年度比例确定2023年末应收款项占当年营业收入的比例；最后用2023年上半年营业收入加上预测的2023年下半年营业收入得到2023年全年营业收入后，乘以推算的2023年末应收款项占当年营业收入的比例计算得出2023年末应收款项。
应付款项周转率测算方法同应收款项周转率。
营运资金测算如下表：
单位：万元
| 项目 | 基准日 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 付现成本 | - | 22,452.41 | 23,195.72 | 23,643.87 | 24,101.36 | 24,568.37 | 25,045.10 |
| 最低现金保有量 | - | 1,871.03 | 1,932.98 | 1,970.32 | 2,008.45 | 2,047.36 | 2,087.09 |
| 应收款项 | - | 4,948.40 | 3,461.21 | 3,540.82 | 3,622.26 | 3,705.58 | 3,790.80 |
| 应付款项 | - | 5,925.87 | 5,161.80 | 5,258.33 | 5,356.80 | 5,457.24 | 5,559.70 |
| 营运资金 | 7,519.16 | 893.56 | 232.39 | 252.81 | 273.91 | 295.70 | 318.19 |
| 营运资金增加额 | - | -6,625.60 | -661.16 | 20.42 | 21.10 | 21.79 | 22.50 |
注：根据尽职调查及财务报表相关信息综合判断，预测期间内，BVI公司最低现金保有
量为1个月付现成本，付现成本=营业总成本-折旧摊销，应收款项=营业收入/应收款项周转率，应付款项=营业成本/应付款项周转率，营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项。由上表可知，BVI公司营运资金增加额对评估结果的影响较大主要系其评估基准日营运资金较多导致。BVI公司本身为控股主体，通过北京智明及其下属公司开展对日金融软件开发业务，收入来源于日本智明的发包，具有与日本智明类似的轻资产运营性质和资产负债构成。BVI公司历史经营情况良好，对日本智明的应收账款账期较短且回款情况良好，积累了较多货币资金，且货币资金主要为银行存款，无相关受限情形。截至评估基准日，BVI公司货币资金为7,860.94万元，而其流动负债相对较少，营运资金充足。上述原因导致BVI公司预测期间内2023年的营运资金增加额为-6,625.60万元，从而对评估结果产生较大影响，具有合理性。综上，标的公司营运资金增加额测算过程和依据谨慎合理，营运资金增加额对评估结果影响较大具有合理性。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易订单保证期的具体时间范围为自交割日起、最晚至2026年3月31日止的期间；本次收益法评估对标的公司营业收入的相关参数的估计除考虑野村综研的业务最低保证量外，还考虑了标的公司及其主要客户野村综研的实际经营情况、业务增长趋势以及标的公司其他客户收入贡献情况等其他因素，且已考虑客户单一、订单延续等风险，测算金额符合标的公司的实际经营情况，本次交易订单保证期内相关预测数据具有合理性；
2、本次交易订单保证期满后，标的公司主要收入来源仍为野村综研，收益法评估下相关预测数据以标的公司主要客户仍为野村综研、NEC等现有客户作为依据具有合理性；
3、本次评估未对日本智明的销售费用进行单独预测，主要系出于对日本智明业务模式的考虑，符合日本智明的实际经营情况，具有合理性；
4、本次评估首先计算出标的公司评估基准日营运资金，再根据以往年度应收款项、应付款项与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标
比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金，进而确定各年营运资金的增减额，营运资金增加额测算过程和依据谨慎合理，营运资金增加额对评估结果影响较大具有合理性。
七、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、本次交易订单保证期的具体时间范围为自交割日起、最晚至2026年3月31日止的期间；本次收益法对标的公司营业收入的相关参数的估计除考虑野村综研的业务最低保证量外，还考虑了标的公司及其主要客户野村综研的实际经营情况、业务增长趋势以及标的公司其他客户收入贡献情况等其他因素，且已考虑客户单一、订单延续等风险，测算金额符合标的公司的实际经营情况，本次交易订单保证期内相关预测数据具有合理性；
2、本次交易订单保证期满后，标的公司主要收入来源仍为野村综研，收益法下相关预测数据以标的公司主要客户仍为野村综研、NEC等现有客户作为依据具有合理性；
3、未对日本智明的销售费用进行单独预测，主要系出于对日本智明业务模式的考虑，符合日本智明的实际经营情况，具有合理性；
4、对于营运资金追加额，首先计算出标的公司评估基准日营运资金，再根据以往年度应收款项、应付款项与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金，进而确定各年营运资金的增减额，营运资金增加额测算过程和依据谨慎合理，营运资金增加额对评估结果影响较大具有合理性。问题4
草案显示，1）报告期内，标的资产向交易对方野村综研提供的软件开发服务收入占营业收入的90%以上。上市公司为标的资产前五大供应商之一，且野村综研同时为上市公司的第一大客户。2）本次交易完成后，最晚2026年3月前，交易对方为标的资产提供订单保证期，标的资产优先满足交易对方订单需求。3）备忘录对未来标的资产业务开展地点、同交易对方交易价格、维持既有制度人员
稳定等作出约定。请公司：1）结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务。2）结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限制、管理团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施。3）结合前述分析，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务
（一）野村综研对标的公司的业务依赖较大
金融IT解决方案业务是野村综研收入占比最高的一项业务，而金融IT解决方案业务中比重最大的证券类IT业务对标的公司依赖较大。
1、证券类IT业务对野村综研非常重要
野村综研的业务主要包括咨询服务、金融IT解决方案、产业IT解决方案、IT基础服务，根据野村综研2022年年报披露，其各类业务收入及占比情况如下：
单位：百万日元
| 项目 | 2022年度 | 同比变化 | 占比 |
| 金融IT解决方案 | 328,576.00 | 8.21% | 47.47% |
| 产业IT解决方案 | 267,190.00 | 20.04% | 38.60% |
| IT基础服务 | 50,298.00 | 18.05% | 7.27% |
| 咨询服务 | 46,100.00 | 7.69% | 6.66% |
| 合计 | 692,165.00 | 13.17% | 100.00% |
注：数据来源于野村综研2022年年报，财年为每年4月1日至次年3月31日。
如上，金融IT解决方案业务为野村综研的第一大收入来源，2022年该业务收入占营业收入的比例高达47.47%。在金融IT解决方案业务中，证券类IT业
务占据重要地位，具体情况如下：
单位：百万日元
| 项目 | 2022年度 | 同比变化 | 占比 |
| 证券类 | 141,541.00 | 6.17% | 43.08% |
| 保险类 | 77,039.00 | 11.82% | 23.45% |
| 银行类 | 55,069.00 | 16.99% | 16.76% |
| 其他金融类 | 54,926.00 | 1.06% | 16.72% |
| 合计 | 328,576.00 | 8.21% | 100.00% |
注：数据来源于野村综研2022年年报，财年为每年4月1日至次年3月31日。如上，证券类IT业务为野村综研金融IT解决方案业务中最为重要的一类，收入占比高达43.08%，STAR系列产品系其主要产品之一。截至2023年3月末，野村综研THE STAR产品在日本已覆盖87家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过10亿日元的证券行业客户数量为15家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI证券、三菱UFJ摩根士丹利证券等，约50%的东京证券交易所交易量通过THE STAR进行，超过50%的日本个人证券账户通过THE STAR管理；I-STAR产品则在日本已覆盖28家面向机构客户的证券公司。
2、标的公司对野村综研证券类IT业务非常重要
智明软件在野村综研的证券类IT业务中非常重要，具体体现在：
（1）从合作历史看，日本智明和BVI公司作为整体，长期服务于野村综研证券类IT业务体系。智明软件自2001年前后即开始为野村综研提供软件开发服务，至今双方合作超过20年。智明软件原控股股东中讯软件集团股份有限公司（以下简称“中讯软件”）于2004年在香港联合交易所上市，2012年中讯软件开始走多元化发展路线，由对日软件开发行业逐步向旅游信息服务业、游戏业等其他领域转型，股权架构亦频繁变动。野村综研为维持自身证券类IT业务体系的稳定，于2015年收购了智明软件。
（2）截至目前，智明软件担负着野村综研THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，系野村综研STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为STAR系列产品的主要开发和运维工作承担方，凭借日本智明在日本本土的地域优势，智明软件始终在接近客户的第一线，起到了
维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响，野村综研亦因此对智明软件形成了较大依赖。
综上，标的公司对野村综研核心业务之一的证券类IT业务非常重要，野村综研对标的公司形成了较大依赖。
（二）野村综研对标的公司的采购需求可替代性较弱
1、标的公司具有核心竞争优势，对野村综研证券类IT业务的稳定性非常重要，具有较强的不可替代性
标的公司具有良好的声誉、较高的行业地位；标的公司具有较高的日本证券交易软件开发市场份额，多年来担负着日本证券市场核心交易系统近5成的开发规模，野村综研对其形成了较大依赖；标的公司具有人才和技术优势，在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程；标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势；标的公司具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验，具体内容参见本回复“问题1/一/（一）标的公司的核心竞争力”之相关回复。
标的公司较强的核心竞争力使标的公司在野村综研的业务体系中形成了较强的竞争优势，能够为野村综研长期提供优质稳定的软件开发服务，对野村综研证券类IT业务的稳定性非常重要，具有较强的不可替代性。
2、标的公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具有较强的不可替代性
日本企业文化保守，通常会与重要合作方建立长期稳定的合作关系。野村综研在与供应商建立合作前，均会进行严格的考察和审核，之后进行小规模合作，进一步考察供应商的各方面品质，最后才会签订框架合同并扩大合作规模。因此一旦开展规模化合作，若无特殊情况，不会轻易更换供应商，具有较高的持续性和稳定性。
标的公司和上市公司均为野村综研的“e-Partner”合作伙伴，即最核心和最重要的合作伙伴。标的公司自2001年前后即开始为野村综研提供软件开发服务，
至今双方合作超过二十年，标的公司担负着野村综研THE STAR系统近5成的对外发包量、I-STAR系统约8成的对外发包量，对野村综研证券类IT业务的稳定性非常重要。上市公司自2003年取得野村综研的供应商资质，双方已稳定合作近二十年，从2004年承接日本最大的证券公司网上交易系统项目为开端，逐步成为野村综研证券业务的重要供应商，其后，凭借自身过硬的技术实力和软件开发服务能力，逐步拓展业务范围，2008年起开始承接保险、产业业务系统的开发，2010年起开始承接银行业务系统的开发。目前，上市公司已成为野村综研各大业务板块的重要合作伙伴，与野村综研签订了长期框架协议，持续为野村综研提供全方位的优质软件开发服务。在长期合作过程中，标的公司及上市公司均与野村综研形成了相互依赖，具有深入和广泛的技术、业务方面的交流合作，熟知野村综研的企业文化和经营理念，能够很好地满足野村综研证券业务的开发维护需求。
3、与标的公司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产业链分工的业务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强的不可替代性在金融IT领域，不同公司在产业链中的分工不同，一般与最终用户签约的软件企业为一级软件开发承包商，与一级承包商签约的为二级软件开发承包商，以此类推。一级软件开发承包商在软件开发过程中，主要负责需求分析、概要设计、系统上线；二级软件开发承包商主要负责基本设计、详细设计、编码、单元测试、连接测试、系统测试。
野村综研作为一级软件开发承包商，业务重点在于需求分析、概要设计、系统上线，而对于其他工作一般外包给二级软件开发供应商，如中国的凌志软件、中和软件（复旦复华（600624.SH）子公司）、上海海隆软件有限公司（二三四五（002195.SZ）原子公司）、北京北方新宇信息技术有限公司（博彦科技（002649.SZ）子公司）等，此种业务模式能够有效提升效率、降低成本，实现效益最大化。野村综研作为全球顶尖金融服务技术供应商，也是日本往中国市场发包最多的企业之一。根据野村综研披露的2022年年报，其软件发包金额占其生产成本的47.40%，对中国企业的发包金额从2004年的64.59亿日元增加至2022年的374.36亿日
元，年均复合增长率为10.25%。
单位：百万日元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 金额同比变化 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 外包 | 214,166.00 | 47.40%（注2） | 194,766.00 | 48.70%（注2） | 10.00% |
| 其中：向中国企业外包 | 37,436.00 | 17.50%（注3） | 36,730.00 | 18.90%（注3） | 1.90% |
注1：数据来源于野村综研定期报告，财年为每年4月1日至次年3月31日。注2：为外包金额占生产成本的比例。注3：为向中国企业外包金额占总外包金额的比例。
野村综研与标的公司长期合作、持续采购，既能保证自身证券类IT业务体系的稳定和发展，聚焦主业方向，提升整体效率、降低整体成本，又有利于标的公司及上市公司长远稳定发展并持续为野村综研提供更好的服务，将达到多方共赢、实现整体效益最大化。因此，野村综研与标的公司长期合作、持续采购较其内部开发具有优势和较强的不可替代性。
（三）订单保证期届满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务
金融IT解决方案业务是野村综研收入占比最高的一项业务，而金融IT解决方案业务中比重最大的证券类IT业务对标的公司依赖较大，近年来野村综研证券类IT业务和金融IT解决方案业务均呈现良好的增长态势，且未来仍有望保持增长。根据野村综研发布的《NRI集团中期经营计划（2023-2025）》，其2025年的目标收入为8,100亿日元，预计2022-2025年收入的年均复合增长率达到5.4%，其中各类业务金融IT解决方案、产业IT解决方案、IT基础服务和咨询服务计划2025年目标收入较2022年分别实现400亿日元以上、400亿日元以上、50亿日元以上和50亿日元以上的增长。野村综研2021-2022年实现收入、2023-2025年目标收入情况如下：
数据来源：野村综研官网发布的《NRI集团中期经营计划（2023-2025）》。同时，野村综研对标的公司的采购需求可替代性较弱：标的公司具有较强的核心竞争优势，对野村综研证券类IT业务的稳定性非常重要，具有较强的不可替代性；标的公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具有较强的不可替代性；与标的公司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产业链分工的业务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强的不可替代性。综上，标的公司业务的持续性对野村综研具有重要意义，野村综研对标的公司业务具有依赖性，且标的公司对野村综研的证券业务具有较强的不可替代性，野村综研证券类IT业务发展态势良好、未来需求可期，因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务，且采购规模预计不存在大幅下滑的趋势。
二、结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限制、管理团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施
（一）标的资产的业务和收入构成
智明软件是金融软件公司，致力于为金融服务基础设施提供创新IT解决方案，报告期内主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，业务范围涵
盖了咨询、设计、开发、维护等全方位软件开发流程。其中，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的运维，详细设计、编码、单元测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负责。智明软件自2001年前后即开始为野村综研THE STAR和I-STAR产品提供软件开发服务，承担了其中多个核心业务系统和模块（如交易子系统、财务会计子系统、开户子系统、税务子系统、顾客情报管理子系统等）的开发工作，在完成开发交付以后成为证券公司开展业务所依赖的重要系统。在后续使用过程中，野村综研会随着技术的演进、业务的发展、新客户的导入提出新的开发维护需求，需求内容包括业务升级、功能增加、新法规应对、技术升级、性能优化、系统上线运维等。智明软件会根据客户需求的变化对相关开发成果进行修改、增减、升级，以满足客户的需要。由于在软件新产品开发及后续维护开发过程中能够持续为客户提供优质的软件开发服务，智明软件与主要客户之间形成了长期稳定的业务合作关系，开发项目始终处于开发、优化、二次开发的持续更新循环中。
报告期内，智明软件收入构成如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 业务类型 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的 比例 | 金额 | 占营业收入的 比例 | 金额 | 占营业收入的 比例 | |||
| 1 | 野村综研 | 定制软件开发服务 | 25,611.13 | 99.30% | 43,938.63 | 99.03% | 45,523.36 | 98.56% |
| 2 | NEC | 定制软件开发服务 | 180.11 | 0.70% | 415.73 | 0.94% | 564.61 | 1.22% |
| 3 | 东邦系统科学株式会社 | 定制软件开发服务 | - | - | 16.81 | 0.04% | 99.49 | 0.22% |
| 4 | 野村综研（大连）科技有限公司 | 定制软件开发服务 | - | - | - | - | 1.10 | 0.002% |
| 合计 | - | 25,791.24 | 100.00% | 44,371.18 | 100.00% | 46,188.57 | 100.00% | |
（二）备忘录对标的资产业务开展的相关限制
备忘录中不存在对标的公司业务开展的限制条款。备忘录中对标的公司开展业务的相关约定如下：
| 项目 | 具体条款 | 对条款的说明 |
| 关于订单 | 如果智明软件在交割日前主要从事与证券业务有关的系统开发，则野村综研应在商业上可行的范围 | 野村综研对标的公司的业务依赖较大，金融IT解决方案业务是野村综研收入占比 |
| 的约定 | 内，努力确保根据本款下达的订单主要用于与证券业务有关的系统开发。凌志软件在订单保证期间内，应促使智明软件不得拒绝前款规定的来自野村综研或其子公司、关联公司的系统开发等订单。但是，当野村综研或其子公司或关联公司向智明软件发出的系统开发等的订单量明显超过其应对能力时，双方可另行协商调整该订单量。 | 最高的一项业务，而金融IT解决方案业务中比重最大的证券类IT业务对标的公司依赖较大。备忘录中该条款是野村综研为保障自身金融IT解决方案业务的顺利开展，对标的公司需优先保障自身采购需求而进行的约定。 |
| 关于标的资产业务开展地点的约定 | 凌志软件在订单保证期间内，应促使智明软件努力在日本国内确保人员和建立其他必要的制度，以使野村综研或其子公司或关联公司能够尽可能在日本国内实际实施其向智明软件订购的系统开发等。双方根据前款规定，在双方协商的基础上，设定在日本国内的人员确保和其他必要的制度建立的目标并推进管理。 | 作为野村综研STAR系列产品主要的开发和运维工作承担方，标的公司凭借日本智明在日本本土的地域优势，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响。备忘录中对标的公司业务开展地点的约定是为了保障标的公司能够继续维持在日本国内为野村综研提供的服务，维持本次交易前后野村综研证券类IT业务的稳定性。 |
| 关于订单保证期间内交易价格的约定 | 凌志软件在接受订单的情况下，应促使智明软件以与本次股权转让前相同的单价接受有关开发工程的订单（但可根据野村综研或其子公司或关联公司指定的合理的外汇调整方法进行调整）。 | 价格方面，备忘录中约定本次股权转让前后维持相同价格，有利于保障双方利益，不会因服务价格上涨或下降而给交易双方造成损害，保障了交易双方业务的延续性。 |
| 关于维持既有制度人员稳定等的约定 | 凌志软件在订单保证期间内，应使智明软件维持在交割日时智明软件各公司的公司名称、业务制度、管理人员及员工（不包括已辞任的管理人员）的稳定。但是，在交割日时依据智明软件的人事和考核制度而产生的管理人员及员工的职位和待遇的变化除外。除前款规定外，凌志软件对于智明软件各公司的重要管理人员及员工应进行更多考量，尽最大限度的努力保持该等人员的稳定。野村综研对凌志软件进行的更多考量在商业合理范围内予以配合。 | 标的公司在多年的经营发展过程中，形成了稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的开发和研究团队，大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与日本客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势。维持标的公司现有制度及人员的稳定性有利于保障本次交易完成后野村综研证券业务的顺利开展。 |
| 关于标的公司持续经营的约定 | 凌志软件在订单保证期间内，应尊重智明软件的独立性，并促使智明软件将智明软件各公司开展的业务于本次签署日作为一个整体予以维持，且不得以任何方式向第三方转让、转移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分该等业务（包括合并、分立及其他组织结构调整，以及转让、转移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分智明软件各公司的股权等），也不得停止或废止该等业务。 | 该条款是野村综研为了维持其证券类IT业务的稳定性，希望凌志软件维持标的公司的稳定与发展。 |
（三）管理团队背景
本次交易完成后，根据目前的计划安排，除野村综研提名的董事外，将由上市公司委派的标的公司管理团队核心成员背景如下：
| 人员基本情况 | 主要从业经历 | 在所任职公司在经营管理、业务拓展、技术研发等方面的具体职责与贡献 |
| 张宝泉，1965年出生，西北工业大学硕士。 | 1992年6月至1994年7月，任中日本电子株式会社工程师；1994年7月至1999年3月，任AISIN工程株式会社经理；1999年4月至2002年12月，任美国德尔福汽车系统有限公司经理；2003年1月至2006年12月，任苏州工业园区联创国际科技有限公司董事、总经理；2006年12月至2012年6月，任苏州工业园区凌志软件有限公司（以下简称“凌志有限”）董事长兼总经理，同时担任公司子公司执行董事/董事长兼总经理；2012年6月至今任凌志软件董事长兼总经理。 | 上市公司的实际控制人和创始人，全面负责公司的经营管理、业务拓展和技术研发等各项工作，带领公司不断成长壮大，在软件开发领域尤其是对日软件开发领域具有深厚的技术和管理经验，同时为公司多项发明专利的发明人。 |
| 周颖，1974年出生，本科毕业于南京航空航天大学自动控制专业；硕士毕业于中欧商学院工商管理专业。 | 1997年7月至2000年3月，任南京日恒信息系统有限公司系统工程师；2000年3月至2003年2月，任日本SunJapan株式会社项目经理；2003年3月至2012年6月，历任凌志有限部长、副总裁；2012年6月至今，任凌志软件董事兼副总经理。 | 从事对日软件开发业务二十余年，其中在日本工作数年，历任系统工程师、项目经理、开发部长等一系列职位，对于行业以及客户文化有着深刻的理解。作为上市公司的创始人之一，负责公司整体的项目和质量管理，凭借优秀且丰富的管理经验和技能，带领团队为客户持续交付高质量软件开发项目并获得了较高的客户满意度，为公司业务的稳定持续发展做出了重要贡献。同时，还负责公司的技术研发，特别是对于新兴技术有较好的前瞻性，带领研发团队积累了丰富的技术解决方案，为公司的业务发展提供了源源不断的创新源泉。曾获得2004-2019年中国软件出口和服务外包卓越贡献奖。 |
| 卢光普，1977年出生，本科学历，经济信息管理与计算机应用专业。 | 2001年至2003年，任职于中讯计算机系统（北京）有限公司（后主要业务和人员装入北京智明）；2004年至2006年，任职于アクティブネットワーク株式会社（安科网际）；2006年至今，任职于日本中讯（后更名为“日本智明”）。 | 自2001年起初期的5年间，参与了日本的石油、物流、公共等众多行业的软件系统开发。之后主要从事日本的证券软件系统的设计和开发以及项目管理工作。经历过证券行业系统从大型机向分布式系统的更替、日本大型证券公司的统合以及大型系统的升级对应、伴随着IT技术的发展而衍生出来的新服务的系统开发。其中，自2010年开始，工作重心逐渐从开发向销售和经营管理转变，经营管理方面的工作主要是负责落实和实现所在公司制定的销售、利润、成本计划。2010年至2015年，参与了所在公司大型项目的投标工作，为其获得多个超过2亿日元的大型项目做出了重要贡献。同时，在一些难度较高项目的开发过程中解决了诸多重大课题，为所在公司能够顺利完成交付做出了有效的努力。2015年智明软件被野村综研收购后，面临新的经营方针和企业文化，通过带领管理团队进行不懈的努力和摸索，较快地调整和制定了新的业务开展以及管理模式，推动智明软件顺利进入新的发展轨道，并且证券领域的销售额得到了大幅提升。近两年，伴随新兴技术的飞速发展，积极组织智明软件进行新开发方式的制定并应用在具体项目中，满足了客户大型系统升级的需求，带领团队为客户提供了高品质的软件开发服务。 |
| 赵坚，1977年出生，本科毕业于东南大学应用数学专业。 | 1999年7月至2003年2月，任新电信息科技（苏州）有限公司软件工程师；2003年3月至今，任职于凌志有限、凌志软件，历任项目经理、事业部长、副总裁。 | 主要负责不动产和信用卡的整体业务推进以及据点运营，经过十年左右的行业深耕，所负责的业务实现从零开始到现在成为公司支柱产业之一的跨越。活用中国在区块链、大数据、云计算等方面的技术优势，反向导入日本市场，帮助客户在IOT应用、数字营销、私有云建设等方面获得领先优势，从而持续保持增收增益。曾获得TIS株式会社社长奖、NRI株式会社最佳项目奖。 |
| 铃木孝政，1959年出生，本科毕业于青山学院大学理工学部电气电子工程系。 | 1981年4月至2015年3月，任职于野村综研，其中：1981年4月至2000年3月，任职于流通系统开发部；2000年4月至2003年3月，任职于工业系统部；2003年4月至2008年3月，任职于协力公司推广部；2008年4月至2008年12月，任职于亚洲系统事业部；2009年1月至2009年4月，借调至上海菱威深信息技术有限公司；2009年5月至2012年3月，借调至苏州菱威深信息技术有限公司并担任总经理；2012年4月至2015年3月，任职于流通工业系统开发室。2015年4月至今，任职于日本逸桥，历任专务、顾问。 | 在野村综研任职期间，先后担任多项职务，为野村综研的业务开拓和发展做出了积极贡献。 在日本逸桥任职期间，曾主要负责日本逸桥的日常经营管理和拓展离岸业务，为公司发展做出了积极贡献，现主要作为日本逸桥的系统咨询顾问。 |
| 小村丰，1961年出生，本科毕业于早稻田大学理工学部数学专业。 | 1986年10月至2020年3月，任职于野村综研，其中：1986年10月至1988年12月，任职于野村综研纽约子公司；1989年1月至1996年5月，任职于证券总部；1996年5月至2001年10月，任金融本部总经理；2001年10月至2004年3月，任产业总部总经理；2004年4月至2007年3月，任金融本部总经理兼部长；2007年4月至2009年3月，任人事课长；2009年4月至2015年3月，任金融系统业务部长；2015年4月至2020年3月，任NRI Data i Tech, Ltd.总裁；2020年4月至2020年12月，任NRI Digital, Ltd.人事部长。2021年1月至2021年12月，任日本逸桥常务；2022年1月至今，任日本逸桥专务。 | 在日本逸桥任职期间，在公司管理方面，主要负责管理和推进公司整体事务，包括人力资源、合法合规、安全管理、会计和总务，有效提升了公司综合管理效率；在业务推广方面，对日本大型系统集成公司的管理层进行关系管理，以维持现有业务的开展并拓展新业务。作为上市公司与客户之间的协调要员，为上市公司的整体业务做出贡献。 |
上述拟新任管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的从业经验，有助于标的公司加强管理和技术研发，进一步开拓市场和发展业务。
（四）未来客户和订单开拓计划
在被野村综研收购之前，标的公司凭借着较强的面向市场获取业务能力，承担了THE STAR和I-STAR产品多个核心业务系统和模块的开发工作，同时还与NEC、东芝科技、日立、TIS等主要客户建立了业务合作关系。在被野村综研收购之后，受限于野村综研集团内部管理机制的约束，标的公司主要承接野村综研业务，但日本智明凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经验，亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村
综研升级其产品并进行客户拓展，其仍然具备较强的面向市场获取业务的能力。标的公司未来的客户和订单开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，在优先保证对现有客户野村综研、NEC交付能力的基础上，根据业务实际发展情况进一步开发更多日本和国内优质客户，具体内容参见本回复“问题1/一/（三）标的公司的业务开拓规划”之相关回复。
（五）标的资产具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施
1、标的资产具有独立获取订单能力
业务方面，智明软件主要从事日本证券交易软件开发服务，经过二十余年的发展，已经具备独立的业务承接、项目实施和研发能力，自主研发了一系列先进核心技术，主要包括证券行业业务数据自动化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具、WEB自动化测试工具、智明版千手差分比较工具、面向前台开发的技术框架运用、面向微服务的RestAPI框架和OCI云服务方案。上述核心技术均由智明软件自主研发，且均在相关领域处于领先或先进水平；相关核心技术均与软件开发能力相关，并广泛应用于智明软件的定制软件开发服务中。作为软件行业二级供应商，在订单保证期满后，凭借过硬的技术实力和丰富的行业经验，智明软件能够独立承接野村综研及其他客户的相关软件开发业务。
本次交易备忘录中不存在对智明软件业务开展的限制条款，对本次股权转让后的相关约定主要是为了保障野村综研和智明软件未来业务的顺利开展，不存在限制智明软件承接其他客户业务的条款，不会影响智明软件独立获取订单的能力。
管理人员方面，智明软件在多年的经营发展过程中形成了稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的开发和研究团队，大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与包括野村综研、NEC、东芝科技、日立、TIS等日本优秀客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力。另外，本次交易完成后，上市公司将委派数名资深管理、技术人员进入智明软件，相关管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的从业经验，有助于智明软件加强管理和技术研发，进一步开拓市场和发展业务。因此，智明软件具备较强的独立对外经营能力。
智明软件未来的客户和订单开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，在优先保证对现有客户野村综研、NEC交付能力的基础上，根据业务实际发展情况进一步开发更多日本和国内优质客户。
综上，智明软件凭借自身过硬的技术实力、丰富的行业经验、优秀的管理团队和研究开发团队，在订单保证期届满后能够有效开拓市场，具备独立获取订单的能力。
2、在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施
（1）保持标的公司的核心竞争力，保障其生产经营的持续性和稳定性
标的公司具有良好的声誉、较高的行业地位；具有较高的日本证券交易软件开发市场份额，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势；同时，标的公司具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验。上述核心竞争力使标的公司在野村综研的业务体系中形成了较强的竞争优势，能够为野村综研长期提供优质稳定的软件开发服务，未来上市公司将继续保持标的公司自身的核心竞争力以保证其持续稳定发展并不断发挥竞争优势。
本次交易完成后，上市公司拟聘请核心团队成员在标的公司继续任职，交易双方亦在本次交易的备忘录中签订了在订单保证期间内维持标的公司管理人员、员工稳定的相关条款。标的公司核心团队成员在任职期限、竞业禁止方面的约定仍按照目前签署的劳动合同、竞业禁止协议（如有）执行，以确保标的公司在本次交易完成后管理层、核心业务人员的稳定及业务的持续发展。
为激发员工的积极性，实现员工与公司的共同成长，上市公司可以根据实际情况进行股权激励。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一管理，可以根据实际情况，统筹考虑在适当的时机对包括标的公司管理骨干、业务骨干在内的公司认为需要激励的对象进行股权激励。激励措施的设置有利于确保核心人员与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要作用，为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑。
（2）加强对标的公司的有效管控，提升整合绩效，力争实现整合预期
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和范围将得到大幅扩大，为提高本次交易的整合绩效，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在企业文化、团队管理、技术研发、生产销售模式、客户资源、人力资源等方面与标的公司进行融合，加强对标的公司的有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，从管理上防范和控制商誉减值风险。在业务管控方面，上市公司将向标的公司委派多数董事，将标的公司的发展战略和经营规划纳入整个上市公司体系加以全盘统筹规划，以在业务经营上与上市公司实现协同发展。在财务管控方面，上市公司将标的公司纳入自身财务体系，将对其资金、财务状况等进行监督管控。上市公司将批准标的公司的年度经营计划和预算，并加强对标的公司的财务监督，保证上市公司对标的公司日常经营及财务状况的知情权，确保标的公司预算编制、资金支出等方面符合上市公司财务管理制度及中国证监会、上交所的相关规定，从而提高标的公司的经营管理水平和防范财务风险。
（3）借助上市公司优势，积极支持标的公司业务订单拓展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加强把控标的公司的经营计划和业务方向，一方面，结合标的公司的特点，在供应商管理、客户拓展、人员调度、质量控制、研究开发等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在软件开发服务领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，推动标的公司业务进一步发展，保障标的公司的持续经营能力。
三、结合前述分析，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“上市公司
实施重大资产重组要有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”本次交易符合上述条款规定，具体如下：
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易完成后，日本智明和BVI公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的经营规模将实现较大程度的扩张，营业收入将实现大幅度增长，净利润水平得到提升，上市公司的持续经营能力得以显著增强。同时，本次交易完成后，上市公司将进一步实现规模化效应、发挥成本控制优势，提高软件开发服务能力、提升效率，从而提高业务整体盈利水平以及上市公司财务质量，有利于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司与上市公司处于同行业，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。本次交易完成后，上市公司和标的公司将充分发挥协同效应，在业务方面，上市公司能够拓深拓宽客户合作、有效增加营业收入，能够实现规模化效应、发挥成本控制优势，能够进一步提高软件开发服务能力、提升核心竞争力；在技术方面，上市公司在超大型证券交易系统开发维护方面的技术经验将得到显著增强，对于新兴技术的应用范围将进一步扩大；在人员方面，能够显著增强人员的规模化效应，有效提高软件开发服务交付能力。因此，本次交易完成后，上市公司的业务范围和经营规模将得到进一步扩张和提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定
1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项规定
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项规定：“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资
产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”本次交易符合上述条款规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性
本次交易的标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，具备生产经营所必须的资产，截至报告期末，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易为上市公司向交易对方收购标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将合法拥有标的公司及其相关资产，并能实际控制标的公司的生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性。
（2）本次交易有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
从标的公司的业务持续性来看，标的公司业务的持续性对野村综研具有重要意义，野村综研对标的公司业务具有依赖性，且标的公司对野村综研的证券业务具有较强的不可替代性，因此，在订单保证期满后野村综研会向标的公司继续采购相关服务。
从标的公司的独立经营能力来看，标的公司凭借自身过硬的技术实力、丰富的行业经验、优秀的管理团队和研究开发团队，在本次交易完成后能够有效开拓市场，具备独立获取订单和持续经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高整体经营效率，提升上市公司与标的公司的盈利能力，提高在行业中的话语权，有利于上市公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定：“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、
增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”本次交易符合上述条款规定，具体如下：
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力根据备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率（%） | |
| 营业收入 | 33,528.19 | 58,149.65 | 73.44 | 65,451.20 | 108,056.10 | 65.09 |
| 营业成本 | 19,450.36 | 39,666.72 | 103.94 | 38,510.00 | 74,283.09 | 92.89 |
| 营业利润 | 5,232.87 | 7,506.04 | 43.44 | 15,601.45 | 16,807.12 | 7.73 |
| 净利润 | 4,838.09 | 6,616.89 | 36.77 | 14,070.20 | 15,130.02 | 7.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,880.08 | 6,658.88 | 36.45 | 14,118.99 | 15,178.80 | 7.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1220 | 0.1665 | 36.45 | 0.3530 | 0.3795 | 7.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1220 | 0.1665 | 36.45 | 0.3530 | 0.3795 | 7.51 |
本次交易完成后上市公司营业收入、利润规模将进一步扩大。本次交易前，智明软件毛利率较上市公司毛利率偏低，主要系智明软件的业务拓展受野村综研集团内部管理机制的约束，同时其人员成本相对较高。本次交易完成后，智明软件能够通过其多年来积累的丰富金融领域软件开发经验、人才和项目管理优势继续在对日金融软件开发业务领域开拓新客户、扩大市场占有率，提高毛利率；同时，上市公司能够与智明软件在客户、技术、人员和业务规模方面实现协同效应，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
上市公司控股股东已作出《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺，对上市公司的独立性、减少关联交易及避免同业竞争等方面起到了一定程度的保障作用。此外，一方面，本次交易完成后，智明软件不再受野村综研集团内部管理机制的约束，
能够自主进行业务开拓和客户承接，具备独立获取订单和持续经营的能力，上市公司的盈利能力和市场份额将得以提升，有利于上市公司增强独立性；另一方面，本次交易完成后，智明软件成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司新增关联方或关联交易，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、交易对方对标的公司业务依赖较大、采购需求可替代性较弱，订单保证期满后交易对方会向标的公司继续采购相关服务；
2、标的公司作为软件行业二级供应商，具备核心竞争力，备忘录对标的公司业务开展的相关约定主要系野村综研为了维持其证券类IT业务的稳定性，希望上市公司维持标的公司的稳定与发展、保持标的公司与野村综研业务合作的持续开展，标的公司管理团队具有良好的专业素质及丰富的行业经验，因此，标的公司具备独立获取订单能力，在订单保证期满后能够保证持续经营能力；
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定。
五、律师核查意见
经核查，律师认为：
1、交易对方对标的公司的业务依赖较大、采购需求可替代性较弱，订单保证期满后交易对方存在继续向标的公司采购相关服务的需求。
2、标的公司报告期内主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，标的公司及其下属子公司报告期内的收入均来源于定制软件开发服务；《备忘录》对标的公司业务开展的相关约定主要系交易对方为了维持其证券类IT业务的稳
定性，希望上市公司能够维持标的公司的稳定与发展、保持标的公司与交易对方业务合作的持续开展；本次交易完成后，标的公司拟新任管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的行业经验；标的公司未来的客户和订单开拓计划将与上市公司保持协同，在优先保证对现有客户交付能力的基础上进一步开发更多优质客户；因此，标的公司具备独立获取订单的能力，在订单保证期满后能够保证持续经营能力。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、《第9号指引》第四条第（三）（四）项规定。问题5草案显示，1）本次交易完成后，日本智明董事会半数以上（不含半数）董事将由上市公司委派；BVI公司拟设1名董事，由上市公司委派。2）订单保证期内，上市公司和交易对方组成协商机构，各委派3人，处理向标的资产采购的系统开发等事务。3）备忘录写明，上市公司保证自身及第三方不追究标的资产过往管理人员作为或不作为责任。4）订单保证期内，上市公司不得以任何方式转让、转移、继承、提供担保等方式处置标的资产业务，也不得停止或废止该业务。
请公司：补充披露本次交易完成后，1）标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围，上市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理，交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排。2）标的资产董事会和高级管理人员的具体构成、委派情况。3）本次交易是否存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌安排等未披露事项。4）目前是否存在因标的资产管理层履职不当等原因需要标的资产承担责任事项，如有，披露事项内容、成因、未来会否需要上市公司承担相关义务、评估作价是否考虑相关事项影响。5）结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围，上市公
司能否在协商机构中主导相关事项的处理，交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排
（一）标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围
1、股东、董事会、管理层的具体职责范围
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及备忘录等文件，本次交易完成后，日本逸桥拟根据日本《公司法》、BVI《英属维尔京群岛商业公司法》的规定及前述相关的协议约定，制定日本智明《公司章程》及BVI公司《公司章程》。日本智明及BVI公司的股东、董事会、管理层的职责范围具体如下：
（1）日本智明
| 项目 | 职责范围及权限 |
| 股东 | 日本《公司法》关于股东会的职责及权限具体规定如下： 第二百九十五条：“股东会可以对本法规定的事项和股份有限公司的组织、运作、管理及其他与股份有限公司有关的一切事项作出决议。” 根据日本智明现行有效的《公司章程》第十二条的规定：“除法律或本章程另有规定外，股东会的决议应由有权行使表决权的出席股东的多数票通过。” 本次交易完成后，日本逸桥将成为日本智明的唯一股东，上市公司能够通过日本逸桥完全控制日本智明股东会。 |
| 董事会 | 日本《公司法》关于董事会的职责及权限具体规定如下： 第三百六十二条：“董事会由全体董事组成。董事会履行下列职责：一、决定公司业务的执行；二、监督董事履行职责；三、选举和解聘董事长。……” 第三百六十九条：“董事会决议，应由过半数（若公司章程中规定的比例高于半数的，按照公司章程比例）有权参加表决的董事出席，并通过。” 根据日本智明现行有效的《公司章程》第二十条的规定：“除法律或本章程规定外，与董事会有关的事项应遵循董事会制定的《董事会规程》。”以及《董事会规程》第九条的规定：“董事会决议应在有过半数有表决权的董事出席的会议上以过半数表决通过。”日本智明董事会决议需过半数有权参加表决的董事审议通过，且不存在需要全体董事一致表决通过的事项。 本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定日本智明《公司章程》，明确董事会的具体职责，同时明确董事会决议全部事项必须经至少过半数有权参加表决的董事审议通过，并且董事会决议事项中不会设置需要全体董事一致表决通过的事项，亦不会设置“一票否决权”等特殊安排。本次交易完成后，日本智明三分之二的董事由日本逸桥委派，根据前述规定的董事会议事机制，日本逸桥可以在董事会层面实现对日本智明的控制。 |
| 管理层 | 日本《公司法》及日本智明现行有效的《公司章程》均未对高级管理人员的职责作出明确规定。 本次交易完成后，日本智明拟设1名总经理，由上市公司委派，上市公司能够完全控制日本智明的经营管理活动。 |
| 研发及主要业务部门 | ①研发部门 主要负责开发工具的研发、其他开发部门的技术支持等。 ②软件开发部门 主要负责STAR系列产品中的部分业务子系统或模块的开发和维护、证券公司定制化软件开发服务（与STAR系列产品进行交互的外围系统）以及野村综研证券本部以外的业务如生命保险、银行、资产运用等软件开发工作。 ③日本智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互相监督、协同完成；因客户较少且易于维护，销售活动由开发人员承担具体职责。 |
（2）BVI公司
| 项目 | 职责范围及权限 |
| 股东 | 根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，股东职责主要有： ①公司、公司董事会、公司的每位董事和每位股东均享有该法所规定的权利、权力、职责和义务，除非在该法允许的范围内被公司组织章程大纲或章程细则否定或修改。 ②除该法另有规定外，公司股东可通过决议修订公司组织章程大纲与章程细则。 ③除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，公司股东可以决议免任公司董事。 ④股东有权批准或核准与董事有利益关系的交易，如无股东批准、核准，该交易可能会因董事未披露相关利益而被公司撤销。 ⑤任何吸收合并或新设合并计划须经公司股东批准。 ⑥除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，批准公司价值超过百分之五十（50%）的资产的出售、转让、出租、交换或其他资产处置须经股东会决议，但抵押、押记或其他权利负担除外。 ⑦除该法、公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，股东可通过决议使公司按照BVI以外的司法管辖区的法律规定继续存续。该项也可以通过董事决议达成。 ⑧公司的自愿清算需要公司股东批准清算计划。 ⑨股东可以任命一名合格的个人作为公司的自愿清算人。公司组织章程大纲或章程细则也可授予董事该项清算人任命权。 根据BVI公司现行有效的《公司章程》第二十八条的规定：“在任何会议上，提交会议表决的决议应以简单多数举手表决决定，除非（在宣布举手表决结果之前或之时）要求进行投票： ①由主席提出；或 ②由任何亲自或委托代表出席并持有公司已发行的有表决权股份总数的不少于十分之一并有权在会议上投票的股东提出。” 本次交易完成后，日本逸桥将成为BVI公司的唯一股东，上市公司能够通过日本逸桥完全控制BVI公司股东会。 |
| 董事会 | 根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，董事及董事委员会的职责主要有： ①A、公司业务及事务应由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。B、公司董事享有上述管理、指导、监督所需的全部权力。C、上述两项受公司组织章程大纲或章程细则的任何修改或限制所约束。 ②A、除公司组织章程大纲、章程细则及该法另有规定外，公司董事拥有如下职权：（a）任命一个或多个董事会下属委员会，每个委员会由一 |
| 名或多名董事组成；（b）将其权力中的一项或多项委托给委员会行使，包括加盖公司公章的权力。 B、董事无权将下列权力委托给委员会，即使公司组织章程大纲或章程细则中有相反规定：（a）修订公司组织章程大纲或章程细则；（b）任命董事会下属委员会；（c）向董事会下属委员会进行授权；（d）任免董事；（e）任免公司代理人；（f）批准公司吸收合并、新设合并计划或安排；（g）为该法规定的目的作出偿付能力声明，或批准公司清算计划；（h）根据该法有关规定的认定，公司在完成提议的分红后将满足偿付能力测试要求。 总体而言，该法任何未保留给公司股东行使的权力均由董事会行使。这包括公司业务和事务的管理，除非公司组织章程大纲和章程细则另有规定。 根据BVI公司现行有效的《公司章程》第六十四条的规定：“如果公司只有一名董事，则不适用下文中关于董事会议的规定，但该唯一董事应拥有代表公司处理所有事项的全部权利，并应以书面形式记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议纪要。就所有目的而言，该说明或备忘录应构成此类决议的充分证据。” 本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定BVI公司《公司章程》，对董事会具体管理、指导、监督的事务进行明确规定，明确董事会的具体职责，董事会决议均由唯一董事暨日本逸桥委派董事决定通过。本次交易完成后，BVI公司董事会仅设一名董事暨日本逸桥委派的董事，根据前述规定的董事会议事机制，日本逸桥可以在董事会层面实现对BVI公司的控制。 | |
| 管理层 | 根据BVI公司现行有效的《公司章程》，关于高级管理人员职责的规定具体如下： 公司董事可在认为必要或合适时，通过董事会决议任命公司高级管理人员。该等高级管理人员可由一名总经理、一名或多名副总经理、一名秘书、一名财务主管和/或不时被视为必要的其他高级管理人员组成。 高级管理人员应履行其任命时规定的职责，并应遵守此后董事会对其职责作出的任何修改。在没有任何具体职责分配的情况下，应由总经理负责管理公司的日常事务，在总经理缺席的情况下，则由副总经理接替。 本次交易完成后，BVI公司拟设1名总经理，由上市公司委派，上市公司能够完全控制BVI公司的经营管理活动。 |
| 研发及主要业务部门 | ①研发部门 推进开发的自动化、工具化及其应用，主要负责前沿技术研究和研发项目前期的调研提案和可行性分析，提出研发内容的初步方案；根据确定的研发方案制定明确的研发计划；协调研发资源，组建研发项目组，直至完成开发和测试。 ②软件开发部门 主要负责证券、保险、金融、资产管理和工业领域的软件系统设计、开发业务，主要承接来自日本智明的详细设计、编码、单元测试、连接测试等工作。 ③北京智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互相监督、协同完成；因几乎所有业务均来自日本智明，不独立对外开展销售活动。 |
注：BVI公司主要经营实体为北京智明及其下属子公司，所列研发及主要业务部门职责为北京智明研发及主要业务部门职责。
2、协商机构的具体职责范围
根据上市公司与交易对方签署的备忘录，其第8条对于“两公司的协商机构”进行了约定，具体如下：
“第8条（两公司的协商机构）
1. 在订单保证期间，为确保两公司业务的顺利进行，甲乙双方应成立协商机构（以下简称“两公司协商机构”）。两公司协商机构致力于管理甲方或其子公司或关联公司向智明软件订购的系统开发等义务，以及本备忘录第1条至第5条规定的义务（以下简称“业务持续相关义务”）的履行情况，并确保其彻底履行。
2. 两公司协商机构应每月召开一次会议，由甲方提名的三人（包括证券解决业务本部经理）和乙方提名的三人（包括乙方董事长）组成。甲乙双方应在甲乙双方提名的三人中各指定一人作为其代表。
3. 如果甲方或乙方未能或可能未能履行其业务持续相关义务（包括因不可抗力导致的情况），两公司协商机构应协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方的代表达成一致的基础上，向负有义务的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙方中负有义务的一方应在该期限内根据该补救措施进行改进。”
因此，本次交易完成后，交易双方约定的“两公司的协商机构”主要职责为在野村综研委托的业务订单基础上的沟通协商，非标的公司日常经营事项的决策机构。
（二）上市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理
基于上述约定，“协商机构”由上市公司及交易对方各提名三人组成，双方均无法控制“协商机构”。根据野村综研出具的《确认函》：“《备忘录》约定的‘协商机构’系本公司及凌志软件在订单保证期间内，为确保《备忘录》约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或执行职责。本公司亦不存在通过‘协商机构’控制日本智明日常生产经营管理的情形。”
根据交易双方的约定及确认，“协商机构”系上市公司及交易对方在订单保证期间内为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，不存在具体决策或执行职责，非标的公司日常经营事项的决策机构。
1、协商机构设立目的、主要作用、对标的公司生产经营影响
根据交易双方的约定及确认，备忘录约定的“协商机构”系交易双方在订单保证期间内，为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或执行职责。本次交易完成后，上市公司不仅是本次交易的买方，还将控制标的公司继续作为野村综研的重要软件开发供应商，为野村综研持续提供软件开发服务。同样，野村综研不仅是本次交易的卖方，还将作为客户，持续采购上市公司控制的标的公司所提供的软件开发服务。因此，在“协商机构”中，上市公司和交易对方的角色、身份分别是代表供应商和客户，具体沟通协商标的公司如何承接和切实履行客户暨野村综研委托的业务订单。根据备忘录第8条第3款的规定，“如果野村综研或上市公司未能或可能未能履行其业务持续相关义务（包括因不可抗力导致的情况），两公司协商机构应协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方的代表达成一致的基础上，向负有义务的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙方中负有义务的一方应在该期限内根据该补救措施进行改进。”从功能作用而言，“协商机构”一方面有利于促进野村综研相关软件系统开发维护的稳定性，另一方面保证了上市公司与野村综研之间有良好的沟通机制，可以快捷顺畅地沟通和处理标的公司的业务问题，促使标的公司及时高效地完成业务订单，积极为上市公司创造效益。总而言之，“协商机构”致力于通过上市公司和野村综研的沟通协商，促进标的公司对于野村综研相关业务订单的承接和切实履行，促进标的公司生产经营的有序开展，促进实现各方互利共赢的局面。
2、双方派驻的代表人选、争议解决机制
根据备忘录的相关约定，“协商机构”由野村综研、上市公司各提名三人组成。根据目前的计划安排，上市公司拟提名人选为张宝泉、小村丰、卢光普，野村综研拟提名人选待定。
“协商机构”系上市公司与交易对方在订单保证期间内设立的沟通机构，不存在具体决策或执行职责，因此，在“协商机构”层面上无需亦不存在争议解决机制。
3、“协商机构”无权决策标的公司的任何生产经营和投融资事项，亦不属于标的公司订单保证期内的最高决策机构如上所述，根据备忘录的约定及交易双方的确认，“协商机构”系为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或执行职责，“协商机构”无权决策标的公司的任何生产经营和投融资事项，亦不属于标的公司的最高决策机构。
（三）交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排
根据本次交易双方签署的备忘录、交易对方及上市公司出具的《确认函》，本次交易完成后，野村综研在日本智明董事会中不存在特殊表决权安排。
（四）上市公司能够通过有效的公司治理机制强化对标的公司的控制
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及备忘录等文件、标的公司所在地的法律、法规的规定、标的公司现行有效的《公司章程》及内部组织机构分工职责等文件，本次交易完成后，日本逸桥将成为标的公司日本智明和BVI公司的唯一股东，上市公司委派的董事会成员占标的公司的多数或为唯一董事，上市公司将向标的公司委派总经理，因此，上市公司将通过全资子公司完全控制标的公司股东会、董事会及经营管理层；标的公司研发及主要业务部门分工明确、职责明晰，受经营管理层的完全管辖，上市公司能够完全主导标的公司的日常生产经营，从而实现对标的公司的完全控制。
二、标的资产董事会和高级管理人员的具体构成、委派情况
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》、备忘录及出具的《确认函》等文件，本次交易完成后，标的公司的董事会和高级管理人员的具体构成、委派情况如下：
| 项目 | 人员构成、委派情况 |
| 日本智明董事会 | 野村综研拟提名1-2名董事，其余董事由上市公司提名或委派，且上市公司及野村综研将保证董事会半数以上（不含半数）的席位系由上市公司提名或委派。 |
| BVI公司董事会 | BVI公司拟设一名董事，且由上市公司委派。 |
| 日本智明高级管理人员 | 日本智明拟设一名总经理，且由上市公司委派或聘任由上市公司委派董事提名的人员。 |
| BVI公司高级管理人员 | BVI公司拟设一名总经理，且由上市公司委派或聘任由上市公司委派董事提名的人员。 |
根据目前的计划安排，日本智明董事会拟设置3名董事，其中野村综研提名1名董事，上市公司委派2名董事，拟任人选为日本逸桥的铃木孝政和小村丰，其中，铃木孝政于2015年4月入职日本逸桥后工作至今，小村丰于2021年1月入职日本逸桥后工作至今，二者均为深耕日本市场多年的资深专业人士，为上市公司业务发展做出了积极贡献，且二者入职日本逸桥时间较早，与本次交易系先后发生的独立事件，不存在实质是由野村综研委派的情形；BVI公司拟设1名董事，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼总经理张宝泉先生；日本智明拟设1名总经理，由上市公司委派，拟任人选为日本逸桥的小村丰；BVI公司拟设1名总经理，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼总经理张宝泉先生。上述上市公司委派人员简历参见本回复“问题4/二/（三）管理团队背景”之相关回复。根据上市公司上述拟委派人员签署的《确认函》，张宝泉先生、铃木孝政和小村丰均未在野村综研及其关联方处任职，与野村综研及其主要股东、实质支配者、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系、共同投资关系等密切关系；同时，上述人士作为拟委派董事/高级管理人员，承诺在标的公司履职期间，将恪尽职守，严格遵照上市公司的意志行事，勤勉尽责维护上市公司利益。除《股份转让协议》及备忘录外，上市公司与交易对方未就本次交易完成后标的公司的股东、董事会/董事、管理层的设置及具体职责达成其他约定。根据野村综研出具的《确认函》，其对如下事项进行了确认：
（一）备忘录约定野村综研“订单保证期内，可提名一名或两名日本智明的董事”，该设置主要系为了确保野村综研在“订单保证期内”的委托业务顺利实施而进行的约定。本次交易完成后，“订单保证期内”野村综研同意日本智明董事会过半数董事由凌志软件提名/委派的安排，“订单保证期”后，除非双方另行约定，野村综研将不再向日本智明提名/委派董事。除前述约定外，野村综研对于本次交易完成后日本智明及BVI公司的董事会/董事、管理层的人员设置不存在其他约定。
（二）本次交易完成后，野村综研不再向BVI公司提名/委派董事。
（三）本次交易完成后，野村综研不再向日本智明及BVI公司委派高级管理人员，日本智明、BVI公司及其下属公司的高级管理人员聘任及解聘工作按其公司章程及内部制度执行。
三、本次交易是否存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌安排等未披露事项
根据《股份转让协议》、备忘录及交易双方出具的《确认函》，本次交易不存在野村综研未来回购标的资产、业绩对赌的安排，除《股份转让协议》及备忘录已约定的事项外，亦不存在其他特殊权益安排。
四、目前是否存在因标的资产管理层履职不当等原因需要标的资产承担责任事项，如有，披露事项内容、成因、未来会否需要上市公司承担相关义务、评估作价是否考虑相关事项影响
（一）日本智明及BVI公司
根据逗子法律事务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，日本智明最近三年内不存在作为诉讼或仲裁当事人的情况，且最近三年内不存在受到行政处罚的情况；日本智明取缔役（董事）、监查役（监事）、代表取缔役（高级管理人员）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据Harney Westwood & Riegels出具的法律意见书，截至该法律意见书出具日，BVI公司不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁，且不存在受到任何政府机构的任何行政处罚的情形；BVI公司未设置监事、高级管理人员职位，其唯一董事同时担任日本智明的取缔役（董事）。
（二）北京智明及其下属子公司
根据北京智明及其分支机构开具的主要主管部门合规证明，并经中介机构检索其公司所在地的市场监督管理局、税务局、应急管理局、工信部门、海关部门、外汇部门、商务部门、住建部门、自然资源和规划部门、生态环境部门、消防部门、人力资源与社会保障部门、住房公积金管理中心、公安部门等政府主管部门
网站及国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家税务总局网站、国家统计局网站、证券期货市场失信记录查询平台、动产融资统一登记公示系统等，北京智明及其下属子公司最近三年不存在受过行政处罚、刑事处罚的记录，亦不存在重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据北京智明及其下属子公司境内董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其开具的无犯罪记录证明并经中介机构核查，截至本回复出具日，前述人员最近五年内不存在重大行政处罚或违法行为，亦未涉及重大民事诉讼或仲裁。
根据野村综研出具的《确认函》，截至出具日，日本智明、BVI公司及其下属子公司不存在因管理层履职不当等原因而需要日本智明、BVI公司及其下属子公司承担责任的事项。
综上，日本智明、BVI公司及其下属子公司目前不存在因管理层履职不当等原因需要标的公司承担责任的事项。
五、结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求
（一）结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产
1、野村综研出售标的公司的原因
本次交易系野村综研出于其长期规划和业务模式的考虑，精细化产业链分工，聚焦其咨询、系统集成等核心业务，可以提升各方效率、降低成本，将达到多方共赢、实现整体效益最大化。
（1）本次交易有利于野村综研的长期发展
从野村综研长远规划及业务模式来看，野村综研作为一级软件开发承包商，业务重点在于需求分析、概要设计、系统上线，而对于其他基本设计、详细设计、编码、单元测试、连接测试、系统测试等工作一般外包给二级软件开发供应商，此种模式有利于提升各方效率、降低总体成本，实现效益最大化。正因如此，野村综研对外发包金额占其生产成本将近50%，并且其对外发包金额及向中国企
业的发包金额均持续增长。具体内容参见本回复“问题4/一/（二）/3、与标的公司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产业链分工的业务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强的不可替代性”之相关回复。
标的公司自2001年前后即开始为野村综研提供软件开发服务，原控股股东为香港联合交易所上市公司中迅软件。2012年，中讯软件开始走多元化发展路线，由对日软件开发行业逐步向旅游信息服务业、游戏业等其他领域转型，股权架构亦频繁变动。野村综研为维持自身证券类IT业务体系的稳定，于2015年收购了标的公司。在野村综研业务体系内，标的公司的角色分工与凌志软件等二级软件开发供应商相似，虽然在进入野村综研体系的近10年内，标的公司员工具有和野村综研本部员工相同的权限去熟悉业务系统、提升自身技能，获得了野村综研普通软件外包商不具备的经验和技术，具备承接和实施概要设计、系统上线等更上游工程的能力，但其主要工作仍然偏向二级软件开发供应商负责的基本设计、详细设计、编码、单元测试、连接测试、系统测试等内容。
在目前的状态下，野村综研对标的公司需要花费较多的时间、人力去统筹管理，这与野村综研的金融IT解决方案业务重点集中于需求分析、概要设计、系统上线的长期战略及业务模式有所偏差，不利于提升效率、降低成本、实现效益最大化。因此，将其出售给一家合作稳定、沟通顺畅、互相依赖的供应商，既能够保证该部分业务既有的交付质量、交付效率，又无需花费较多额外的沟通成本、关系维护成本，且能够使野村综研更加聚焦于自身战略定位和业务方向，对野村综研自身的长远发展更为有利。野村综研曾于2019年初将标的公司原有的保险业务（对应原上海志明软件有限公司、无锡智明创发软件有限公司）出售给上海海隆软件有限公司（以下简称“海隆软件”），而海隆软件同时亦为野村综研合作多年的重要供应商之一。
本次交易野村综研向凌志软件出售标的公司，切合野村综研的长远规划及业务模式，既能够维持自身证券类IT业务体系的稳定和发展，又能够聚焦自身战略定位和业务方向，有利于提升效率，实现长期发展。
（2）本次交易有利于标的公司的长期稳定和发展
标的公司的长期稳定对野村综研非常重要，具体内容参见本回复“问题4/一/（一）野村综研对标的公司的业务依赖较大”之相关回复，因此，标的公司的长期稳定和发展对野村综研具有重要意义。本次向凌志软件出售有利于标的公司的长远稳定发展。
首先，凌志软件综合实力强、与野村综研合作基础好，野村综研将标的公司出售给凌志软件后，标的公司出现不稳定风险的概率较低。凌志软件为野村综研最核心、最重要的合作伙伴之一，与野村综研合作稳定、沟通顺畅、互相依赖，双方合作效率高、效果好。具体内容参见本回复“问题4/一/（二）/2、标的公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具有较强的不可替代性”之相关回复。
其次，标的公司与凌志软件具有良好的协同效应，能够实现业务协同、技术协同、人员协同，提升软件开发服务交付能力和交付效率，有效实现成本控制，增强盈利能力，有利于标的公司的长远稳定发展。具体内容参见本回复“问题1/一/（四）标的公司同上市公司在业务、技术和人员等方面的协同效应”之相关回复。
最后，受野村综研内部管理机制的约束，目前标的公司及其员工的成长性和发展空间均受到一定的限制，本次交易完成后，标的公司及其员工将有机会参与更多类型的项目、接触更多新的领域、研究应用更多新的技术，能获得更大的发展空间，有利于标的公司的长远稳定发展。标的公司2015年被野村综研收购之前，主要客户除野村综研外，还有NEC、东芝科技、日立、TIS等其他客户；被收购之后，作为野村综研全资子公司除仅保留少量NEC原有业务外，基本不再承接其他外部客户的软件开发项目，一定程度上限制了标的公司及其员工的长远发展空间。本次交易完成后，将通过与上市公司的业务、技术、人员协同，进而拓宽标的公司及其员工的未来发展空间，有利于标的公司及其员工的长期稳定和持续发展。
综上，野村综研本次向凌志软件出售标的公司，一方面，既能维持野村综研自身证券类IT业务体系的稳定和发展，又直接切合野村综研的长远规划及业务模式，有利于野村综研的长远发展；另一方面，能够促使凌志软件、标的公司通
过业务、技术、人员协同，拓宽标的公司及其员工的发展空间，创造更好的发展前景，增强凌志软件与标的公司的综合实力，促进凌志软件、标的公司的长远稳定发展，从而有利于为野村综研提供长期优质稳定的服务。本次交易将达到多方共赢、实现整体效益最大化。
2、本次交易完成后，上市公司能够控制标的公司，实现并表
从标的公司股权结构及内部治理结构来看，标的公司的股东、董事会/董事、管理层职责范围明确，“协商机构”主要职责为沟通协商，系上市公司及交易对方在订单保证期间内为确保备忘录约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，不存在具体决策或执行职责，不存在野村综研通过“协商机构”控制日本智明日常生产经营管理的情形；本次交易完成后，野村综研在日本智明董事会中不存在特殊表决权安排；本次交易完成后，上市公司将合法持有标的公司100%股权，并通过多数董事控制日本智明董事会、向日本智明委派总经理对业务进行管理，向BVI公司委派唯一董事并担任总经理，以实际控制标的公司的日常生产经营；本次交易不存在野村综研未来回购标的资产、业绩对赌的安排；目前不存在因标的公司管理层履职不当等原因需要标的公司承担责任的事项。从标的公司相关限制性条款来看，订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制为备忘录中约定的“凌志软件在订单保证期间内，应尊重智明软件的独立性，并促使智明软件将智明软件各公司开展的业务于本次签署日作为一个整体予以维持，且不得以任何方式向第三方转让、转移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分该等业务（包括合并、分立及其他组织结构调整，以及转让、转移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分智明软件各公司的股权等），也不得停止或废止该等业务。”该条款主要是野村综研为了维持其证券类IT业务的稳定性，希望上市公司维持标的公司未来作为其重要供应商的稳定与发展，不存在谋求标的公司控制权的安排。从合并财务报表控制的角度来看，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，并将通过多数董事控制日本智明董事会，向日本智明委派总经理对业务进行管理，向BVI公司委派唯一董事并担任总经理，且前述多数董事/唯一董事/总经理人员不存在实质是由野村综研委派的情形，上市公司能够实际
控制标的公司的董事会，能够实际控制标的公司的日常生产经营，拥有对标的公司的权力。本次交易完成后，标的公司将在协同上市公司长期战略的前提下独立经营；标的公司在董事会、经营管理层的管理决策下实施经营活动，可为任何客户提供服务；上市公司通过股权、董事会、经营管理层有能力主导标的公司的经营活动；上市公司通过参与标的公司的经营活动而享有全部可变回报；上市公司亦有能力运用对标的公司的权力影响其回报金额。因此，本次交易完成后，上市公司对标的公司的控制符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条、第八条的规定，上市公司能够对标的公司实施控制与并表。
3、订单保证期满后，标的公司具有持续经营能力，上市公司将对标的公司的盈亏负责
订单保证期满后，标的公司具有持续经营能力，且上市公司将对标的公司的盈亏负责。本次交易订单保证期虽然只到2026年3月末，但基于野村综研出售标的公司的原因、标的公司与野村综研的合作依存关系、上市公司与野村综研的合作依存关系以及上市公司与标的公司的协同效应、标的公司新业务、新客户开拓的可实现性等因素，在订单保证期届满后，交易双方预计仍将维持良好的业务合作关系，标的公司具有持续经营能力，同时上市公司作为标的公司的唯一股东将对标的公司的盈亏负责。具体内容参见本回复“问题4/一、结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务”之相关回复。
综上，本次交易符合各方长期利益，具有合理的商业逻辑，本次交易完成后，上市公司能够通过股权、董事会/董事、管理层控制标的公司。
（二）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求
《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-3 收购少数股权、资产净额的认定”规定：
“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增
强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
1、本次重大资产重组不涉及购买少数股权，因此无需适用上述关于购买少数股权需要符合的条件本次重大资产重组为上市公司拟收购标的公司100%股权，不涉及购买少数股权，因此无需适用《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-3 收购少数股权、资产净额的认定”中购买少数股权的相关规定。
2、上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，已参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不包括少数股东权益
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况/三/（一）本次交易构成重大资产重组”中修改如下：
“本次交易的标的资产为日本智明、BVI公司的股权，本次交易完成后，凌志软件子公司日本逸桥将持有日本智明、BVI公司100%的股权。根据上市公司2022年度审计报告、标的公司经审计的2022年度模拟合并财务数据以及本次交
易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 凌志软件 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
| 资产总额 | 24,516.60 | 145,199.57 | 15,585.25 | 24,516.60 | 16.88% |
| 资产净额 | 15,813.04 | 134,181.50 | 15,585.25 | 15,813.04 | 11.78% |
| 营业收入 | 44,371.18 | 65,451.20 | - | 44,371.18 | 67.79% |
注1：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：表中交易价格按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）进行折算。
本次交易的营业收入指标占比为67.79%，超过了50%，且超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。”
综上，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后标的公司的股东、董事会/董事、管理层职责设置明确，且均能够由上市公司主导并控制；交易双方在备忘录中约定的“协商机构”系沟通机构，不存在具体决策或执行职责；本次交易完成后，交易对方在日本智明董事会中不存在特殊表决权安排；
2、根据本次交易完成后标的公司董事会和高级管理人员的具体构成和委派情况，上市公司能够控制标的公司；
3、本次交易不存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌安排等未披露事项；
4、目前不存在因标的公司管理层履职不当等原因需要标的公司承担责任的事项；
5、本次交易完成后，上市公司能够通过股权、董事会/董事、管理层控制标
的公司；本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求。
七、律师核查意见
本次交易完成后标的资产的股东、董事/董事会、管理层职责设置明确，且均能够由上市公司主导并控制；《备忘录》中约定的协商机构系沟通机构，不存在具体决策或执行职责；本次交易完成后，交易对方在日本智明董事会中不存在特殊表决权安排；本次交易不存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌的安排；截至补充法律意见书出具日，标的公司及其下属子公司不存在因管理层履职不当等原因而需要其承担责任的事项；《备忘录》中约定订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制，主要系交易对方为了在本次交易完成后维持其证券类IT业务的稳定性，希望上市公司维持标的公司的稳定与发展而进行的约定，不存在谋求标的公司控制权的安排。因此，律师认为，本次交易完成后，上市公司将合法持有标的公司100%股权，并能够对标的公司的董事会/董事、管理层进行主导并控制，能够控制标的公司，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。
八、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易完成后标的公司的股东、董事会/董事、管理层职责设置明确，且均能够由上市公司主导并控制；交易双方在备忘录中约定的“协商机构”系沟通机构，不存在具体决策或执行职责；本次交易完成后，交易对方在日本智明董事会中不存在特殊表决权安排；
2、根据本次交易完成后标的公司董事会和高级管理人员的具体构成和委派情况，上市公司能够控制标的公司；
3、本次交易不存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌安排等未披露事项；
4、目前不存在因标的公司管理层履职不当等原因需要标的公司承担责任的事项；
5、本次交易完成后，上市公司能够通过股权、董事会/董事、管理层控制标的公司；本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求。
特此公告。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
董事会2023年11月15日