宁夏建材第八届董事会第二十次会议宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第二十次会议有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《宁夏建材股份有限公司章程》等有关规定，我们作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事会第二十次会议审议的议案后对公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）并向包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
一、鉴于本次交易相关文件中以2023年4月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为基准日为本次交易事项分别出具了《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020984号）、
宁夏建材第八届董事会第二十次会议《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0021079号）、《宁夏嘉华固井材料有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月审计报告》（大华审字[2023]0021080号）、《宁夏建材集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2023]0015168号）。公司前述加期审计安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东的利益。
上述加期审计安排符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。
二、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、公司拟与中建信息签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（三）》、公司拟与中建信息主要股东中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》符合相关法律法规规定。
三、根据本次交易的实际情况，公司拟对本次过渡期亏损弥补方案进行变更，本次交易方案的其他内容不变。本次方案的调整为过渡期亏损弥补方案变更，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规
宁夏建材第八届董事会第二十次会议定，本次交易方案调整不构成重大调整。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易加期的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易加期的相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和公司章程的规定。
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