股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-50
宁夏建材集团股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联
交易报告书的修订说明
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。公司于2023年9月13日收到上海证券交易所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕46号）（以下简称“《审核问询函》”）。2023年11月14日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，并于同日披露了《宁夏建材集团股份有限公司关于上海证券交易所之
回复》，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 主要修订情况 |
| 释义 | 根据加期情况更新报告期、报告期末、报告期各期末定义，更新《吸收合并协议之补充协议（三）》、《过渡期亏损补偿协议》定义。 |
| 重大事项提示 | 根据加期审计情况，在“三、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”修订了备考财务数据。在“本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排”之“8、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报安排”修订了备考财务数据并更新相关分析。 |
| 重大风险提示 | 在“一、本次交易相关风险”之“（八）本次交易完成后摊薄上市公司每股收益的风险”更新了备考财务数据。在“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”更新截至2023年6月30日标的公司合并口径应收账款净额及占总资产的比例、更新截至2023年6月30日标的公司合并口径资产负债率、更新截至2023年6月30日标的公司合并口径存货账面价值、更新2023年1-6月上市公司投资收益占净利润的比例。 |
| 第一节 本次交易概况 | 在“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并具体方案”更新了本次吸收合并的债权人通知事宜、过渡期亏损补偿方式，在“二、本次交易具体方案”之“（三）资产出售具体方案”补充说明了2年内出售剩余水泥资产不构成中国建材集团所做出的承诺，在“五、本次交易决策过程和批准情况”补充“（三）中建信息申请终止股票挂牌事宜的具体履行情况，预计完成时间”和“（四）中建信息申请终止股票挂牌事宜的通过风险及处理措施，对本次交易的影响”。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 在“二、股本结构及前十大股东情况”补充更新2023年6月30日宁夏建材前十大股东情况，在“五、主营业务发展情况和主要财务数据”补充了2023年1-6月上市公司业务、财务数据和主要财务指标。 |
| 重组报告书章节 | 主要修订情况 |
| 第三节 被合并方基本情况 | 在“五、子公司及分支机构基本情况”之“（二）重要子公司”中补充了2023年1-6月财务数据。在“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中补充了2023年1-6月财务数据。在“七、中建信息最近两年及一期主要财务数据及财务指标”中补充了2023年1-6月财务数据。 |
| 第四节 交易对方基本情况 | 增加“五、中建信息的主要股东”有关信息的披露。 |
| 第五节 拟出售资产基本情况 | 在“一、宁夏赛马”之“（三）主营业务情况”和“二、嘉华固井”之“（三）主营业务情况”更新2023年1-6月拟出售资产业务数据。根据加期审计情况，在“一、宁夏赛马”之“（五）主要财务指标”和“二、嘉华固井”之“（五）主要财务指标”补充2023年1-6月拟出售资产财务数据。在“一、宁夏赛马”之“（六）下属企业情况”更新下属子公司2023年1-6月财务业务数据。根据加期审计情况，更新“一、宁夏赛马”之“（八）主要负债、或有负债及对外担保情况”和“二、嘉华固井”之“（八）主要负债、或有负债及对外担保情况”。在“一、宁夏赛马”之“（十四）水泥业务资产整合具体过程”对水泥业务资产整合过程进行补充披露。 |
| 第七节 发行股份的情况 | 在“一、换股吸收合并方案”之“（十一）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排”更新了本次吸收合并的债权人通知事宜。在“一、换股吸收合并方案”之“（十二）、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排”更新过渡期亏损补偿方式。在“二、发行股份募集配套资金”之“（三）本次募集配套资金的必要性”中更新了标的公司2023年6月30日的资产负债率和备考财务数据并更新相关分析。 |
| 第八节 本次交易主要合同 | 补充更新了《吸收合并协议之补充协议（三）》和《过渡期亏损补偿协议》主要合同内容。 |
| 第九节 交易合规性分析 | 在“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中修订了备考财务数据。 |
| 第十节 管理层讨论与分析 | 根据加期审计，在“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”修改及补充了拟置入资产的财务会计信息。在“五、本次交易对存续公司的持续经营能力”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”修改了上市公司备考财务报表相关内容。在“七、本次交易对存续公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”修改了上市公司备考财务报表相关内容并更新了相关分析。 |
| 第十一节 财务会计信息 | 在“一、中建信息的财务会计信息”修订了拟置入资产的财务会计信息。在“二、置出资产的财务会计信息”修改了拟置出资产的财务会计信息。在“三、备考财务会计资料”修订了上市公司备考财务报表相关内容。 |
| 重组报告书章节 | 主要修订情况 |
| 第十二节 同业竞争和关联交易 | 在“二、关联交易”之“（二）报告期内被合并方的关联交易情况”修订了拟置入资产的关联交易相关内容。在“二、关联交易”之“（三）本次交易后上市公司的关联交易情况”根据备考财务数据修订了交易后上市公司的关联交易相关内容。在“二、关联交易”之“（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”修订了本次交易前后上市公司关联交易的影响。 |
| 第十三节 风险因素 | 在“一、本次交易相关风险”之“（十一）本次交易完成后摊薄上市公司每股收益的风险”更新了备考财务数据。在“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”更新截至2023年6月30日标的公司合并口径应收账款净额及占总资产的比例、更新截至2023年6月30日标的公司合并口径资产负债率、更新截至2023年6月30日标的公司合并口径存货账面价值、更新2023年1-6月上市公司投资收益占净利润的比例。 |
| 第十四节 其他重要事项 | 在“一、本次交易后，吸收合并双方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”更新了上市公司相关数据。在“十一、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报安排” 修订了备考财务数据并更新相关分析。 |
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023年11月14日