大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 关于宁夏建材集团股份有限公司 |
| 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 |
| 大华核字[2023]0016655号 |
关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出
售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复
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| 一、 | 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复 | 1-260 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复
大华核字[2023]0016655号上海证券交易所：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)作为宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“宁夏建材”或“公司”或“发行人”)上市公司年度报告审计的审计师，详细阅读了贵所上证上审（并购重组）〔2023〕46号《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)，根据贵所《问询函》的要求，我们对相关问题进行了审慎核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称与与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复中的问题序号与贵所上证上审（并购重组）〔2023〕46号问询函一致。
本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见 |
问题1.2重组报告书披露，（1）2022年，拟置出资产宁夏赛马营业收入约49.2亿元，净利润约5.56亿元，为上市公司核心资产以及主要盈利来源；置入资产中建信息营业收入约187.15亿元，净利润约0.9亿元，且其中5,000余万来自于政府补助和单项计提坏账准备的转回；（2）根据备考财务报表，2022年度和2023年1-4月上市公司投资收益占净利润的比例分别为68.23%和47.18%；（3）备考财务报表是在保留对宁夏赛马及其控股子公司的投资收益的基础上编制，但本次交易完成后2年内，中国建材集团将促使上市公司将剩余的水泥业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材。
请公司说明：（1）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化；（2）本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性；（3）测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异；（4）结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的内容，综合论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
请会计师核查（1）（4）并发表明确意见；请独立财务顾问核查并发表意见，说明对于交易方案合理性及是否符合《重组办法》第43条关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的核查过程，履行的“三道防线”把关程序及有效性。
企业回复：
问题1.2（1）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化
（一）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考报表，考虑将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司最近一年及一期的主要财务数据如下。
合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 101,755.54 | 116,345.92 |
| 交易性金融资产 | - | 5,000.00 |
| 应收票据 | 18,504.95 | 29,709.79 |
| 应收账款 | 768,288.56 | 945,541.15 |
| 应收款项融资 | 21,469.82 | 27,849.09 |
| 预付款项 | 157,657.96 | 116,521.10 |
| 其他应收款 | 600,588.06 | 567,639.22 |
| 存货 | 334,271.70 | 302,951.52 |
| 合同资产 | 1,746.89 | 3,483.84 |
| 其他流动资产 | 6,065.60 | 11,303.12 |
| 流动资产合计 | 2,010,349.09 | 2,126,344.76 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 33,005.45 | 32,254.09 |
| 投资性房地产 | 4,927.78 | 5,001.87 |
| 固定资产 | 10,946.01 | 12,126.64 |
| 在建工程 | 18,075.06 | 10,302.50 |
| 使用权资产 | 6,295.70 | 7,651.12 |
| 无形资产 | 14,149.56 | 14,872.78 |
| 开发支出 | 1,857.04 | 60.28 |
| 商誉 | 38.51 | 38.51 |
| 长期待摊费用 | 9,634.79 | 8,518.16 |
| 递延所得税资产 | 22,568.24 | 21,115.01 |
| 其他非流动资产 | 2,106.93 | 1,127.44 |
| 非流动资产合计 | 123,605.09 | 113,068.41 |
| 资产总计 | 2,133,954.18 | 2,239,413.17 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 526,355.66 | 638,029.07 |
| 应付票据 | 130,010.52 | 154,686.93 |
| 应付账款 | 191,352.74 | 188,339.34 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 预收款项 | - | - |
| 合同负债 | 36,437.93 | 29,113.82 |
| 应付职工薪酬 | 3,409.97 | 9,560.62 |
| 应交税费 | 6,313.30 | 4,725.02 |
| 其他应付款 | 48,060.87 | 93,280.94 |
| 一年内到期的非流动负债 | 68,932.45 | 42,354.35 |
| 其他流动负债 | 6,077.13 | 3,323.72 |
| 流动负债合计 | 1,016,950.57 | 1,163,413.80 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 211,507.87 | 199,600.00 |
| 租赁负债 | 3,843.95 | 4,680.29 |
| 长期应付款 | 6,061.08 | 6,061.08 |
| 递延收益 | 1,669.82 | 1,804.03 |
| 递延所得税负债 | 5,920.10 | 4,334.35 |
| 其他非流动负债 | 6,548.79 | 7,239.66 |
| 非流动负债合计 | 235,551.61 | 223,719.41 |
| 负债合计 | 1,252,502.17 | 1,387,133.21 |
| 股东权益： | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 859,235.42 | 831,677.53 |
| 少数股东权益 | 22,216.58 | 20,602.42 |
| 股东权益合计 | 881,452.00 | 852,279.96 |
| 负债和股东权益总计 | 2,133,954.18 | 2,239,413.17 |
合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 958,215.33 | 2,296,981.50 |
| 减：营业成本 | 890,036.79 | 2,143,854.00 |
| 税金及附加 | 1,979.62 | 4,744.31 |
| 销售费用 | 24,537.50 | 50,082.62 |
| 管理费用 | 8,665.80 | 17,060.35 |
| 研发费用 | 4,337.24 | 11,022.86 |
| 财务费用 | 16,093.89 | 33,850.81 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 其中：利息费用 | 18,667.47 | 36,976.29 |
| 其中：利息收入 | 3,107.06 | 4,882.95 |
| 加：其他收益 | 3,795.28 | 3,110.91 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -870.10 | -3,716.18 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -2,172.29 | -5,077.40 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,026.72 | 1,112.06 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 438.39 | -24,729.44 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 245.99 | -614.19 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 4.24 | -18.53 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 17,205.03 | 11,511.18 |
| 加：营业外收入 | 818.37 | 1,074.33 |
| 减：营业外支出 | 480.14 | 692.28 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 17,543.26 | 11,893.23 |
| 减：所得税费用 | 3,925.36 | -48.34 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,617.90 | 11,941.57 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,617.90 | 11,941.57 |
| 终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 14,217.52 | 11,486.56 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -599.62 | 455.01 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 2,065.81 | 1,153.23 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 2,065.81 | 1,153.23 |
| 六、综合收益总额 | 15,683.71 | 13,094.80 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 16,283.34 | 12,639.80 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -599.62 | 455.01 |
（二）本次交易前后上市公司盈利能力变化根据上述备考报表以及上市公司公布的半年度报告，上市公司主要盈利指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | ||||
| 备考前 | 备考后 | 增幅 | 备考前 | 备考后 | 增幅 | |
| 营业收入 | 426,308.04 | 958,215.33 | 124.77% | 865,762.50 | 2,296,981.50 | 165.31% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 15,153.12 | 14,217.52 | -6.17% | 52,895.23 | 11,486.56 | -78.28% |
| 毛利率 | 8.20% | 7.12% | 减少1.08个百分点 | 13.17% | 6.67% | 减少6.50个百分点 |
| 净利率 | 3.55% | 1.48% | 减少2.07个百分点 | 6.11% | 0.50% | 减少5.61个百分点 |
| 净资产收益率 | 2.16% | 1.68% | 减少0.48个百分点 | 7.67% | 1.44% | 减少6.23个百分点 |
注1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
②净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
③净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的权益）／2]*100%
注2：2023年1-6月数据未经年化处理
注3：由于备考数据仅涵盖2022年度，故2022年净资产收益率备考数计算中期初归属母公司股东的权益选取为期末归属母公司股东的权益由上表可见，将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司营业收入在交易完成后仍得到了较大幅度增长，2023年1-6月，上市公司营业收入增幅124.77%；归属于母公司所有者净利润方面，2023年1-6月减少幅度为6.17%；毛利率、净利率和净资产收益率方面，2023年1-6月，毛利率、净利率和净资产收益率分别减少1.08、2.07和0.48个百分点。从指标上看，在将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，备考后上市公司2023年1-6月，营业收入和净资产收益率较备考前有所提升，毛利率、净利率和归属于母公司所有者净利润较备考前有所下降。
总体来看，备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，盈利能力会受到下游市场需求的周期性影响。2022年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等多重因素影响，水泥需求和价格均呈现下跌趋势，国内水泥行业可比上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周
期性影响相对较小，此外，此次方案采取宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到ICT数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。
问题1.2（2）本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性
（一）方案设计为出售水泥业务控股权、并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性
为解决中国建材集团内部的水泥业务同业竞争问题，宁夏建材的水泥业务控制权需要置出至天山水泥，同步需要注入新的业务以保障宁夏建材股东利益、维持上市公司可持续经营能力。
在方案设计时，考虑到宁夏建材水泥业务过往盈利能力较为稳定，作为过渡安排，本次交易中先仅出售水泥业务控股权，保留参股权。一方面保留水泥相关业务部分投资收益在宁夏建材体内，使本次交易完成后上市公司每股收益得以增厚；另一方面宁夏赛马主营业务的现金流较为稳定，通过宁夏赛马的后续分红，可以为上市公司后续的增值分销和数字化业务提供营运资金补充。考虑到本次交易完成后上市公司主营业务转型，保留业务和拟注入新业务需要整合过渡，阶段性的适当保留水泥业务投资收益在宁夏建材合并报表范围内，有利于为整合阶段补充提供稳定盈利来源和现金来源，保护宁夏建材中小股东利益。
考虑到国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》（国资产权〔2022〕213号）中对央企控股上市公司进一步聚焦主责主业、理顺业务架构、突出主业优势的相关要求，同时有利于建材集团简化内部管理层级，提升建材集团下属基础材料板块的管理水平及运营效率，在宁夏建材本次交易完成、主营业务顺利转型后，随着数字化相关业务的盈利能力逐步提升，在后续合适时机，中建材集团将促使相关水泥业务以符合法规的形式，全部剥离至天山股份。
基于上述背景，中国建材集团已出具说明，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，
在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。上述安排系为落实央企专业化整合的要求，并为上市公司业务整合和转型保留了一定的过渡时间，有利于保障宁夏建材在本次重组完成后、水泥业务投资收益全部置出前的相关利益。
（二）2年内出售剩余水泥业务不构成承诺根据中国建材集团出具的说明，为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。截至本问询函回复出具之日，中国建材集团、宁夏赛马、天山股份并未就出售剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。同时，考虑到宁夏建材与天山股份为关联方，如未来宁夏建材拟向天山股份出售剩余水泥业务，将构成关联交易，仍需根据国有资产和证券监管要求、宁夏建材和天山股份各自的公司治理规则履行必要的审批、批准、备案、评估等程序，中国建材集团作为宁夏建材与天山股份的实际控制人，中国建材集团控制的主体在宁夏建材与天山股份对剩余水泥业务时需要回避表决，中国建材集团无法确保宁夏建材一定会在本次交易完成后2年内，将剩余水泥业务出售给天山股份，故2年内出售剩余水泥业务不构成中国建材集团所作出的承诺。
问题1.2（3）测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异
为消除宁夏建材涉及的同业竞争问题，比较以下潜在方案：
方案1、当前交易方案：宁夏建材吸收合并中建信息，同时天山股份通过增资的方式购买水泥业务相关资产控制权。
方案2、吸收合并方案：天山股份吸收合并宁夏建材实现水泥资产控制权转移，交易完成后宁夏建材将注销法人资格。
方案3、现金出售方案：宁夏建材吸收合并中建信息，同时天山股份直接现
假设天山股份吸收合并宁夏建材发股价格为经分红除息处理后2021年末每股净资产金额，即8.52元/股，宁夏建材换股价格同为经分红除息处理后的2021年末每股净资产金额，即13.21元/股，交易双方平价换股。
金收购水泥业务资产控制权。
结合本问询函回复1.1题中所述情况，对目前方案、吸收合并和现金出售方案下对于中小股东利益保护程度的差异比较如下：
1、交易完成后宁夏建材股东每股收益情况
| 单位：元/股 | 2023年1-6月 | 比较 | |
| 交易前 | 交易后 | ||
| 方案1 | 0.32 | 0.37 | 上升 |
| 方案2 | 0.32 | 0.03 | 下降 |
| 方案3 | 0.32 | 0.37 | 上升 |
如上表所示，若采用方案1或方案3，交易完成后宁夏建材股东每股收益上升，可有效提高宁夏建材中小股东利益，方案1和方案3更优。
2、交易完成后天山股份股东每股收益情况
| 单位：元/股 | 2023年1-6月 | 比较 |
交易前
| 交易前 | 交易后 | ||
| 方案1 | 0.0164 | 0.0221 | 上升 |
| 方案2 | 0.0164 | 0.0312 | 上升 |
| 方案3 | 0.0164 | 0.0221 | 上升 |
如上表所示，三种方案中，交易完成后天山股份股东每股收益均能实现上升，此维度下三种方案均能保障天山股份中小股东合法权益。
3、交易后宁夏赛马的经营情况和交易涉及税负比较
方案1中，采用增资方式获得水泥等相关业务控制权，既保障了宁夏赛马交易完成后具有充足营运资金，又符合税务规定。方案2中，天山股份吸收合并宁夏建材可根据有关规定适用特殊性税务处理。方案3中，由于宁夏建材将水泥业务资产控制权直接出售给天山股份，较难兼顾宁夏赛马的营运资金和转让税负。综合比较交易后宁夏赛马的经营情况和交易涉及的税负，方案1和方案2更优。
4、交易完成后上市公司平台情况
方案1和方案3中，交易完成后，均保留了宁夏建材和天山股份两家不同主业的上市公司。方案2中，天山股份吸收合并宁夏建材后，仅保留天山股份作为上市平台，宁夏建材注销主体资格。考虑到交易完成后上市公司平台的保留情况，方案1和方案3更优。
5、宁夏建材相关业务资产、人员转移安排方案1和方案3仅涉及到水泥业务相关资产的股权变化，均不涉及相关业务的资产、人员的转移安排。方案2中，吸收合并完成后，宁夏建材母公司主体注销，涉及到宁夏建材原有资产、人员额外的转移安排，需要履行相关程序，存在较大的业务资产和人员的转移压力。因此通过比较宁夏建材的相关业务资产、人员的转移安排，方案1和方案3更优。
综上所述，当前方案相较吸收合并方案和资产现金出售方案，在保证提升宁夏建材股东每股收益的情况下综合考虑了宁夏赛马的后续营运资金情况，保留了两家主业不同的上市公司平台，减少了业务资产和人员的转移压力，有效提高了宁夏建材和天山股份的中小股东利益。
问题1.2（4）结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的内容，综合论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易中中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
本次交易完成后，中建信息将被纳入上市公司宁夏建材的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总计 | 1,062,429.34 | 2,132,831.37 | 100.75% | 1,007,520.17 | 2,253,285.27 | 123.65% |
| 归属于母公司所有者权益 | 700,807.82 | 858,112.62 | 22.45% | 704,077.72 | 843,854.51 | 19.85% |
| 营业收入 | 426,308.04 | 958,215.33 | 124.77% | 865,762.50 | 2,296,981.50 | 165.31% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 15,153.12 | 23,940.33 | 57.99% | 52,895.23 | 48,827.27 | -7.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3169 | 0.3673 | 15.90% | 1.1062 | 0.7490 | -32.28% |
| 资产负债率 | 30.32% | 58.72% | 增长28.40个百分点 | 26.20% | 61.64% | 增长35.44个百分点 |
| 流动比率 | 1.89 | 1.78 | -5.76% | 1.92 | 1.65 | -14.06% |
| 速动比率 | 1.73 | 1.45 | -16.45% | 1.75 | 1.39 | -20.57% |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为57.99%和15.90%，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
本次交易完成后，流动比率和速动比率有所下降，根据本问询函回复2.2和
2.3题中所述，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，相较上市公司原有水泥业务先款后货的主要付款模式，中建信息一般全款自ICT主要厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模较大，存货占比高；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系基于中建信息的结算模式，为保障正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，中建信息需要保持一定的负债水平，负债率较高。未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。
综上所述，上市公司本次交易后虽资产负债率有一定提升、流动和速动比率有一定下降，但综合考虑到本次交易使得上市公司本身资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，叠加多元化的融资渠道、偿债压力相对可控，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
同时，根据本问询函回复“1.2”之“一、以上市公司将所有水泥业务出售
给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力变化”所述，假设上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，根据备考财务报表，上市公司2023年1-6月营业收入和净资产收益率较备考前均有所提升。虽然毛利率、净利率和归母净利润较备考前有所下降，但从长期来看，备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，特别是自2022年以来，水泥需求和和价格均呈现下降趋势，从而导致国内主要水泥上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，此外，根据本问询函回复“5.关于业务之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（二）中建信息主要竞争优势”所述，中建信息深耕ICT行业多年，无论是围绕ICT产品开展增值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业务，在技术、人才、物流、资金等方面均有核心竞争优势。本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到ICT数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。
（二）履行的“三道防线”把关程序及有效性根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及中金公司质控和内核制度要求，独立财务顾问中金公司针对投资银行业务建立了三道防线制度，具体为：
（一）项目组构成第一道防线；（二）投资银行部项目执行与质量控制委员会构成第二道防线，组建对应质控小组，质控小组对项目风险过程管理和控制；（三）内核（内核部为常设机构，内核委员会为非常设机构）与法律合规、风险管理等相关部门共同构成第三道防线，组建内核工作小组与内核委员会共同负责实施内
核工作。本项目履行“三道防线”把关程序情况如下：
1、立项阶段项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见，项目组根据审核意见针对性进行风险把控。
2、尽职调查阶段尽职调查：项目组制订了本项目针对性的尽职调查方案，并根据方案落实尽职调查工作。项目组在重点核查工作全面实施前，针对具体核查计划与质控小组进行讨论并取得了质控小组的确认。项目组针对项目进行中的重大事项及时与质控小组进行沟通，并且根据质控小组要求提供尽职调查计划及情况说明等材料并进行修改调整，完善落实尽职调查。
3、申报阶段
（1）书面审核意见：项目组向质控小组和内核工作小组提交全套申报材料，质控小组和内核工作小组予以审核并提供书面审核意见。
（2）现场核查：项目审核人员（包括质控小组和内核工作小组成员）对项目进行现场核查，对关键管理、财务、业务人员进行访谈，了解项目进展情况，查看标的资产主要生产经营场所、仓库、业务系统、财务系统，对项目组尽职调查工作底稿进行检查，就中建信息的业务模式、中建信息的盈利能力等审核中的重点问题与项目组进行现场沟通，并出具现场核查报告，项目组进行反馈回复。
（3）初审会：投资银行部项目执行与质量控制委员会组织召开初审会，讨论该项目重点问题，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核，形成问核情况记录。
（4）尽职调查工作底稿：质控小组对尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，对项目组尽职调查工作底稿出具验收意见。
（5）质控小组针对本项目出具项目质量控制报告，并提交内核部。
（6）内核委员会审议：中金公司内核委员会于2023年6月26日召开内核会议（财务顾问业务）审议了本项目，内核会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
综上，独立财务顾问已按照执业相关规则规范履行“三道防线”把关程序，
各道防线均对本次交易方案合理性、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力等与项目组进行了充分的讨论，质控部门和内核部门依照有关规定有效发挥了把关作用。会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考报表，考虑上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司营业收入在交易完成后仍得到了较大幅度增长，归属于母公司所有者净利润、毛利率、净利率和净资产收益率有所下滑。短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。
2、本次重组的置入资产中建信息其核心业务为“增值分销业务”，中建信息深耕行业多年，设立了80余个分公司与办事处，相对行业内其他企业，较大的规模化发展产生了规模经济，成型了固有的竞争壁垒；中建信息对行业头部品牌商均有覆盖，以人才优势在提供货物的同时持续提供优质的售后运维服务。
3、本次交易完成后，中建信息纳入宁夏建材合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到提升，归母净利润与基本每股收益较交易前也有显著提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
问题1.3
根据重组报告书，（1）上市公司让渡水泥业务控股权后，剩余主要控股资产为赛马物联；（2）上市公司营业收入构成中，智慧物联业务收入2021年开始大幅上升，2022年达到35.8亿元，但该业务基本不贡献利润；（3）本次交易完成后，宁夏建材员工将按照与宁夏建材签订的聘用协议或劳动合同继续在宁夏建材工作。
请公司说明：（1）除宁夏赛马外，上市公司剩余资产、业务、人员等的具体情况，模拟财务数据情况；剩余资产业务中是否包含水泥相关业务；（2）智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具
体开展安排，原有竞争优势是否继续存在；（3）未出售资产与中建信息主营业务的关系，是否有协同效应；结合前述情况分析未出售业务的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查（2）并发表明确意见，说明核查过程。企业回复：
问题1.3（2）智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在
（一）智慧物流业务简要财务数据
上市公司智慧物流业务的开展主体为控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司。最近两年及一期，赛马物联的简要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 196,859.37 | 164,714.00 | 75,615.84 |
| 净资产 | 40,837.81 | 39,797.22 | 39,157.90 |
| 营业收入 | 255,651.43 | 421,479.33 | 119,222.58 |
| 净利润 | -1,196.23 | 635.44 | 416.81 |
注：2023年半年度数据未经审计、2021-2022年财务数据已经审计
（二）产品/服务的具体内容
智慧物流业务搭建以“我找车”APP和网站为服务门户的物流平台，坚持互联网思维、坚持数字化技术、坚持市场化运营，为制造业企业提供线上智能化物流运输管理和服务。该平台围绕货主的汽车运输需求，具备竞价、派车、物流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等网络货运管理功能。赛马物联通过平台帮助有承运需求的工业企业高效找到最具性价比的运力服务方，设计最优运输服务方案，监控运输效率、提供持续客服，开展多元化的增值服务。宁夏建材智慧物流业务的具体内容如下：
1、运输活动发生前，通过平台竞价等方式，帮助有承运需求的工业企业高效找到最具性价比的运输企业及运输服务，并设计最优运输服务方案；
2、通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，制造企业、司机、门卫、
收货人、生产车间等多方参与，辅以进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路匹配验证，实现物流运输全过程线上化、可视化和数字化；
3、与企业的地磅系统、ERP系统、仓储系统等进行数据交互，打通厂内和厂外信息，使物流信息与管理信息融合，实现物流业务精细化管理。例如，可根据车辆在厂内滞留时间、厂门口排位情况、运输过程时效等实现智能调度，根据厂区生产物料的库存情况进行峰值预测，车辆可在约定时间内快进、快卸、快出等；
4、作为工业互联网平台，全链条实现线上化，下单、派车、运输过程管控、现场收货、对账、结算支付均通过平台实现，提高物流运输效率，节约人员开支，降低整体物流运输成本；
5、探索围绕车和司机开展车后服务，如基于乘用情况提供加油、轮胎更换等服务，打通物流运输整体商业链。
（三）业务发展历程
赛马物联科技（宁夏）有限公司的前身是宁夏建材所属宁夏赛马科进混凝土有限公司的子公司宁夏煜皓砼业有限公司（以下简称“煜皓砼业”），煜皓砼业成立于2010年8月24日，2016年宁夏建材依托该公司在经营商品混凝土业务的同时探索智慧物流产业，2017年创建“我找车”物流平台，2018年煜皓砼业获批宁夏回族自治区第二批无车承运人试点企业，2019年煜皓砼业更名为赛马物联科技（宁夏）有限公司，剥离商品混凝土业务，专注发展“我找车”智慧物流业务。截止目前该公司注册资本2亿元，主营网络货运业务、物流业务流程管理服务、货物运输代理服务、运输车辆租赁业务。
2019年以前，赛马物联的物流平台作为智能化运输管理工具主要为宁夏建材体系内生产制造企业的采购、销售活动提供物流精细化管理，帮助制造企业稳定供应链，采用数字化技术和大数据算法应用实现对运力资源的智能化调度，提升货物周转效率，做到产品溯源和货物流向全过程监控，为其生产效率的提升提供流通环节的有力保障。前期业务为赛马物联积累项目经验、形成解决方案奠定了良好的基础。
2019年以来，赛马物联物流平台受到国资委和中国建材集团的高度重视，成为中国建材集团全集团的物流平台，并在集团的重点投入建设发展下成为综合型智慧物流平台，能够通过大数据分析，实时掌握运价，引导车辆有序流动，为
托运方、承运方和车辆司机等各相关方创造更大的价值。
2021年，赛马物联收购了湖南中联南方物联科技有限公司，扩大了赛马物联智慧物流业务覆盖范围，同时向集团外输出物流服务，形成全国性智慧物流网络平台，深耕制造业市场，聚焦建材、钢材、化工、煤炭、港口五大场景，主营大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，致力成为多方互利共赢的绿色低碳物流生态圈。
（四）开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业
智慧物流业务的开展载体为以“我找车”APP和网站为服务门户的物流平台。赛马物联通过中国建材集团遍布全国的成员企业作为货主资源吸引承运方上线平台，建设全国性营销团队，发挥智慧物流平台积累的经验优势，积极拓展集团外运输业务，具体开拓方式为：
1、依托中国建材集团遍布全国的子公司，承接采购和销售业务的物流运输；
2、依靠中国建材集团子公司的采购和销售网络，与其合作的供应商、销售商、承运商、司机建立联系；
3、通过已开展合作的供应商、销售商、承运商、司机获得新的业务机会；
4、地服人员主动联系供应商、销售商、承运商和司机，介绍公司业务模式和优惠措施，并进行意见征询；
5、积极参与行业协会相关的技术研讨会、信息交流会，扩大企业知名度，吸引各方主动加入；
6、通过官网、微信公众号等线上平台建设，宣传和推广公司及业务模式。
最近两年及一期，赛马物联前十大客户及其所属行业如下表所示：
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 所属行业 | 是否构成关联方 |
| 2023年1-6月 | 1 | 南京中联混凝土有限公司 | 水泥制品制造 | 是 |
| 2 | 国能宁夏灵武发电有限公司 | 热力生产和供应 | 否 | |
| 3 | 兰州新区慧达商贸有限公司 | 金属及金属矿批发 | 否 | |
| 4 | 国能中卫热电有限公司 | 火力发电 | 否 | |
| 5 | 江苏双龙集团有限公司 | 水泥制品制造 | 是 | |
| 6 | 内蒙古岱海发电有限责任公司 | 火力发电 | 否 | |
| 7 | 宁夏亘元房地产开发有限公司 | 房地产 | 否 | |
| 8 | 宁夏赛马水泥有限公司 | 水泥制造 | 是 | |
| 9 | 国能宁夏大坝三期发电有限公司 | 火力发电 | 否 |
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 所属行业 | 是否构成关联方 |
| 10 | 内蒙古凯顺物流有限责任公司 | 物流 | 否 | |
| 2022年度 | 1 | 南京中联混凝土有限公司 | 水泥制品制造 | 是 |
| 2 | 江苏双龙集团有限公司 | 水泥制品制造 | 是 | |
| 3 | 宁夏亘元房地产开发有限公司 | 房地产 | 否 | |
| 4 | 国能大武口热电有限公司 | 火力发电 | 否 | |
| 5 | 中材甘肃水泥有限责任公司 | 水泥制造、水泥制品制造 | 是 | |
| 6 | 宁夏赛马水泥有限公司 | 水泥制造 | 是 | |
| 7 | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 水泥制造 | 是 | |
| 8 | 国能宁夏大坝三期发电有限公司 | 火力发电 | 否 | |
| 9 | 国能中卫热电有限公司 | 火力发电 | 否 | |
| 10 | 兰州新区慧达商贸有限公司 | 金属及加工品贸易代理 | 否 | |
| 2021年度 | 1 | 南京中联混凝土有限公司 | 水泥制品制造 | 是 |
| 2 | 宁夏赛马水泥有限公司 | 水泥制造 | 是 | |
| 3 | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 水泥制造 | 是 | |
| 4 | 中材甘肃水泥有限责任公司 | 水泥制造、水泥制品制造 | 是 | |
| 5 | 天水中材水泥有限责任公司 | 水泥制造 | 是 | |
| 6 | 乌海市西水水泥有限责任公司 | 水泥制造 | 是 | |
| 7 | 喀喇沁草原水泥有限责任公司 | 水泥制造 | 是 | |
| 8 | 宁夏中宁赛马水泥有限公司 | 水泥制造 | 是 | |
| 9 | 乌海赛马水泥有限责任公司 | 水泥制品 | 是 | |
| 10 | 通辽中联水泥有限公司 | 水泥制造 | 是 |
（五）收入确认方法及合规性《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方代
表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。”
赛马物联智慧物流业务采用总额法确认收入。结合赛马物联业务实际开展情况、物流运输合同条款、平台竞价规则等，对收入确认方法及其合规性的分析如下：
1、从合同主要条款责任义务约定来看，赛马物联承担物流运输过程的主要责任与风险，且参与定价过程。在运输过程中发生的任何导致货物毁损灭失的风险，由赛马物联承担并承担赔偿责任。若存在争议、纠纷等任何问题，货主将依据合同联系赛马物联予以解决。赛马物联无法将风险完全转嫁给承运方。赛马物联运营团队会监控市场价格，如市场价格出现波动，将与承运方重新协商调整竞价运力价格，使之动态调整并与市场接轨；
2、从运输过程来看，赛马物联能够主导第三方代表本企业向客户提供服务，并对货物运输过程具有控制权。赛马物联作为工业互联网平台，物流运输全链条实现线上化，下单、派车、运输过程管控、现场收货、对账、结算支付均通过平台实现，赛马物联通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，辅以进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路匹配验证，实现物流运输全过程线上化、可视化和数字化，即赛马物联主导了第三方提供服务的过程，货主无权要求承运人履行未经赛马物联同意的服务，且承运车辆及驾驶员资质由赛马物联进行审查，当出现承运方不能提供良好的服务或有损赛马物联企业形象的情形时，赛马物联可以更换承运方并扣除履约保证金；
3、从增值服务来看，赛马物联将上述围绕运输物流业务的竞价、派车、物流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等一系列服务整合成组合产出转让给货主，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。
综上所述，采用总额法确认收入符合相关企业会计准则的规定。
（六）竞争优劣势
1、竞争优势
（1）平台物流服务管理优势上市公司的智慧物流业务采用互联网平台提供智能化运输服务。通过互联网平台，上市公司可为制造企业提供物流精细化管理，帮助制造企业稳定供应链，采用数字化技术和大数据算法应用实现对运力资源的智能化调度，提升货物周转效率，做到产品溯源和货物流向全过程监控，为其生产效率的提升提供了流通环节的有力保障。能够通过大数据分析，实时掌握运价，引导车辆有序流动，为托运方、承运方和车辆司机等各相关方创造更大的价值。
（2）技术和数据安全优势截至本问询函回复出具日，赛马物联拥有自主知识产权专利18件，软件著作权50项。在软件开发方面，上市公司与百度全面合作，依托AI算法（分时预测、智能调度等）提升对车辆及司机的服务能力，保障运输货物安全，促进企业降本增效和转型升级。平台依托中国建材集团数据云创基地，紧抓“东数西算”新机遇，打造信息安全管理体系，以高性能高可靠的网络安全一体化防护体系及虚拟化技术为支撑的安全防护体系。
（3）规模优势2023年1-8月，平台业务上线3亿吨，营业收入40亿元。截至2023年8月底，平台累计注册车辆137万辆，注册船舶2,184艘，入驻司机78万人，入驻承运商7.2万家。物流业务和团队服务覆盖全国31个省市自治区，与国家能源、中铝集团、中盐集团、中交集团、新疆能源等央国企形成业务合作和战略合作。
（4）股东背景优势中国建材集团在全国均分布有制造业子公司，每年的物流运输需求高达20亿吨，年度运费规模达数百亿元，具有形成全国性物流运输网络的天然优势。“我找车”平台通过与中国建材集团成员企业的生产系统对接，物流业务粘性强且体量稳定。同时，“我找车”平台还受到国务院和国资委的关注和支持，公司作为平台建设和运营主体被国务院国有企业改革领导小组办公室列为深化国企改革“双百行动”综合改革企业。
2、竞争劣势
作为物流运输管理系统与企业工业互联网相融合的现代物流平台，需要公司进行持续技术创新和迭代，运用人工智能、大数据、物联网、云计算等技术，提升平台服务质量和专业化管理能力。目前，公司缺少掌握专业物流服务、大宗商品贸易和信息技术知识的大量专业型、复合型人才。
此外，智慧物流业务由于发展时间较短，目前尚处于通过低毛利率提升平台的使用量、活跃度和交易额，从而做大业务规模，建立用户粘性的阶段，盈利能力有待未来进一步释放。
（七）智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在
上市公司智慧物流业务前期主要服务于上市公司体系内主营业务为水泥、混凝土生产及销售的子公司。前期与上市公司体系内水泥业务的协同推动赛马物联构建了合理的商业模式和平台的核心能力，形成了较为完整的智慧物流解决方案。
随着上市公司智慧物流业务的持续发展，平台能力和服务质量稳步提升，形成了完善的技术服务能力，该业务充分发挥了与中国建材集团的协同效应，持续扩展至中国建材集团内的其他成员企业以及外部的能源、建材行业客户，业务量迅速增长。2023年上半年，赛马物联营业收入为255,651.43万元，其中，来自宁夏建材体系内的其他子公司的营业收入为20,578.26万元，占比已下降至
8.05%，不再是赛马物联营业收入的主要来源。具体详见本问询函回复“16.关于关联交易”之“二、宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比”之“（一）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务”及“三、结合前述情况分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性”之“（二）智慧物流业务历史经营情况、关联交易现状和未来发展计划”。
本次换股吸收合并及资产出售后，水泥业务控股权仍然在中国建材集团体内，智慧物流业务仍将服务于生产制造企业，聚焦于大宗物资整车运输、多次往返、线路相对固定的物流运输赛道。在服务好中国建材集团内成员企业的物流运输需求的同时，持续拓展能源、有色、化工等其他制造业行业客户。因此，本次交易完成后，宁夏建材水泥业务成员企业将持续作为赛马物联的重要客户，双方的合作关系仍将持续，但预计相关客户收入占赛马物联营业收入比例将进一步下降。
此外，宁夏建材将整合中建信息等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，促进智慧物流业务技术迭代，利用人工智能、大数据、物联网、云计算等技术，提升平台的服务质量和专业化管理能力，为货主持续创造价值。在中国建材集团数字化服务业务整合的背景下，赛马物联的技术能力将得到进一步增强，且将与中建信息在销售渠道方面深度协同，其竞争优势有望进一步夯实。
因此，本次交易完成后，智慧物流业务原有竞争优势将继续存在。
会计师履行了以下核查程序：
1、获取了赛马物联2021年、2022年及2023年1-6月的财务数据与报告涵盖期间的审计报告、收入明细、成本明细等相关资料；
2、与赛马物联管理层与业务人员访谈，了解智慧物流业务的产品和服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、竞争优劣势等；
3、查阅“我找车”物流平台，了解其注册窗口与承接业务的主要方式，与销售部门交流了解该业务的主要拓展用户方式，获取客户清单并识别出主要客户；
4、通过获取主要客户名单与识别出的主要客户，识别其所属行业，分析智慧物流业务与水泥业务的关系；
5、获取赛马物联主要业务（货运业务、车后市场业务、信息技术服务、仓储业务）确认收入的内部控制流程与关键节点文件（获取智慧物流运输服务合同、智慧物流平台竞价规则等），访谈赛马物联业务负责人，查询可比案例，分析收入确认方法是否与企业描述一致并符合当前会计准则；
6、与宁夏建材管理层沟通，了解水泥业务控股权转移后智慧物流业务的具体开展安排，分析其原有竞争优势是否继续存在。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
智慧物流业务的产品为“我找车”APP和网站为核心的智慧物流平台，为制造业企业提供线上智能化物流运输管理和服务。赛马物联智慧物流业务采用总额法确认收入，符合相关企业会计准则的规定。上市公司当前水泥子公司相关客户占赛马物联营业收入的比例低于10%，且本次换股吸收合并及资产出售后，水泥业务控股权仍然在中国建材集团体内，双方的合作关系仍将持续。此外，随着本次交易后资源整合，赛马物联的技术能力有望得到进一步增强，销售渠道方面有
望深度协同。因此，智慧物流业务原有竞争优势将继续存在。
问题2.2重组报告书披露，偿债能力方面，（1）中建信息流动比率、速动比率较低，最近一期末资产负债率高达83.47%，远高于上市公司的26.95%，其中短期借款为40.85亿元、一年内到期的非流动负债为6.9亿，长期借款为20亿元；（2）报告期内中建信息的财务费用较高，逾3亿元，对其盈利能力影响较大，2022年末的利息保障倍数1.45，远低于同行业可比公司的6.37。
请公司说明：（1）结合中建信息的货币资金、现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，短期借款、长期借款以及一年内到期长期借款的期限情况、年度利息费用，生产经营计划、资本支出计划等，分析标的公司是否面临较高的偿债压力，是否影响其持续经营能力；（2）负债较高经营是否符合行业惯例，财务费用较高是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响，中建信息的应对措施。请会计师核查并发表明确意见。企业回复：
问题2.2（1）结合中建信息的货币资金、现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，短期借款、长期借款以及一年内到期长期借款的期限情况、年度利息费用，生产经营计划、资本支出计划等，分析标的公司是否面临较高的偿债压力，是否影响其持续经营能力
（一）标的公司流动资产与流动负债相匹配，短期偿债压力小
截至2023年6月末，中建信息资产负债情况如下：
单位：万元
| 资产项目 | 金额 | 负债项目 | 金额 |
| 货币资金 | 61,159.23 | 短期借款 | 466,317.35 |
| 应收票据 | 18,069.35 | 应付票据 | 128,148.96 |
| 应收账款 | 647,033.74 | 应付账款 | 94,031.73 |
| 应收款项融资 | 5,342.44 | 合同负债 | 35,913.81 |
| 预付款项 | 151,009.97 | 应付职工薪酬 | 3,221.71 |
| 其他应收款 | 6,447.96 | 应交税费 | 4,256.01 |
| 存货 | 333,524.01 | 其他应付款 | 41,330.38 |
| 合同资产 | 1,746.89 | 一年内到期的非流动负债 | 68,490.54 |
| 资产项目 | 金额 | 负债项目 | 金额 |
| 其他流动资产 | 2,807.82 | 其他流动负债 | 6,024.65 |
| 流动资产合计 | 1,227,141.40 | 流动负债合计 | 847,735.14 |
| 非流动资产合计 | 39,282.98 | 非流动负债合计 | 210,404.79 |
| 资产总计 | 1,266,424.38 | 负债合计 | 1,058,139.92 |
截至2023年6月末，中建信息负债总额为1,058,139.92万元，其中流动负债847,735.14万元，占比80.12%；非流动负债210,404.79万元，占比19.88%，资产负债率为83.55%。
| 公司名称 | 流动比率 | 速动比率 | ||||
| 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 深圳华强 | 1.56 | 1.57 | 1.64 | 1.20 | 1.18 | 1.21 |
| 爱施德 | 1.54 | 1.51 | 1.47 | 1.16 | 0.95 | 0.93 |
| 神州数码 | 1.22 | 1.18 | 1.06 | 0.78 | 0.73 | 0.58 |
| 力源信息 | 2.55 | 2.56 | 2.32 | 1.60 | 1.62 | 1.50 |
| 天音控股 | 0.96 | 0.98 | 0.99 | 0.65 | 0.66 | 0.70 |
| 平均 | 1.57 | 1.56 | 1.49 | 1.08 | 1.03 | 0.99 |
| 中建信息 | 1.45 | 1.36 | 1.22 | 1.05 | 1.06 | 0.97 |
可比公司数据来源：同花顺
截至2023年6月末，中建信息流动比率为1.45，速动比率为1.05，中建信息流动资产和流动负债总体相适应，与同行业可比公司平均值相比，流动比率和速动比率整体处于适中水平，有足够的短期债务清偿能力，不存在较高的短期债务偿付压力和风险。
（二）货币资金持有量情况
报告期各期末，中建信息货币资金情况如下
单位：万元
| 项目 | 截至2023年6月末 | 截至2022年12月末 | 截至2021年12月末 |
| 货币资金 | 61,159.23 | 77,986.84 | 63,662.59 |
报告期各期末，中建信息货币资金分别为63,662.59万元、77,986.84万元和61,159.23万元，货币资金整体比较平稳。
截至2023年6月末，中建信息货币资金余额为61,159.23万元，其中受限货币资金余额为23,774.68万元，占货币资金余额的比例为38.87%，主要原因是中建信息开立银行保函和子公司融资需要需在银行存入保证金，开立的银行保函或融资到期之前，保证金的使用受到限制。中建信息持有的货币资金规模为开展日常经营活动提供了运营资金保障。
（三）报告期内整体现金流量情况
报告期内，中建信息现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 报告期内总额 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 56,533.27 | 44,334.03 | -97,154.50 | 109,353.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 86,757.65 | 5,003.54 | 16,367.68 | 65,386.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -171,408.49 | -65,515.78 | 82,502.49 | -188,395.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -26,928.49 | -15,778.72 | 2,679.09 | -13,828.86 |
报告期内，中建信息经营活动产生的现金流量净额分别为109,353.74万元、-97,154.50万元和44,334.03万元，2022年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系特定宏观因素下，中建信息下游客户回款较慢，企业运营成本增加等所致。2023年1-6月份，中建信息经营回款良好，经营活动产生的现金流量净额由负转正，报告期内，经营活动产生的现金流量净额总额为正。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额持续为正，投资活动主要系国债逆回购的买入卖出。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额总额为负，主要系中建信息偿还债务所致。
（四）盈利能力为债务偿付及后续筹资提供保证
报告期内，中建信息盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 702,195.15 | 1,871,514.90 | 1,800,855.14 |
| 净利润 | 13,268.82 | 8,962.66 | 31,469.44 |
| 加权平均净资产收益率1 | 13.28% | 4.51% | 16.30% |
注：2023年1-6月加权平均净资产收益率已经年化处理，2022年剔除苏宁坏账影响后，加权平均净资产收益率为11.36%
报告期各期，中建信息分别取得营业收入1,800,855.14万元、1,871,514.90万元和702,195.15万元，分别实现净利润31,469.44万元、8,962.66万元和13,268.82万元，其中2022年度净利润下滑主要系苏宁应收账款单项计提金额较大所致；如剔除上述影响后，报告期内中建信息净资产收益率相对比较平稳。总体来讲，中建信息的盈利能力能够对未来的筹资能力提供进一步充分有力的支持，也是持续具备较强偿债能力的重要基础条件。
（五）外部融资空间充足，债务偿付风险较为可控
截至2023年6月末，中建信息外部授信具体如下：
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 总授信额度 | 已使用授信 | 尚未使用授信 |
| 1 | 民生银行丽都支行 | 77,000.00 | 46,281.96 | 30,718.04 |
| 2 | 民生银行丽都支行（人保） | 7,500.00 | - | 7,500.00 |
| 3 | 北京银行景山支行 | 40,000.00 | 39,800.00 | 200.00 |
| 4 | 北京银行景山支行 | 20,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 5 | 浦发银行西直门支行 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
| 6 | 浦发银行西直门支行（保理） | 40,000.00 | 4,544.97 | 35,455.03 |
| 7 | 星展银行北京分行 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 8 | 星展银行北京分行（人保） | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
| 9 | 兴业银行安华支行 | 18,000.00 | 18,000.00 | - |
| 10 | 光大银行北京西客站支行 | 40,000.00 | 40,000.00 | - |
| 11 | 广发银行北京玉泉路支行 | 30,000.00 | 15,755.20 | 14,244.80 |
| 12 | 交通银行北京西三环支行 | 60,000.00 | 42,554.96 | 17,445.04 |
| 13 | 建设银行深圳华侨城支行 | 100,000.00 | 10,000.00 | 90,000.00 |
| 14 | 中国银行北京西城支行 | 50,000.00 | 47,946.78 | 2,053.22 |
| 15 | 开泰银行（中国）有限公司成都分行 | 21,000.00 | 2,734.18 | 18,265.82 |
| 16 | 中国建材集团财务有限公司 | 150,000.00 | 57,800.00 | 92,200.00 |
| 17 | 招商银行北京分行 | 10,000.00 | 8,234.29 | 1,765.71 |
| 18 | 东亚银行北京分行 | 40,000.00 | 10,000.00 | 30,000.00 |
| 19 | 江苏银行东直门支行 | 20,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 20 | 国家开发银行北京分行 | 18,000.00 | 18,000.00 | - |
| 21 | 华侨永亨银行（中国）有限公司深圳分行 | 10,000.00 | 3,974.54 | 6,025.46 |
| 22 | 国家开发银行北京分行 | 59,000.00 | 59,000.00 | - |
| 序号 | 银行名称 | 总授信额度 | 已使用授信 | 尚未使用授信 |
| 23 | 中国进出口银行北京分行 | 26,000.00 | 26,000.00 | - |
| 24 | 平安银行神华支行 | 50,000.00 | 20,000.00 | 30,000.00 |
| 25 | 交通银行北京西三环支行 | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
| 26 | 渣打银行北京分行 | 10,838.70 | - | 10,838.70 |
| 27 | 大华银行 | 20,000.00 | 9,864.15 | 10,135.85 |
| 28 | 上海银行北京分行 | 30,000.00 | 29,812.27 | 187.73 |
| 29 | 中国进出口银行北京分行 | 54,000.00 | 54,000.00 | - |
| 30 | 华夏银行北京车公庄支行 | 30,000.00 | 29,980.00 | 20.00 |
| 31 | 邯郸银行保定分行 | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
| 32 | 北京农投商业保理有限公司 | 6,000.00 | - | 6,000.00 |
| 33 | 国家开发银行北京分行 | 46,800.00 | 46,800.00 | - |
| 34 | 新韩银行 | 5,000.00 | 5,000.00 | - |
| 35 | 渤海银行 | 15,000.00 | 15,000.00 | - |
| 36 | 邮储银行 | 30,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 |
| 中建材信息技术股份有限公司小计 | 1,264,138.70 | 771,083.30 | 493,055.40 | |
| 1 | 渣打银行（香港）有限公司 | 10,838.70 | - | 10,838.70 |
| 2 | 东亚银行北京分行 | 36,129.00 | - | 36,129.00 |
| 3 | 星展银行北京分行 | 7,225.80 | 7,225.80 | - |
| 4 | 恒生银行北京分行 | 15,000.00 | 15,000.00 | - |
| 5 | 华夏银行香港分行 | 21,677.40 | 21,677.40 | - |
| 6 | 中信银行北京分行 | 7,225.80 | 7,225.80 | - |
| 中建材信息技术（香港）有限公司小计 | 98,096.70 | 51,129.00 | 46,967.70 | |
| 1 | 中国建材集团财务有限公司 | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
| 中建材信云智联科技有限公司小计 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | |
| 1 | 北京银行和平里支行 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 2 | 浦发银行复兴路支行 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 3 | 中国建材集团财务有限公司 | 10,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 4 | 中国银行北京西城支行 | 1,000.00 | - | 1,000.00 |
| 北京元亿科技服务有限公司小计 | 15,000.00 | 9,000.00 | 6,000.00 | |
| 合计 | 1,387,235.40 | 831,212.30 | 556,023.10 |
截至2023年6月末，中建信息银行信贷总额度为1,387,235.40万元，已使用额度831,212.30万元，占比59.92%；尚未使用的授信额度为556,023.10万元，占比40.08%。中建信息尚有较为充分的外部融资空间，具备良好的融资弹性。
（六）短期、长期债务及利息费用，不存在较高的短期债务偿付压力
截至2023年6月末，中建信息短期、长期债务的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日余额 | |
| 余额 | 占比 | |
| 短期有息债务 | 532,950.65 | 72.69% |
| 其中：短期借款及利息 | 466,317.35 | 63.60% |
| 一年内到期的长期借款 | 66,380.00 | 9.05% |
| 一年内到期的长期借款利息 | 253.30 | 0.03% |
| 长期有息债务 | 200,200.00 | 27.31% |
| 其中：长期借款 | 200,200.00 | 27.31% |
| 有息负债总额合计 | 733,150.65 | 100.00% |
中建信息一年内到期的借款期限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2023年6月30日余额 | 到期期限 | |||
| 0-3个月 | 3-6个月 | 6-9个月 | 9-12个月 | ||
| 短期借款及利息 | 466,317.35 | 254,161.94 | 127,155.41 | 15,000.00 | 70,000.00 |
| 一年内到期的长期借款 | 66,380.00 | 100.00 | 20,080.00 | 28,100.00 | 18,100.00 |
| 一年内到期的长期借款利息 | 253.30 | 253.30 | - | - | - |
| 合计 | 532,950.65 | 254,515.24 | 147,235.41 | 43,100.00 | 88,100.00 |
| 占比 | 100.00% | 47.76% | 27.63% | 8.09% | 16.53% |
根据偿付安排分析，2023年6月末的短期借款及一年内到期的长期借款需要在0-3个月内偿还约254,515.24万元。首先，截至2023年6月末，中建信息速动资产（流动资产扣除存货）为893,617.39万元，上述资产变现能力较强；其次，中建信息应收账款回款情况良好，7-9月份回收应收账款234,977.35万元。同时截至2023年6月末，中建信息尚未使用的授信额度为556,023.10万元，
可充分覆盖上述资金需求。综合上述，中建信息不存在较高的短期债务偿付压力和风险。
（七）结合生产经营计划、资本支出计划，中建信息面临一定的偿债压力，但对其持续经营能力没有重大影响生产经营计划方面，根据收益法预测，2023年-2025年中建信息日常经营性现金净流入分别为309,226.11万元、153,852.74万元及21,801.58万元。
资本支出计划方面，中建信息未来暂无可预见的大额资本支出计划。债务偿还方面，按照中建信息的测算，预计2023年至2025年，需偿还借款本金分别为608,997.08万元、99,000.00万元、103,000.00万元。未来三年合计需偿还债务810,997.08万元。
根据上述数据测算，尽管未来三年中建信息预计偿债金额较高，但具有较为丰富的资金来源：
1、银行授信，每年银行授信额度均在100亿以上，上述授信额度可循环使用；
2、中建信息日常经营性现金净流入可为偿债提供资金支持；
3、发行应收账款专项支持计划。
上述偿债资金来源足可覆盖未来三年偿债需求。
整体来看，中建信息债务规模较高，但其偿债资金来源能够覆盖日常运营、偿债及资本支出需求。整体来看面临一定的偿债压力，但预计对其持续经营能力不会造成重大影响。
问题2.2（2）负债较高经营是否符合行业惯例，财务费用较高是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响，中建信息的应对措施
（一）中建信息负债较高符合行业惯例
中建信息负债较高主要系在从事增值分销业务过程中，在采购供应商产品时，一般付款方式为主要ICT厂商发货前中建信息缴纳全款；而针对下游客户，会根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期，因此中建信息具有经营现金流大、资金需求量大的特征。为保障中建信息正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，中建信息需要保持一定的负债水平。
报告期内，同行业可比公司资产负债率情况如下：
| 公司名称 | 资产负债率 | ||
| 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 深圳华强 | 50.36% | 52.19% | 56.89% |
| 爱施德 | 55.57% | 56.40% | 60.50% |
| 神州数码 | 78.72% | 79.56% | 83.01% |
| 力源信息 | 34.00% | 33.64% | 37.02% |
| 天音控股 | 87.61% | 87.75% | 85.56% |
| 平均 | 61.25% | 61.91% | 64.60% |
| 中建信息 | 83.55% | 86.26% | 83.41% |
数据来源：可比公司2021年、2022年和2023年半年报报告期内中建信息资产负债率略低于天音控股，稍高于神州数码及高于同行业可比公司平均值，主要系同行业可比公司如神州数码等toC类业务占比较高,而中建信息下游客户以政企客户为主，回款较慢，为保持正常经营活动需要保持一定的负债水平。从整体看，中建信息负债较高具有商业合理性，符合行业惯例。
2023年6月末同行业可比公司负债水平进一步对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 短期借款 | 占比 | 长期借款 | 占比 | 长短期借款 | 占比 | 负债合计 |
| 深圳华强 | 441,738.57 | 54.88% | 74,710.19 | 9.28% | 516,448.76 | 64.17% | 804,853.36 |
| 爱施德 | 432,200.17 | 57.20% | - | - | 432,200.17 | 57.20% | 755,580.68 |
| 神州数码 | 869,071.70 | 27.98% | 537,580.75 | 17.31% | 1,406,652.46 | 45.29% | 3,106,107.95 |
| 力源信息 | 85,454.48 | 45.62% | - | - | 85,454.48 | 45.62% | 187,333.69 |
| 天音控股 | 966,017.58 | 50.50% | 114,697.19 | 6.00% | 1,080,714.77 | 56.50% | 1,912,887.37 |
| 平均值 | 558,896.50 | 41.30% | 145,397.63 | 10.74% | 704,294.13 | 52.04% | 1,353,352.61 |
| 中建信息 | 466,317.35 | 44.07% | 200,200.00 | 18.92% | 666,517.35 | 62.99% | 1,058,139.92 |
数据来源：可比公司半年报2023年6月末，中建信息借款占负债比例为62.99%，其中短期借款/负债比例为44.07%，长期借款/负债比例为18.92%，同行业可比公司平均借款/负债比例为52.04%，平均短期借款/负债比例为41.30%，平均长期借款/负债比例为
10.74%，中建信息负债占比符合行业惯例。
（二）财务费用较高对中建信息盈利能力不会产生重大不利影响
1、中建信息财务费用较高主要系其业务模式决定的中建信息负债较高主要系在从事增值分销业务过程中，在采购供应商产品时，一般付款方式为主要ICT厂商发货前中建信息缴纳全款；而针对下游客户，会根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期，在财务风险可控的情况下，中建信息合理利用财务杠杆可以提高运营资金效率，提升盈利能力。
报告期各期，中建信息财务费用分别为30,290.61万元、33,792.97万元和16,937.10万元，占营业收入比例分别为1.68%、1.81%和2.41%，中建信息各期财务费用规模比较稳定，波动较小。
| 偿债能力指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 | 2021年12月31日/2021年1-12月 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 38,038.88 | 48,341.27 | 76,679.56 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.24 | 1.45 | 2.55 |
报告期各期末，中建信息利息保障倍数分别为2.55倍、1.45倍和2.24倍，中建信息息税折旧摊销前利润足够覆盖利息支出。
2、中建信息已建立相应的资金管理制度，并采取多种措施合理控制财务费用的支出
中建信息建立了完善的资金管理制度，包括《货币资金管理办法》《企业网上银行管理及使用办法》《承兑汇票管理规定》《授信额度使用管理办法》《支票收款管理办法》等，持续推进资金管理精益化。中建信息在融资预算、融资成本等方面建立了规范的管理流程，融资预算统筹平衡经营发展资金需求与财务承受能力，充分评估融资成本和潜在风险，关注资产负债率、已获利息倍数等财务指标的变化，将债务规模控制在合理水平。为合理控制财务费用，中建信息将采取提高营运周转能力、管控融资规模、降低资金成本等措施进行应对：
（1）在提高营运周转能力方面，以应收账款周转和存货周转提升为核心，计划2024年营运资金规模减少至60亿元以内；
（2）在管控融资规模方面，围绕经营发展目标设置合理的融资规模上限，严格控制融资规模非合理增长；
（3）在降低资金成本方面，持续发挥中建信息信用优势，加强与金融机构全方面合作，紧跟金融市场趋势，促使资金成本进一步降低。
综上所述，考虑到中建信息财务费用较高系业务模式决定的，在报告期内经营模式稳健，财务费用平稳，未出现大幅增长情况，且息税折旧摊销前利润足够覆盖利息支出；同时中建信息已建立资金管理制度且采取多种合理控费措施，中建信息财务费用较高对其盈利能力不会产生重大不利影响。就财务费用的影响，也已在重组报告书中进行了风险提示。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、中建信息偿债资金来源能够覆盖日常运营、偿债及资本支出需求，中建信息虽然面临一定的偿债压力，预计对其持续经营能力不会造成重大影响；
2、中建信息负债高主要系其业务模式决定，且中建信息已建立相应的资金管理制度，并采取多种措施合理控制财务费用的支出。中建信息财务费用较高对其盈利能力不会产生重大不利影响。
问题2.3
重组报告书披露，营运能力方面，（1）中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为ICT厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会给予客户一定的货款账期；（2）中建信息应收账款金额远高于应付账款金额，报告期内存在发行应收账款资产支持专项计划的情形；（3）中建信息应收账款周转率、存货周转率远低于上市公司；（4）中建信息存在多笔买卖合同诉讼以及单项计提坏账准备的情形。
请公司说明：（1）诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及其控股子公司涉及买卖合同或服务纠纷的涉诉总额（包括未决、已决未执行）；中建信息涉诉案件较多的原因；交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险；（2）结合中建信息的结算模式，发行应收账款资产支持专项计划，应收账款周转率和存货周转率远低于上市公司，部分应收账款回收存在不确定性等，说明中建信息是否面临一定的营运压力。
请律师核查（1），请会计师核查（2）并发表明确意见。
请会计师核查并发表明确意见。
企业回复：
问题2.3（2）结合中建信息的结算模式，发行应收账款资产支持专项计划，
应收账款周转率和存货周转率远低于上市公司，部分应收账款回收存在不确定性等，说明中建信息是否面临一定的营运压力
（一）结算模式中建信息采购的主要为ICT产品，并进行下游销售，由于下游客户项目需求的多元化及个性化，在经营模式上，一般为下游代理商在与最终客户确定了销售合同后，再向中建信息发起采购订单，即形成“以销定采”的项目制模式。同时，基于整体运营效率考虑，中建信息在向上游主要厂商采购时全额支付货款，在销售给客户后，根据客户资质一般给予1-6个月的信用期，故销售回款存在一定的账期。
与可比公司结算周期比，由于深圳华强、爱施德、天音控股、神州数码等存在一定规模的零售业务，力源信息、天音控股主要涉及消费电子产品等领域分销，零售业务、消费电子产品分销的结算周期相对更短。中建信息主要涉及企业级ICT产品分销，结算周期相对更长，中建信息面临的营运压力较可比公司相对更大。
整体看，报告期内，中建信息给予客户的信用期较为稳定，中建信息结算周期相对可比公司更长，面临的营运压力相对大于可比公司。但是，中建信息在保持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的营运压力可控。
（二）应收账款资产支持专项计划
自2017年以来，中建信息已累计发行五期资产支持证券产品。中建信息发行应收账款资产支持证券主要为加快应收账款回收和拓款融资渠道，属于正常经营行为，符合行业惯例，而非由于临时性运营压力出现的偶发融资安排。
报告期内，中建信息分别于2021年9月和2022年12月发行应收账款资产支持专项计划，累计发行规模200,000.00万元，一定程度上降低了中建信息应收账款规模，缓解了营运资金压力。
（三）中建信息与上市公司应收账款周转率和存货周转率对比情况
中建信息与上市公司宁夏建材的应收账款周转率和存货周转率对比如下：
| 项目 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | ||
| 中建信息 | 宁夏建材 | 中建信息 | 宁夏建材 | |
| 2023年1-6月 | 0.94 | 2.60 | 2.00 | 9.54 |
| 2022年 | 2.34 | 7.47 | 6.27 | 18.92 |
| 2021年 | 2.36 | 9.12 | 6.54 | 13.61 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额中建信息应收账款周转率和存货周转率在报告期内远低于上市公司宁夏建材，主要由于两家公司业务内容和业务模式有较大差别，上市公司宁夏建材水泥业务在销售时一般采取先款后货模式，业务执行周期相对较短，应收账款和存货的周转率均较高。中建信息主营ICT分销业务，主要根据下游客户需求确定采购需求，在“以销定采”的模式下，中建信息会有一定规模的存货需求，业务执行期相对更长，导致存货周转水平相对宁夏建材偏低；中建信息客户普遍有一定信用期账期的情况下，会导致应收账款周转率比宁夏建材相对较低。因此，中建信息应收账款周转率和存货周转率远低于上市公司是业务内容和模式不同所致，相关营运压力在正常范围内。
（四）应收账款回收的不确定性截至2023年9月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 应收账款余额 | 709,058.62 | 902,629.36 | 799,513.49 |
| 截至2023年9月末回款金额 | 234,977.35 | 666,562.32 | 625,264.77 |
| 截至2023年9月末回款比例 | 33.14% | 73.85% | 78.21% |
截至2023年9月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款金额分别为625,264.77万元、666,562.32万元和234,977.35万元；回款金额占各期末应收账款金额的比例分别为78.21%、73.85%、33.14%；中建信息持续加强应收账款的催收，历史应收账款在持续回款中，应收账款回收的不确定性较低。
截至2023年9月末，中建信息报告期末的逾期应收账款的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 报告期末逾期应收账款金额 | 截至2023年9月末，报告期末逾期应收账款的回款金额 | 截至2023年9月末，报告期末逾期应收账款的回款比例 |
| 金额 | 290,827.89 | 107,423.63 | 36.94% |
截至2023年6月末，逾期应收账款金额为290,827.89万元，该逾期应收账
款截至2023年9月末的期后回款金额为107,423.63万元，应收账款催收管理工作在正常进行。
应收账款回收不确定性情况已在重组报告书“重大风险提示”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“1、应收款项回收风险”中进行披露。
整体看，中建信息自身业务模式使得存货周转率和应收账款周转率偏低。中建信息通过发行应收账款资产支持专项计划有效回笼资金，且应收账款催收管理工作在正常进行，期后持续获得回款，一定程度上减少资金压力。中建信息在保持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的营运资金压力可控。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
中建信息结算模式与业务特点相匹配，给予客户的信用期较为稳定。同时，中建信息为加快应收账款回收和拓宽融资渠道，发行应收账款资产支持专项计划，一定程度上降低了中建信息应收账款规模，缓解了营运资金压力。中建信息应收账款周转率和存货周转率低于上市公司，是业务内容和模式不同所致，相关营运压力在正常范围内。中建信息持续加强应收账款的催收，历史应收账款、逾期应收账款持续回款。中建信息在保持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的营运资金压力可控。
问题2.4
请公司说明：以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，按照2.2-2.3的内容，具体分析本次交易前后上市公司偿债能力、营运能力变化。
请会计师核查并发表明确意见。
企业回复：
问题2.4（1）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，按照2.2-2.3的内容，具体分析本次交易前后上市公司偿债能力、营运能力变化
根据1.2（1）中大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考报表，考虑上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况
下，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率比较如下：
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年/2022年12月31日 | ||||
| 备考前 | 备考后 | 增幅 | 备考前 | 备考后 | 增幅 | |
| 资产负债率 | 30.32% | 58.69% | 增长28.37个百分点 | 26.20% | 61.94% | 增长35.74个百分点 |
| 流动比率 | 1.89 | 1.98 | 4.86% | 1.92 | 1.83 | -4.64% |
| 速动比率 | 1.73 | 1.65 | -4.90% | 1.75 | 1.57 | -10.41% |
| 总资产周转率（次/年） | 0.41 | 0.44 | 6.39% | 0.90 | 1.03 | 14.49% |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.60 | 1.12 | -56.99% | 7.47 | 2.43 | -67.49% |
| 存货周转率（次/年） | 9.54 | 2.79 | -70.72% | 18.92 | 7.08 | -62.59% |
注1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额注2：2023年1-6月数据未经年化处理注3：由于备考数据仅涵盖2022年度，故2022年总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率备考数计算中均选取期末数值进行计算
由上表可见，如上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，截至2023年6月30日和2022年12月31日，上市公司备考后资产负债率均有了较大增加；2023年6月30日备考后流动比率和总资产周转率均有所上升，速动比率、应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势；2022年12月31日备考后总资产周转率有所上升，流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势。
本次换股吸收合并及资产出售后，上市公司主营业务发生变更，将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括增值分销、数字化服务、智慧物流等。因此，将上述指标与本次交易完成后的同行业可比公司进行比较，结果如下：
单位：次/年
| 公司全称 | 时间/区间 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 总资产周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 |
| 公司全称 | 时间/区间 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 总资产周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 |
| 深圳华强 | 2023年6月30日 | 50.36% | 1.56 | 1.20 | 0.54 | 1.92 | 2.89 |
| 2022年12月31日 | 52.19% | 1.57 | 1.18 | 1.49 | 5.19 | 7.30 | |
| 爱施德 | 2023年6月30日 | 55.57% | 1.54 | 1.16 | 3.32 | 22.70 | 12.14 |
| 2022年12月31日 | 56.40% | 1.51 | 0.95 | 6.13 | 52.40 | 18.84 | |
| 神州数码 | 2023年6月30日 | 78.72% | 1.22 | 0.78 | 1.40 | 6.03 | 4.51 |
| 2022年12月31日 | 79.56% | 1.18 | 0.73 | 2.93 | 13.57 | 8.23 | |
| 力源信息 | 2023年6月30日 | 34.00% | 2.55 | 1.60 | 0.48 | 1.68 | 1.43 |
| 2022年12月31日 | 33.64% | 2.56 | 1.62 | 1.52 | 4.82 | 4.69 | |
| 天音控股 | 2023年6月30日 | 87.61% | 0.96 | 0.65 | 2.28 | 31.35 | 9.11 |
| 2022年12月31日 | 87.75% | 0.98 | 0.66 | 3.84 | 80.32 | 15.81 | |
| 平均数 | 2023年6月30日 | 61.25% | 1.57 | 1.08 | 1.60 | 12.74 | 6.02 |
| 2022年12月31日 | 61.91% | 1.56 | 1.03 | 3.18 | 31.26 | 10.97 | |
| 中位数 | 2023年6月30日 | 55.57% | 1.54 | 1.16 | 1.40 | 6.03 | 4.51 |
| 2022年12月31日 | 56.40% | 1.51 | 0.95 | 2.93 | 13.57 | 8.23 | |
| 上市公司备考后 | 2023年6月30日 | 58.69% | 1.98 | 1.65 | 0.44 | 1.12 | 2.79 |
| 2022年12月31日 | 61.94% | 1.83 | 1.57 | 1.03 | 2.43 | 7.08 |
注：同行业公司数据引自各公司所披露的2023年半年度报表和2022年年度报表。中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，相较上市公司原有水泥业务先款后货的主要付款模式，中建信息一般需要全款自ICT厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模较大，从而使得中建信息注入上市公司后对流动比率和速动比率的影响较大，该等情况属于ICT分销行业普遍情况，从同行业水平来看，速动比率、流动比率和资产负债率在2022年12月31日和2023年6月30日与可比上市公司基本一致。
从营运指标来看，备考后上市公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均低于可比公司中位数。鉴于中建信息置入后，上市公司代理的商品类型与主要分销消费类ICT产品的企业爱施德、天音控股、神州数码等不同，中建信息聚焦于政企客户ICT产品的分销，因此从存货和应收账款角度，备货会更多，应收账款规模也较大，导致总资产规模较大，从而使得备考后的上市公司应收账款周转率和存货周转率等指标相对较低。
同时，根据2.2核查意见，中建信息偿债资金来源能够覆盖日常运营、偿债及投资需求，中建信息虽然面临一定的偿债压力，但考虑到中建信息合理控制负债规模，且有充分的偿债资金来源，且高负债符合行业惯例，预计偿债压力和财务费用较高不会对中建信息持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响；根据
2.3核查意见，中建信息涉诉案件不会对本次吸收合并和中建信息正常生产经营产生重大不利影响，中建信息在保持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的营运压力可控。由此可见，中建信息本身面临的偿债压力和营运压力均可控，在置入上市公司后，不会对交易后的上市公司的偿债能力和营运能力产生重大不利影响。
在本次交易结束后，上市公司将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，进一步提升运营能力和偿债能力。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
考虑上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司资产负债率2023年6月30日和2022年12月31日均有了较大增加；2023年6月30日备考后总资产周转率和流动比率均有所上升，速动比率、应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势；2022年12月31日备考后总资产周转率有所上升，流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势。
问题5
重组报告书披露，（1）中建信息主要包括增值分销和数字化服务两类业务，增值分销业务又包括ICT增值分销和云转售业务；（2）中建信息通过为下游客户提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务赚取分销收入，ICT供应链的增值分销服务对于供应链的上、下游企业具有较高的重要性；（3）中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为ICT厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会给予客户一定的货款账期；（4）中建信息下游客户包括下游代理商、系统集成商等。
请公司说明：（1）中建信息开展ICT分销业务的原因，发展历程，与中国建材集团旗下其他业务板块资产的关系；（2）中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况；（3）结合中建信息提供的服务内容、上下游结算模式以及毛利率情况，说明其是否主要从事贸易类业务；（4）区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采购用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配；（5）各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因；（6）经销协议的相关约定，包括但不限于销售品牌、销售区域、销售价格、返利政策、退换货约定以及年度销售目标等，上述约定对中建信息经营和盈利的影响；（7）数字化业务的具体情况，包括提供的具体产品或服务、主要客户、业务模式等；并结合前述情况等，说明增值分销业务与数字化业务之间的关系。请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见。企业回复：
问题5.0（2）中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况
（一）中建信息各类业务和产品的业务链条
1、增值分销业务
中建信息的增值分销业务包括ICT增值分销业务和云转售业务两类。该业务的主要合作模式为产品代理模式，目前主要的代理模式包括：总经销商/总代理商、授权经销商等；对于主要供应商的主流产品，中建信息均为总代理经销商。作为华为等ICT产品供应商的总代理商，已经与供应商签署了合作框架协议，并根据资质等级获得了相关产品的经销权。下游客户方面，中建信息作为总代理经销商一般会将产品销售给系统集成商、采购代理商、贸易客户及特定行业或产品的终端客户。
售前，中建信息建立了完整的销售体系，对各细分行业的系统集成商、采购代理商进行了深度覆盖，并与相关厂商建立了长期的合作关系，由于ICT产品的定制化要求较高，中建信息在项目获取过程中需充分了解到终端客户需求及项目情况，并针对性地提供IT咨询和软硬件配置建议，相关建议既需要支撑系统集成商、采购代理商等主要客户的方案设计需要，也需要得到终端客户的认可。同时，中建信息还存在协助系统集成商、采购代理商等下游客户参与终端客户招投标和竞争性谈判的情况，帮助系统集成商、采购代理商制作或完善投标标书的制作，需要在投标过程中提供必要的IT咨询建议以协助集成商客户、采购代理商类客户获取订单。另外，中建信息还在建材、军队、科研院所等特定细分行业深度覆盖最终客户，进一步丰富客户类型和销售渠道，直接为最终客户针对性地提供IT咨询和采购建议。在获得订单后，中建信息主要以“以销定采”模式进行采购，即在明确销售订单后向供应商采购相应产品，但也存在少量中建信息以库存产品发货的情况。在“以销定采”模式下，中建信息的产品专员制定配置方案后提交ICT厂商审核。产品专员在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，于网上系统提交产品采购清单，并签订采购合同。采购后，中建信息为下游合作伙伴提供物流服务、资金流服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务。物流服务主要体现在充分利用遍布全国的办事处和多地库存资源，在物流方面达到客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了TMS物流系统，借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企2021年度最佳物流服务经销商”。资金流服务主要是利用中建信息自身在银行体系的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期，也使中建信息在行业上下游中得到了更多的合作机会。售中安装服务和售后技术服务等增值服务包括企业ICT系统建设过程中的方案设计、IT咨询、系统建设服务、设备和软件的安装调试服务等。
中建信息从ICT产品的采销价格差和ICT厂商的返点激励获得利润。ICT产品的采销价格差主要为中建信息依据其经营规模、资金优势以及针对性的IT咨询服务，通过与客户、供应商谈判协商，确定较为明确的销售价差，进而从中获取利润。ICT厂商返点激励主要为ICT厂商根据中建信息相关产品的销售情况、技术服务情况、市场推广活动开展情况等给予一定的代金券激励，相关代金券可
用于抵扣中建信息后续采购的货款。
2、数字化服务业务中建信息帮助客户完成数字化产品的设计、研发及安装调试。在项目初期，中建信息为客户提供技术咨询服务并进行系统设计；同时，根据客户需求，采购必要的ICT软硬件，并基于相关产品进行定制化的系统开发和实施。中建信息还会依据项目的具体需求，提供硬件和软件的系统集成服务，以确保不同系统间能够无缝对接。为确保客户系统的持续稳定运行，中建信息也会根据需求提供系统维护、升级和培训服务。此类产品及服务的定价基于中建信息投入的资源，同时也受到客户具体业务难易程度的影响，定价由中建信息与客户共同协商确定。
（二）中建信息供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性
1、主要供应商情况
报告期内，中建信息前五大供应商情况如下：
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购主要内容 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 2023年1-6月 | 1 | 华为及其下属企业 | 交换机、路由器、传输、存储、接入、协作平板、数据能源、视频会议、智能协作、逆变器 | 443,514.99 | 59.01% |
| 2 | AMD及其下属企业 | 芯片 | 53,732.18 | 7.15% | |
| 3 | 华鲲振宇及其下属企业 | 服务器 | 45,401.90 | 6.04% | |
| 4 | 超聚变及其下属企业 | 服务器 | 27,709.09 | 3.69% | |
| 5 | 绿盟科技及其下属企业 | 安全设备、安全软件、安全服务等 | 18,657.16 | 2.48% | |
| 合计 | 589,015.32 | 78.37% | |||
| 2022年度 | 1 | 华为及其下属企业 | 交换机、路由器、传输、存储、接入、协作平板、数据能源、视频会议、智能协作、逆变器 | 1,263,536.44 | 61.93% |
| 2 | AMD及其下属企业 | 芯片 | 173,766.86 | 8.52% | |
| 3 | 同方股份及其下属企业 | 服务器、台式机 | 117,865.03 | 5.78% | |
| 4 | 超聚变及其下属企业 | 服务器 | 110,816.61 | 5.43% | |
| 5 | 绿盟科技及其下属企业 | 安全设备、安全软件、安全服务等 | 110,038.67 | 5.39% | |
| 合计 | 1,776,023.61 | 87.04% | |||
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购主要内容 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 2021年度 | 1 | 华为及其下属企业 | 交换机、路由器、传输、存储、接入、协作平板、数据能源、视频会议、智能协作、逆变器 | 1,253,844.82 | 76.06% |
| 2 | 绿盟科技及其下属企业 | 安全设备、安全软件、安全服务等 | 69,866.81 | 4.24% | |
| 3 | 同方股份及其下属企业 | 服务器、台式机 | 63,086.45 | 3.83% | |
| 4 | AMD及其下属企业 | 芯片 | 55,322.48 | 3.36% | |
| 5 | 浪潮商用机器及其下属企业 | 服务器 | 27,698.31 | 1.68% | |
| 合计 | 1,469,818.87 | 89.16% | |||
2、采购后中建信息主要从事的业务内容采购后，中建信息为下游合作伙伴提供物流服务、资金流服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务。ICT产品的安装、交付及维保需要一定的技术能力，中建信息可对供应商的技术服务能力进行有效补充，减少供应商安装调试压力。售中安装服务和售后技术服务等增值服务包括系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务等。
物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面满足客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了TMS物流系统，具备生成运输订单、合并订单并下发、承运商和线路匹配、订单异常发现及管理、承运商KPI统计、记账和账单生成等功能，中建信息销售、仓储、物流部门，以及外部承运商借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企2021年度最佳物流服务经销商”。
资金流服务主要是中建信息基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期。
3、ICT产品供应商选择与中建信息合作以及主要客户选择与中建信息合作而不是向品牌方直接采购的原因
供应商选择通过经销商帮助其开拓市场，因此大部分客户无法直接从供应商处采购。供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因详见本问询函回复“5.关于业务”之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（三）供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”。基于上述原因，从供应商端及客户端，中建信息等经销商均有其直接存在的价值和意义，经由中建信息销售具有必要性。
（三）中建信息下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况
1、客户类型、基本情况及业务链条
中建信息增值分销业务主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式，以及终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户；数字化服务业务则集中于终端客户模式。部分客户从中建信息采购产品后，将进一步对外销售。其中，系统集成商、采购代理商将进一步销售给终端客户，中建信息了解终端客户情况，其原因系中建信息需了解相关客户采购ICT产品的原因和应用场景，需进行IT咨询和技术服务，但相关系统集成商、采购代理商与中建信息不存在经销关系，仅是出于项目需要而进行的正常采购和业务合作行为；同时，中建信息存在一定的贸易客户，相关客户未与中建信息签订经销协议，中建信息无法了解相关贸易客户的实际销售情况，且双方属于竞合关系，交易对方也不会将最终客户信息向中建信息介绍。因此，尽管部分ICT产品存在多级转售的情况，但上述客户不属于中建信息的下游经销商，中建信息不存在多级经销情况。
（1）终端客户模式
在终端客户模式下，中建信息代表性客户为北京京航计算通讯研究所、雅砻江流域水电开发有限公司等。
（2）代理商模式
在代理商模式下，分为系统集成商及采购代理商两类客户类型。系统集成商采购后，会结合自身核心技术为终端客户开发的应用方案，或者与其他ICT软硬件组成软硬件一体化解决方案，并最终交付予终端客户，直接解决终端客户的
IT系统使用需求，系统集成商的代表性客户包括上海辉电电力设备工程有限公司、北京神州新桥科技有限公司、南京嘉环网络通信技术有限公司、第四范式（北京）技术有限公司等。采购代理商代理终端客户采购商品，一般会直接交付予终端客户，同时存在中建信息直接发货至终端客户及其项目现场的情况，用于满足终端客户的各类IT系统软硬件采购需求。代理商模式下采购代理商的代表客户主要有上海朋邦实业有限公司等。
在代理商模式下，供应商、中建信息、系统集成商或采购代理商以及终端客户扮演着不同的角色。终端客户主要系各行业的政企客户，其存在各类ICT产品的采购需求，且诸多复杂的IT需求需要针对性地设计解决方案，包括硬件的采购、集成和软件的开发等。针对终端客户的各类IT需求，产生了一大批代表性的系统集成和解决方案提供商，代表性的企业包括太极股份、中国软件、东华软件、先进数通、国网信通等，相关企业的核心能力系深度覆盖不同行业的IT需求，例如太极股份、中国软件深度覆盖政府需求，先进数通深度覆盖金融行业需求，国网信通深度覆盖能源行业需求等，其核心竞争力系解决方案的构建能力、对行业场景的理解能力以及对下游行业客户的覆盖能力。
服务于系统集成商和采购代理商的，则是中建信息这类ICT产品的总经销商。中建信息这类ICT产品总经销商的核心能力即是对ICT软硬件产品的深刻理解，其拥有一支经验丰富、专业能力出众的工程师团队，具备围绕系统集成商、采购代理商解决方案的需要提供针对性IT咨询建议的能力，可为客户提供产品采购的针对性建议，同时在售中、售后为客户提供其他类型的增值服务。中建信息等ICT增值分销商主要发挥了市场渠道覆盖和技术咨询支撑的作用，是供应商销售渠道的重要环节。国内的系统集成商、项目代理商多达数万家，在不同区域、不同行业均有深耕的下游客户，供应商作为科技研发型企业，其直接覆盖众多下游客户不仅管理难度大且成本高昂。同时，达梦数据库、麒麟软件、绿盟科技等处于发展期的ICT供应商，也需要依托ICT增值分销商推广产品、拓展渠道、提升市场知名度，因此中建信息、神州数码等ICT增值分销商依托其技术服务能力、渠道覆盖能力和完善的销售体系，在产业链中发挥了一定的作用。
总经销商间的竞争一方面集中在技术服务能力，在与下游系统集成商、采购代理商的长期合作中，总经销商的工程师团队需要依托其对产品和项目的理解，持续为下游客户提供具有针对性的IT咨询建议。同时由于ICT产品具有高度定
制化的特点，总经销商也需要与供应商的市场团队、技术团队建立起深度合作关系，并全面深入了解供应商的各产品线，同时需积极搜集反馈下游客户的产品需求，协助供应商完善产品方案，协助客户协调供应商的设计、研发、制造资源，保证产品的各项性能质量，推动项目顺利落地。能否深度参与到ICT产品定制化设计生产的过程中决定了相关项目的成败，也是中建信息这类增值分销商技术服务能力的重要体现。因此，技术服务能力的好坏决定了中建信息与下游客户合作的稳定度，直接影响了中建信息的市场份额。总经销商间的竞争另一方面则集中在市场拓展能力，中建信息系华为最早的经销合作伙伴，长期处于华为总经销商体系市场份额第一位，在与华为共同成长的过程中，建立了较为完善的市场渠道，对下游的系统集成商、采购代理商具有较为完整的覆盖，具备了持续开展相关业务的先发优势。然而，ICT产品下游的系统集成商、采购代理商迭代速度较快，随着信息技术的不断发展，各类IT企业依托其技术创新进入到系统集成业务市场，为政企客户提供各类技术能力更强的解决方案。为了具备渠道覆盖的长期能力，中建信息需要持续对接各类系统集成商、采购代理商的ICT产品需求，对各类下游客户进行持续地技术培训与市场赋能。同时，为了提升自身的不可替代性，中建信息也在加深对建材、党政军、科研院所等最终客户的销售渠道的覆盖，与最终客户建立起更为紧密的合作关系，强化自身的市场能力。因此，对下游客户和终端客户覆盖的深度和广度也影响了中建信息的市场份额。
（3）贸易商模式在贸易商模式下，贸易商根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售。由于存在竞合关系，贸易商不会与中建信息交流终端客户和后续销售情况，因此中建信息处无法得知其下游客户的具体情况。贸易商模式下的代表客户主要包括上海龙由信息科技有限公司、北京万易信息技术有限公司、北京恒昌广信科技有限公司。
2、采购用途及终端客户相关客户类型和采购用途的具体情况如下：
| 销售模式 | 客户类型 | 模式概述 | 采购用途 | 是否知悉终端客户 |
| 终端客户模式 | 终端客户 | 合同签约方：最终客户收货方：直接向最终客户发货 | 直接用于满足终端客户的各类IT | 是，最终客户为互联 |
| 销售模式 | 客户类型 | 模式概述 | 采购用途 | 是否知悉终端客户 |
| 获客方式：主要通过渠道覆盖和长期服务的方式获得订单，同时存在通过招投标等竞争性方式获得订单采购模式：主要为“以销定采”模式，存在少量中建信息以库存产品发货的情况结算模式：与主要供应商一般采取先款后货的模式，部分供应商存在一定信用账期；会给予终端客户一定的信用期增值服务：中建信息在销售前会给予终端客户一定的IT咨询和采购建议，并会提供安装服务或培训服务竞合关系：一般不存在竞合关系 | 系统软硬件采购需求 | 网、建材、能源等行业的企业客户 | ||
| 代理商模式 | 系统集成商 | 合同签约方：系统集成商/采购代理商收货方：部分直接发货至终端客户，直接交付至项目建设现场；部分会发货至代理商获客方式：主要通过渠道覆盖和长期服务的方式获得订单，中建信息需提前了解到终端客户及项目情况，并针对性地提供IT咨询和采购建议，终端客户一般会同步参与到方案设计的过程中采购模式：主要为“以销定采”模式，存在少量中建信息以库存产品发货的情况结算模式：与主要供应商一般采取先款后货的模式，部分供应商存在一定信用账期；会给予系统集成商/采购代理商一定的信用期增值服务：中建信息在前期设计过程中需给予IT咨询和采购建议，以在长期合作过程中获得比较优势；如需要，可提供安装服务或培训服务竞合关系：与系统集成商竞合关系较少，与采购代理商存在竞合关系 | 系统集成商采购后，会与自主开发或自主采购的其他ICT软硬件组成软硬件一体化解决方案，并最终交付予终端客户，直接解决终端客户的IT系统使用需求 | 是，最终客户为能源、政府、交通、军队等政企客户 |
| 采购代理商 | 代理终端客户采购商品，一般会直接交付予终端客户，用于满足终端客户的各类IT系统软硬件采购需求 | 是，最终客户为能源、政府、交通、军队等政企客户 | ||
| 贸易商模式 | 贸易客户 | 合同签约方：贸易客户收货方：直接发货至贸易客户仓库获客方式：中建信息与相关贸易客户具有稳定的联系渠道，会定期交流产品情况采购模式：主要以中建信息提前备货的库存产品发货结算模式：与主要供应商一般采取先款后货的模式，部分供应商存在一定信用账期；一般不会给予贸易客户信用期增值服务：一般不会提供其他增值服务竞合关系：普遍存在竞合关系 | 采购商品后，根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售；由于存在竞合关系，终端客户情况和后续销售情况不会与中建信息进行交流 | 否 |
注：华为业务向终端客户销售的情形主要通过中建信息下属子公司对外予以销售；其他品牌业务，包括AMD等品牌也会通过中建信息直接向终端客户销售问题5.0（3）结合中建信息提供的服务内容、上下游结算模式以及毛利率情况，说明其是否主要从事贸易类业务
中建信息业务范围涵盖增值分销、数字化服务等，核心业务为增值分销业务，占比超过95%。从服务内容看，中建信息作为供应商的总经销商，主要负责售前IT咨询及获取订单，售中提供资金服务和物流服务，售后进行增值技术服务，服务内容符合贸易流通行业的核心内容；从结算模式看，其与主要供应商一般采取先款后货的结算模式，部分供应商存在一定信用账期，与下游客户建立了带有信用期的稳定结算模式；从毛利率看，与增值分销行业的可比公司均保持在3%-10%左右的毛利率，符合贸易流通行业的典型特征。因此，中建信息主要从事贸易类业务，具体分析如下：
1、服务内容
中建信息为下游合作伙伴提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务。
售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务包括企业ICT系统建设过程中方案设计、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务等。在面向企业客户销售ICT产品时，由于项目订单以项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多IT咨询、方案设计等技术服务相关的工作，中建信息对产品线的了解程度、对行业需求的理解深度以及与客户沟通过程中体现的技术能力影响了客户对总经销商的选择。
物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面满足客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了TMS物流系统，具备生成运输订单、合并订单并下发、承运商和线路匹配、订单异常发现及管理、承运商KPI统计、记账和账单生成等功能，中建信息销售、仓储、物流部门，以及外部承运商借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企2021年度最佳物流服务经销商”。
资金流服务主要是中建信息基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩
表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期。
ICT产品分销环节作为产业链的中间纽带，起到了难以替代的作用。一方面，随着我国ICT产品市场的日渐成熟，产品种类和规模扩大，产品更新换代速度较快，上游供应商在销售端和服务端面临越来越大的压力。ICT供应商需要依靠分销商在各国家和地区有针对性的开展营销和推广活动。另一方面，客户尤其是企业级客户对产品定制化需求、应用场景设计、物流运输、安装和维修服务等提出了更高的要求，需要具有丰富经验的分销商进行持续的运营和维护。
2、结算模式
就上下游结算模式而言，针对上游主要供应商，为了获得更高的返点激励，中建信息一般采取先款后货的结算模式，部分供应商存在一定信用账期，待信用账期到期后选择电汇或银行承兑汇票等方式结算。华为公司对中建信息的授信额度由华为公司根据中建信息当前和历史财务状况、银行资信证明、交易历史、付款记录及预计订货等综合评估。从实际操作角度若中建信息不使用信用期，则会获得返点激励，在采购订单中予以抵扣，为获得相关利润，中建信息会优先使用全款预付的方式。针对下游客户，中建信息会根据客户订单规模、历史合作情况等选择预付、现结或给予一定的信用期，结算方式一般为电汇、银行承兑汇票等。
3、毛利率
报告期内，中建信息与A股同行业可比公司毛利率情况如下表所示：
单位：%
| 公司名称 | 股票代码 | 主营业务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 神州数码 | 000034.SZ | IT产品分销、消费电子销售：主要分销产品包括华为、达梦数据库、山石网科及自主创新的国产替代产品 | 3.70 | 3.92 | 3.35 |
| 深圳华强 | 000062.SZ | 电子元器件分销：主要分销产品包括村田、松下、紫光国芯等，旗下华强电子世界是全球规模最大、覆盖全产业链的实体电子元器件及电子终端产品交易市场 | 10.72 | 10.76 | 11.39 |
| 爱施德 | 002416.SZ | 手机等消费电子销售：主要分销产品为手机，包括苹果、三星、荣耀等 | 2.95 | 3.36 | 3.24 |
| 公司名称 | 股票代码 | 主营业务 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 力源信息 | 300184.SZ | 电子元器件代理分销：主要分销产品为汽车电子、手机、安防监控等 | 10.07 | 9.81 | 8.10 |
| 天音控股 | 000829.SZ | 数字化分销、数字化零售与服务：主要分销产品为手机、智能穿戴、电商业务等 | 2.69 | 3.55 | 3.32 |
| 平均值 | 6.00 | 6.25 | 5.85 | ||
| 中建信息 | 834082.NQ | 增值分销、数字化服务：主要分销产品包括华为、达梦数据库、超聚变、华鲲振宇、绿盟科技、AMD、IBM等 | 9.61 | 7.65 | 8.46 |
可比公司数据来源：同花顺可比公司毛利率保持在3%-10%左右，其中主营业务为手机等toC类分销产品的公司毛利率相对更低。中建信息毛利率略高于同行业可比上市公司平均毛利率水平，主要系中建信息客户群体广泛且主要为企业级客户，产品定制化程度较高，且增值分销业务中华为业务的毛利率较高所致。整体而言，中建信息符合贸易类行业的毛利率特征。
问题5.0（4）区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采购用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配
（一）销售模式、客户类型、采购用途及终端销售情况
根据采购用途、是否知悉最终客户、竞合关系等维度，中建信息增值分销业务主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式，其中代理商模式下的客户又分为系统集成商、采购代理商两类，相关模式和客户的具体情况详见本题“二、中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况”之“（三）中建信息下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况”对销售模式、客户类型、采购用途及终端销售的回复。
（二）不同销售模式、客户类型的收入构成情况
根据上述三类销售模式，2021年至2023年1-6月，中建信息的营业收入构
成情况如下：
1、2021年
| 客户分类 | 营业收入（万元） | 占营业收入比例 |
| 最终客户模式 | 123,964.07 | 6.88% |
| 代理商模式 | 1,495,805.30 | 83.06% |
| 贸易商模式 | 181,092.56 | 10.06% |
| 合计 | 1,800,855.14 | 100.00% |
注：上述代理商模式下的直接客户包含系统集成商及采购代理商两类，详见“5.关于业务”之“二、中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况”之“（三）中建信息下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况”，下同。
2、2022年
| 客户分类 | 营业收入（万元） | 占营业收入比例 |
| 最终客户模式 | 192,650.63 | 10.29% |
| 代理商模式 | 1,518,743.84 | 81.15% |
| 贸易商模式 | 160,120.43 | 8.56% |
| 合计 | 1,871,514.90 | 100.00% |
3、2023年1-6月
| 客户分类 | 营业收入（万元） | 占营业收入比例 |
| 最终客户模式 | 88,133.64 | 12.55% |
| 代理商模式 | 554,091.93 | 78.91% |
| 贸易商模式 | 59,969.58 | 8.54% |
| 合计 | 702,195.15 | 100.00% |
由上表可知，报告期内，中建信息的客户结构基本保持稳定。其中，贸易商占比保持稳定，基本保持在9%-10%左右；最终客户占比稳步提升，主要系中建信息加强渠道建设，加深与最终客户联系，获得更多直接订单所致；代理商模式占比有所下降，主要系随着中建信息市场渠道能力的提升，中建信息原通过采购代理销售的部分订单转化为直接向最终客户销售。
（三）收入确认时点的匹配性分析《企业会计准则第14号—收入》及应用指南规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”
根据采购用途、是否知悉最终客户、竞合关系等维度，中建信息主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式。上述销售模式下，对应的业务内容则包括产品交付、产品交付+专业服务、运维服务三种主要类型。具体情况如下：
1、产品交付
（1）与收入确认时点相关的合同一般约定
关于控制权转移，买方指定收货联系人负责履行货物接收手续，指定收货联系人签收确认即视为卖方已经完成合同约定的货物交付义务。
（2）中建信息的会计处理
中建信息针对产品的交付，收入确认依据为签收确认文件，收入确认时点与销售模式及合同约定相匹配。
2、产品交付+专业服务
（1）与收入确认相关的合同一般约定
中建信息提供合同下的全部产品以及开发、安装调试及售后等服务：1）中建信息按合同要求将全部产品交付给客户，客户签收确认；2）中建信息在客户许可后，安排现场或远程系统服务；3）待产品、系统安装调试完成后，中建信息向客户提出验收申请，客户负责验收，出具《验收报告》。
（2）中建信息的会计处理
中建信息在产品交付、客户签收确认时确认产品交付对应的收入；在专业服务提供完成后经客户验收完成后确认专业服务收入。
3、运维服务
（1）与收入确认相关的合同一般约定
中建信息提供合同下运维服务。在客户许可后，向客户提供驻场或远程系统内服务，按合同约定的要求，在约定的时间内完成设备、系统等运维工作。
（2）中建信息的会计处理
中建信息针对运维服务，按照时段法，按合同约定的履约进度（如工时确认
单、合同期限内匀速确认）确认收入，收入确认时点与销售模式及合同约定相匹配。综上，中建信息收入确认时点与销售模式及合同约定相匹配。问题5.0（5）各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因
（一）各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额情况
1、增值分销业务
在增值分销领域，主要有境外代理分销商和本土代理分销商两大类。本土分销商与国际大型分销商千亿市值的体量相差甚远。境外分销商以安富利、艾睿电子、大联大等全球性分销商为代表，其客户主要为国际知名的电子产品制造商和代工企业，境外分销商在中国市场侧重于产品供应链服务；而本土分销商则致力于为专业市场服务，侧重于国内具有大批量电子元器件采购需求的大型电子产品制造商，具有产品种类多，产量小，技术需求多样化等特点，服务的重点主要为在物流、资金、技术方面给予客户支持。随着国内ICT行业日趋成熟，行业大规模整合加剧，行业逐渐走向集中，本土分销巨头包括神州数码、联强国际、伟仕佳杰、长虹佳华等，通过资本市场并购抢占市场，正式跻身增值分销第一梯队。资源整合、资本助力使得中建信息业绩迅速提升，但同时造成分销商资金压力显著加大、市场竞争愈发激烈。
在增值分销业务方面，中建信息深耕行业多年，以北京为中心，设立了80余个分公司与办事处，业务覆盖国内主要城市以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外国家，为政府、金融、互联网、教育、制造、能源、交通等诸多行业合作伙伴提供更完善和更优越的技术解决方案。中建材信息自2013年持续跻身中国前十IT分销商，连续多年被评为“中国IT十大卓越分销商”和“中国IT增值分销商十强”，业务规模和服务能力均位居行业前列。
中建信息持续聚焦于头部ICT供应商的政企业务，主要合作厂商包括华为公司、AMD、同方股份、绿盟科技等。按照主要合作厂商分类，中建信息在同类经销体系中主要竞争对手及其市场地位等情况如下：
| 品牌 | 经销体系下主要竞争对手 | 中建信息市场份额及市场地位 |
| 品牌 | 经销体系下主要竞争对手 | 中建信息市场份额及市场地位 |
| 华为 | 华为公司全球总经销商为中建信息、神州数码、联强国际、伟仕佳杰、金华威、长虹佳华 | 连续14年在华为中国区企业业务总经销商市场份额排名第一位；根据公开披露的数据，2022年中建信息采购额占华为企业业务收入比例约9.5% |
| 达梦数据库 | 2019-2022年中建信息为达梦数据库唯一总代理商；2023年达梦数据库总代理商为中建信息、神州数码 | 根据公开披露的数据，2019-2022年中建信息均为其第一大客户，2022年中建信息采购额占达梦数据营业收入比例约30% |
| 绿盟科技 | 三家总代理商为中建信息、汇志凌云、神州数码 | 总经销商中市场份额第一位；根据公开披露的数据，2022年中建信息采购额占绿盟科技营业收入比例约40% |
| 超聚变 | 超聚变总经销商为神州数码、联强国际、伟仕佳杰、中建信息、金华威 | 总经销商中市场份额领先；根据公开披露的数据，2022年中建信息采购额占超聚变营业收入比例约5% |
| AMD | 除中建信息外，其他代理商包括世平伟业、威健实业、中电港、紫光数码等 | 代理商中市场份额领先；根据公开披露的数据，2022年中建信息采购额占AMD中国地区收入比例约4.8% |
| IBM | 除中建信息外，其他代理商包括神州数码、华成峰、英迈国际等 | 代理商中市场份额领先；根据公开披露的数据，2022年中建信息采购额占IBM亚洲区收入比例约0.4% |
| 同方股份 | 2019年至2022年，中建信息为其鲲鹏服务器独家总代理 | 鲲鹏服务器独家总代理；根据公开披露的数据，2022年中建信息采购额占同方股份数字信息业务收入的比例约11% |
| 华鲲振宇 | 独家总经销商仅有中建信息，另有钻石经销商北明软件、东华软件等 | 独家总经销商；根据公开披露的数据，2023年1-9月中建信息采购额占华鲲振宇营业收入的比例约16% |
| 微软 | 除中建信息外，其他代理商包括神州数码、伟仕佳杰、英迈国际、联强国际、联想等 | 在部分产品线微软中国区经销商中排名领先，主要包括微软云解决方案聚合器、Office365等 |
| 大疆无人机 | 除中建信息外，其他代理商包括神州数码、金华威等 | 大疆行业级无人机于国内十省的独家销售经销商 |
注：其他竞争对手市场份额暂无公开披露信息；各供应商营业收入的资料来源为各公司2022年年度报告、河南省2022年政府工作报告、以华鲲振宇为标的公司的资产重组预案等上述主要竞争对手中已在A股上市的公司为神州数码，其基本情况如下：
神州数码是国内领先的IT领域分销及增值服务商、云和数字化转型服务商。该公司主营业务包括IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和国产替代业务。在IT分销及增值服务业务方面，该公司是中国最大的、涉及领域最广的IT领域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，该公司建立了遍布国内1,000余座城市，涵盖30,000余家渠道合作伙伴的营销渠道网络。
除神州数码外，其余中建信息主要竞争对手基本情况如下：
（1）联强国际
联强国际股份有限公司成立于1988年，是中国台湾知名技术产品经销商。联强国际销售的产品横跨资讯、通讯、消费性、元组件四大领域，提供客户多品牌、多产品一次购足的便利。目前，联强国际销售全球超过270个领导品牌，包括Intel、微软、IBM、惠普、华硕、宏碁、联想、三星等。
（2）伟仕佳杰
伟仕佳杰控股有限公司成立于1991年，于2002年5月在中国香港联合交易所上市，是亚太区领先的科技产品渠道开发商与技术方案集成服务商，业务板块包括企业系统、云服务、消费电子及配件。伟仕佳杰的合作方包括惠普、苹果、戴尔、华为、微软、联想、甲骨文等300多家世界500强科技企业。
（3）长虹佳华
长虹佳华控股有限公司成立于1999年，于2020年3月在中国香港联合交易所上市，主要从事分销IT产品、提供专业IT解决方案等业务。该公司定位于新型的ICT综合服务商，是整合、优化国内外资源的专业ICT解决方案服务商与ICT产品分销商，专业智能终端产品生产商和服务商。长虹佳华拥有逾万家核心代理商，建立了覆盖全国的渠道体系。在云转售业务方面，长虹佳华构建了云端综合服务及解决方案平台，为SaaS厂商提供渠道生态进行产品线上销售。
2、数字化服务业务
在数字化服务领域，随着数字中国战略的提出，工业制造行业加速推进数字化转型，软件开发商、工业制造业企业、互联网公司、解决方案提供商等类型各异的厂商积极发展工业数字化业务，推出了具有各自业务特色的工业数字化解决方案。软件开放商方面，主要代表企业包括用友网络、东华软件、金蝶国际、深信服等，相关企业以SaaS服务转型为战略目标，主要聚焦于智能管理应用等。工业制造业企业，以三一重工、海尔智家、宝信软件等企业为代表，利用其熟悉生产制造流程的优势，积极发展云计算技术，探索打造工业数字化解决方案，积极推动业务的发展转型；互联网企业方面，以百度、阿里巴巴、腾讯为代表，利用其在云计算资源和互联网技术方面的优势，积极探索产业互联网业务发展，打造独立的科技板块；在解决方案提供商方面，以华为、海康威视、浪潮信息、紫光股份为代表，其优势是拥有智能硬件的研发能力和生产能力，可以为制造企业提供基础设施、平台、应用服务等整体信息化服务。我国工业数字化服务行业尚在发展早期，市场增长空间较大，针对不同行业的数字化解决方案尚在持续完善
过程中，不同类型的企业利用其比较优势，持续形成具有竞争力的解决方案。同时，行业提供的产品和服务对下游企业的生产运营产生的影响较大，行业内产品进入市场有较高的壁垒，也在一定程度上阻碍了新进入者。
在数字化服务领域，中建信息自主研发的产品已经获得了诸多权威奖项，正在积极拓展市场的过程中。其中，“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部2021年大数据产业发展试点示范项目。其推出的行业解决方案入选2021（第三届）全球工业互联网大会的“工业互联网融合创新应用”典型案例，并成为首批发布的十二个典型应用案例之一。中建信息在数字化服务方面，该公司下属信云智联定位为“智能+”赋能企业智慧化转型服务提供商，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、企业管理三大领域，通过强化行业认知、攻坚自主研发、深化能力封装、搭建服务平台、着力打造自主可控的行业数字化解决方案，促进信息技术与工业技术深度融合，全方位助力行业企业数字化、智能化升级，并已在水泥、电力、煤炭、新能源等诸多行业建立起标杆案例。
（二）中建信息主要竞争优势
中建信息深耕ICT行业多年，无论是围绕ICT产品开展增值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业务，均得益于中建信息在技术、人才、物流、资金等方面构建的核心竞争优势，中建信息的主要竞争优势如下：
1、先发优势
中建信息与华为的合作始于2009年，在中建信息与华为合作企业业务时，华为的营业收入仅为1,491亿元，企业业务尚未形成产品线体系，消费者终端业务同样规模较小。随着华为2009年重新发展其企业业务，中建信息借助服务国外厂商业务的经验，成为了其首批认证的全国总经销商。从2009年开始，华为企业业务实现了快速发展，中建信息在这一过程中发挥了关键作用，不仅深度参与了华为全国经销网络的搭建和完善，还协助华为开辟了诸多行业和产品线的下游市场，助力华为成为了国内综合实力领先的ICT软硬件提供商，在服务器、网络、光伏逆变器、云服务等领域均处于国内前三的地位。中建信息也从2009年起连续14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位。上述先发优势使得中建信息与华为建立了紧密的合作关系，为中建信息打造生态服务平台奠定了坚实
基础。
2、技术服务优势中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业ICT系统建设过程中方案设计、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务等；随着中建信息加大对其云及数字化服务的投入，积极推动数字化转型，其全面覆盖公有云、私有云、混合云以及专有云等业务领域，能够为企业客户提供从IaaS、PaaS到SaaS的各类云计算产品、服务企业数字化解决方案。同时，中建信息也主导研发了中建信云工业互联网平台、信云智联智慧电厂解决方案、水泥智能视觉辅助系统等代表性数字化项目，获得了工业互联网领域创新服务奖、中国科技产业化促进会科技创新二等奖等代表性荣誉。
3、人才优势经过近十五年的发展，中建信息的核心业务团队与公司共同成长。目前，中建信息打造了一支逾千人的增值分销业务团队，其中工程师占比逾半数。中建信息建立了完整的研发团队，保持市场化的体制机制，在开发集团内数字化业务机会的同时，拓展了大量集团外的数字化业务。技术人才方面，中建信息拥有一支具有跨产品技术整合能力的技术人员队伍，可为客户提供从售前方案设计，到售中安装和售后维护等全方位的技术服务，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，这部分关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才成为中建信息持续发展的关键；销售人才方面，中建信息的核心销售团队人员均拥有大型同类企业（如英迈国际、神州数码等）的工作经验，人才队伍保持稳定，有助于中建信息业务的长期稳定发展。
4、渠道和生态平台优势经过十余年精耕于增值分销领域，中建信息依托原有传统分销业务已积累大量的优质高端客户以及渠道资源，为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚实的基础。此外，基于传统分销业务，中建信息与多家世界级知名厂商产生关联，具备提供跨厂商、跨平台解决方案的能力。中建信息作为华为公司第一大企业业务客户，在华为公司加大对国内企业业务投入的情况下，仍将保持良好、持续的合作关系。目前，中建信息已打造了逾1,000人的增值分销业务团队，其中销售工程师占比超过60%，技术服务人员在全国已落地逾100个城市，目前合作过的渠道伙伴已超过万家，锻造了自身生态平台价值和渠道资源优势等核心竞争力。
中建信息通过充分发挥自身生态平台价值和渠道资源优势，加速产品多元化布局，已与超聚变、浪潮商用机器、绿盟科技、达梦数据库、东方通、麒麟软件、微软、SAP、IBM、AMD等国内外的主流厂商开展战略合作，将利用自身资源联接优势，继续落实多线融合并行的业务模式，与合作伙伴一起齐心聚力，加速生态平台建设进程，共同助力数字经济高质量发展。另一方面，通过对目标行业持续深入了解，为中建信息后续打造行业解决方案奠定基础。中建信息在增值分销领域的多元化产品布局对整体营收和业绩的贡献已开始逐步体现，为增值分销业务未来稳健发展，构建可持续发展的ICT数字生态服务平台奠定坚实的基础。
5、物流与资金优势
中建信息的物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面满足客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了TMS物流系统，具备生成运输订单、合并订单并下发、承运商和线路匹配、订单异常发现及管理、承运商KPI统计、记账和账单生成等功能。中建信息销售、仓储、物流部门，以及外部承运商借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企2021年度最佳物流服务经销商”。资金流服务主要是中建信息凭借多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期，提供配资服务也使中建信息在行业上下游得到了更多的合作机会。
6、股东优势
中建信息的实际控制人为中国建材集团，具有资金、技术、文化等方面的优势。中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及工程总承包服务供应商。2023年是集团数字化转型元年，中国建材集团正在推进数字化及绿色化加速转型，推动高质量发展，数字化是集团基础建材提升核心竞争力的重要路径，中国建材股份也与中建信息签署了数字化战略合作协议，股东优势为中建信息的数字化业务发展奠定了良好的基础。
（三）供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因供应商选择通过经销商帮助其开拓市场，因此大部分客户无法直接从供应商处采购。
1、客户选择中建信息的主要原因
（1）中建信息与诸多心供应商渠道建立了稳固的合作关系中建信息对行业头部品牌商均有覆盖，系华为、同方股份、华鲲振宇、绿盟科技、超聚变、达梦数据库、大疆无人机等国产替代ICT品牌的核心经销商，同时也是AMD、IBM、微软等境外ICT品牌部分产品线的国内核心经销商，拥有丰富的供应商渠道资源，部分供应商核心产品由中建信息独家经销。
（2）协助客户提升采购效率，满足其对不同品牌ICT产品的需求中建信息增值分销主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式，以及终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户。中建信息可以为上述公司提供售前IT咨询服务，针对其需求定制采购建议。同时，上述客户难以实现对众多供应商渠道的直接覆盖，而中建信息对行业头部品牌商均有覆盖，可满足上述公司对不同品牌的ICT产品的采购需求，故向中建信息采购具有一定的必要性。
（3）中建信息的IT咨询能力帮助其争取到了相关客户订单企业客户在采购ICT产品时，一般需要针对其需求进行一定的定制化组合和设计。因此，中建信息在获取订单的过程中，需要对其采购需求进行较为全面的了解，并针对性地进行IT咨询，以更高的性价比和更好的性能满足客户的采购需求。由于华为的产品线完整度高，可覆盖ICT领域的各类需求，且中建信息覆盖了诸多境内外的优质ICT品牌，拥有丰富的IT咨询和技术服务经验，可为客户设计诸多具有性价比的采购方案，并以此为基础获得客户的订单。因此，较强的IT咨询服务能力是中建信息获得客户订单和客户信任的核心能力。
2、供应商选择中建信息的主要原因
（1）华为选择与中建信息合作的原因
①先发优势中建信息成立于2005年，在与华为合作前，中建信息主要开展海外ICT品牌于中国的增值分销业务，主要合作厂商包括IBM、GE、SAP、思科、Oracle等。于2005年至2009年，国内的企业ICT市场仍被国外厂商占据，华为等国产ICT
厂商在市场上尚处于相对弱势地位。中建信息通过与海外ICT供应商的合作，形成了较为成熟的增值分销团队，具备了较强的IT咨询和技术能力，同时也建设了较为完善的销售渠道，具备了快速发展的能力和基础。
中建信息与华为的合作始于2009年，在中建信息与华为合作企业业务时，华为的营业收入仅为1,491亿元，其主营业务集中于电信运营商业务，即为电信运营商提供通讯基站等网络设备，企业业务尚未形成产品线体系，消费者终端业务同样规模较小。随着华为2009年重新发展其企业业务，面向除运营商外的其他行业企业客户提供网络、计算、存储等ICT硬件，中建信息即借助服务国外厂商业务的经验，成为了其首批认证的全国总经销商，2013年还成为了华为企业业务在中国大陆的第一个全产品线总代理商，并从2009年合作首年成为了华为企业业务市场份额第一位。
从2009年开始，华为企业业务实现了快速发展，从2010年的58.34亿元（首次披露营业收入），至2022年已经增长至1,331.51亿元，达到了2010年的22倍以上，年化复合增长率达到了27%以上，系华为三大板块中增速最稳健的业务板块。中建信息在这一过程中发挥了关键作用，不仅深度参与了华为全国经销网络的搭建和完善，还协助华为开辟了诸多行业和产品线的下游市场，助力华为成为了国内综合实力领先的ICT软硬件提供商，在服务器、网络、光伏逆变器、云服务等领域均处于国内前三的地位。中建信息也从2009年起连续14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位。
因此，华为与中建信息开展合作的原因系中建信息是华为首批企业业务的全国总经销商，具有较为突出的先发优势。
②技术服务优势
中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业ICT系统建设过程中方案设计、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务等。
中建信息作为华为企业业务的总经销商，其主要职能系协助华为进行项目商机追踪、项目方案设计、IT咨询及技术服务、项目招投标等工作，系主动开拓市场的职能。在面向企业客户销售ICT产品时，由于项目订单均以项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多IT咨询、方案设计等技术服务相关的工作，对产品线的了解程度、对行业需求的理解深度以及与客户沟通过程中体现的技术能力直接决定了客户的选择。因此，中建信息在
与华为合作前积累的技术能力，以及2009年以来十余年作为华为总经销商对华为产品线的熟悉程度，决定了华为选择长期与中建信息开展合作。
③渠道优势中建信息依托原有传统分销业务已积累大量的优质高端客户以及渠道资源，为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚实的基础。此外，基于传统分销业务，中建信息与多家世界级知名厂商产生关联，具备提供跨厂商、跨平台解决方案的能力。中建信息作为华为第一大企业业务客户，在华为加大对国内企业业务投入的情况下，仍将保持良好、持续的合作关系，通过华为积累的国产替代渠道，可持续销售众多国产品牌的ICT产品。
④物流与资金优势中建信息具有遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面满足客户快速到货的要求。此外中建信息基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，及时结算货款。
（2）其他主要供应商选择中建信息的原因
①中建信息开展华为业务积累了国产厂商经销的丰富经验，其积累的销售渠道，可直接服务于其它国产ICT供应商。2009年起，随着华为重新发展其企业业务，中建信息作为其首个总经销商，随华为积累了丰富的渠道建设和产品销售经验，与国内开展国产ICT产品业务的主要系统集成商、采购代理商、贸易商均建立了较为紧密的合作关系，同时直接覆盖了部分最终客户的渠道，形成了完整的渠道体系。
2019年开始，中建信息积极拓展除华为外的其他ICT供应商，除自主拓展的AMD部件业务和微软云转售业务外，其他合作的厂商包括同方股份、华鲲振宇、达梦数据库、绿盟科技、大疆无人机、麒麟软件等，均系国产替代厂商，相关厂商在国产芯片服务器、数据库软件、网络安全软件、操作系统软件等ICT关键领域均实现了对国外厂商的国产替代，且与华为的产品线具有较强的相关度。因此，中建信息建立的销售渠道网络可部分应用于相关供应商的渠道建设，与华为长期合作的经验帮助中建信息获得了与相关供应商建立合作的经验优势和渠道优势。
②中建信息可协助处于发展期的ICT供应商建设经销商网络，并已经取得了诸多成功案例
达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件等ICT供应商发展阶段较早，其早期主要依托大型终端客户销售其产品，以直销为主，而在上述公司的业务发展过程中，随着其产品进入到大规模推广阶段，经销商体系的建设越发重要。2019年以来，中建信息依托其专业能力协助相关厂商建立了其经销商体系，对供应商销售体系建设的贡献使得中建信息能够与供应商建立长期的合作关系。
例如，中建信息与达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件的合作过程中，在主要省市自治区均设置了相关品牌产品的销售专员，其销售网络的覆盖广度远超相关厂商自有的覆盖范围。同时，中建信息作为相关供应商的全国总代理，依托该公司拥有的超3万家下游客户的经销网络资源，协助供应商开展产品推广、技术培训等增值服务活动，为相关厂商的经销体系建设发挥了重要作用，越发加深了双方的合作关系。
问题5.0（6）经销协议的相关约定，包括但不限于销售品牌、销售区域、销售价格、返利政策、退换货约定以及年度销售目标等，上述约定对中建信息经营和盈利的影响
中建信息ICT增值分销业务主要品牌及相关经销协议情况如下：
1、华为
中建信息每年与华为公司签订总经销商框架协议，框架协议的核心条款具体情况如下：
| 项目 | 具体条款 |
| 授权经销区域 | 中国大陆地区（不含港澳台）（注） |
| 授权经销产品 | 华为全产品线 |
| 定价 | 价格列表的表述形式及发放形式将由华为公司另行通知 |
| 付款 | 买方应在订单约定的付款日期前支付全额发货款，并提供收货地址，否则设备供方有权追究买方违约责任。如买方使用发货后款购买设备，买方应在约定合同付款到期日前支付全部剩余款项 |
| 年度销售目标 | 协议中未约定 |
| 激励政策 | 华为对中建信息业绩及增值贡献进行价值奖励渠道奖励包含但不限于各类返点激励、培训支持、MDB（MarketingDevelopmentBudget）和总经销商MBO等，根据华为激励业务规则执行 |
| 退换货 | 原则上不允许退货及退换货。如在特殊情况下中建信息提出因华为原因需退货及退换货（仅限于华为配置错误或华为确认的设备性能、产品质量等引发的无法满足客户或标书需求的情形），中建信息须向华为出书面申请，是否同意最终应以华为审批意见为准，华为审批同意后按华为的相关流程操作。货物签收后明显出现货损情况（如雨淋/撞击/外包装破损等），禁止退货及退换货 |
注：中建材信息（香港）具备向境外客户销售华为产品的授权。
2、绿盟科技中建信息与绿盟科技签订总经销商合作协议，其核心条款具体情况如下：
| 项目 | 具体条款 |
| 授权经销区域 | 全国 |
| 授权经销产品 | 安全类全部产品 |
| 定价 | 除非绿盟科技另有书面规定，所有的价格均为含税价。价格列表的表述形式及发放方式将另行通知中建信息 |
| 付款 | 电汇及商业承兑汇票 |
| 年度销售目标 | 中建信息完成绿盟科技产品或服务的销售任务金额不低于签约任务额，销售目标不构成强制要求，无惩罚措施 |
| 激励政策 | 绿盟科技根据中建信息的业绩表现和MBO（ManagementByObjective）达成情况对中建信息进行激励 |
| 退换货 | 协议中未约定 |
3、AMD中建信息2019年与AMD签订商业分销协议，该协议长期有效，其核心条款具体情况如下：
| 项目 | 具体条款 |
| 授权经销区域 | 中国大陆及中国香港 |
| 授权经销产品 | AMD服务器级微处理器产品和AMD服务器级芯片组 |
| 定价 | 除非另有明确书面同意，分销商支付的每个产品价格等于AMD分销商定价中发布的该产品“分销商最优购买”价格 |
| 付款 | 自发票之日起30天内支付所有交付产品的全额价格。AMD可基于其认为合适的条款和条件向商业分销商提供信用 |
| 年度销售目标 | 协议中未约定 |
| 激励政策 | 协议中未约定 |
| 退换货 | 所有对产品订单的取消和重新安排请求均为协议的例外情况，需要AMD的书面批准 |
4、超聚变中建信息每年与超聚变签订总经销商合作协议，其核心条款具体情况如下：
| 项目 | 具体条款 |
| 授权经销区域 | 中国大陆（不含港澳台地区） |
| 授权经销产品 | 计算 |
| 定价 | 除非超聚变另有书面规定，所有的价格均为含税价。价格列表的表述形 |
| 项目 | 具体条款 |
| 式及发放方式将另行通知中建信息 | |
| 付款 | 协议中未约定 |
| 年度销售目标 | 协议中未约定 |
| 激励政策 | 合作伙伴激励包括但不限于各类返点激励、MDB（MarketingDevelopmentBudget）和总经销商MBO（ManagementByObjective）等，根据超聚变激励业务规则执行 |
| 退换货 | 原则上非超聚变原因不允许退换货，特殊情况下中建信息须向超聚变提出申请，以超聚变审批意见为准。中建信息原因导致的退换货，在超聚变审批同意的情况下中建信息需承担一定的退货责任，如退货赔偿金，退货运/保费 |
5、IBM中建信息作为IBM的业务合作伙伴，每两年续约一次合作协议，其核心条款具体情况如下：
| 项目 | 具体条款 |
| 授权经销区域 | 中华人民共和国境内 |
| 授权经销产品 | Storage:CategoryS1,S2,S2；GlobalTechnologyServices:InfrastructureServices,TechnologySupportServices；Categoryz1LinuxONE |
| 定价 | IBM会通过公开或IBM电子信息系统通知合作伙伴IBM产品的定价 |
| 付款 | 应在收到发票后支付 |
| 年度销售目标 | 协议中未约定 |
| 激励政策 | 协议中未约定 |
| 退换货 | 受IBM保修声明条款的约束 |
6、微软中建信息作为微软的渠道合作伙伴，每年与微软签订协议，其核心条款具体情况如下：
| 项目 | 具体条款 |
| 授权经销区域 | 中国大陆（不含港澳台地区） |
| 授权经销产品 | 开放式价值和开放式价值订购；适用于小型和中端市场组织的GGWA |
| 定价 | 价格将通过合作伙伴门户网站上发布的价目表进行传达 |
| 付款 | 微软将就应付给微软的产品费用向中建信息开具发票，中建信息根据相关渠道授权或指南中规定的付款和开票流程，在到期应付之日使用发票中指定的货币向微软支付所有的应付款项 |
| 年度销售目标 | 协议中未约定 |
| 项目 | 具体条款 |
| 激励政策 | 协议中未约定 |
| 退换货 | 协议中未约定 |
7、华鲲振宇2023年起，中建信息与华鲲振宇签订总经销商合作协议，协议有效期一年，其核心条款具体情况如下：
| 项目 | 具体条款 |
| 授权经销区域 | 全国 |
| 授权经销产品 | 鲲鹏、昇腾的计算产品 |
| 定价 | 所有的价格均为含税价。以项目维度按价格列表的表述形式通知中建信息 |
| 付款 | 协议中未约定 |
| 年度销售目标 | 协议中未约定 |
| 激励政策 | 合作伙伴激励包括但不限于各类返点激励、MDB（MarketingDevelopmentBudget） |
| 退换货 | 协议中未约定 |
8、达梦数据库中建信息每年与达梦数据库签订总经销商合作协议，其核心条款具体情况如下：
| 项目 | 具体条款 |
| 授权经销区域 | 中国大陆（不含港澳台地区） |
| 授权经销产品 | 一、数据库产品包括DMEE、DMSE、DMSEE、DMSecTrust；二、工具类包括DMDSC、DMMPP、DMETL、DMHS、DMRWC、DMDW |
| 定价 | 达梦数据库向中建信息提供产品授权销售价格，达梦及中建信息应友好协商授权产品的价格政策 |
| 付款 | 协议中未约定 |
| 年度销售目标 | 双方约定2022年中建信息总代理达梦数据库产品年度业绩目标为30,000万元人民币，2023年中建信息总代理达梦数据库产品年度业绩目标为40,000万元人民币 |
| 激励政策 | 协议中未约定 |
| 退换货 | 当产品在销售和使用中发生质量问题时，达梦数据库在收到中建信息通知后应积极安排相关相应和提供相关技术支持 |
销售品牌方面，上述主要供应商在协议中不存在对中建信息销售其他品牌的直接限制，但考虑到销售渠道的持续性和内部管理的稳定性，中建信息某一类别
产品一般会选择一家头部供应商展开合作。销售区域方面，中建信息与供应商的合作范围均以中国境内为主，该范围与中建信息的主营业务范围相匹配，中建信息境外业务以AMD为主，并主要在中国香港开展业务，与AMD对中建信息的授权范围能够匹配，销售区域不会对中建信息的盈利能力造成不利影响。
销售价格方面，中建信息销售的产品均为定制化的ICT软硬件产品，相关产品需围绕相关政企客户的需求进行定制化开发，故没有标准化的产品价格，销售价格主要按照供应商指导予以制定，中建信息主要通过买卖价差和返利予以获利，价格的变化对中建信息盈利能力直接影响较小。
年度销售目标方面，除达梦数据库和绿盟科技存在制定销售目标的情况，其他客户均未在协议中设置销售目标。达梦数据库和绿盟科技相关协议未约定未完成目标情况下的具体措施，需双方另行协议确定具体措施。另外，从历史业绩看，中建信息的历史年度销售金额远高于相关供应商的销售目标，无法完成销售目标的可能性较小，预计不会对中建信息的盈利能力造成不利影响。
返利政策方面，中建信息涉及返利的供应商包括华为、超聚变、绿盟科技、华鲲振宇四家，其中华为系中建信息返利的主要来源。华为等供应商的返利政策和返利体系较为复杂，相关返利政策不会在框架协议中予以具体约定，系华为每年根据市场和产品线情况予以调整，返利对中建信息盈利能力的影响详见本问询函回复“6.关于供应商”之“6.2”之“二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据”。
退换货政策方面，报告期各期，中建信息退货金额分别为26,433.58万元、40,182.32万元和12,673.59万元，退货额占营业收入的比例分别为1.47%、2.15%和1.80%，占比较低。中建信息退货原因主要为客户需求变更、产品配置变更、包装物存在破损、少量产品存在质量问题，以客户需求变更为主。在销售过程中，中建信息也会按照客户需求，根据双方协商或约定对部分产品进行换货处理。退货后货物基本退还给供应商，仅少量进行了二次销售或留在库存内，对中建信息盈利能力影响较小。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、中建信息既具备较强的渠道覆盖和获客能力，又可为下游客户提供必要的物流服务和技术服务，系上游供应商销售体系的重要组成部分，上游供应商经中建信息销售具有合理性。中建信息增值分销主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式，以及终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户。尽管部分ICT产品存在多级转售的情况，但上述客户不属于中建信息的下游经销商，中建信息不存在多级经销情况。
2、结合服务内容、结算模式、毛利率等方面，中建信息符合贸易流通行业的典型特征，中建信息主要从事贸易类业务。
3、中建信息收入确认时点与销售模式及合同约定相匹配。
4、供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购具有合理性。
5、中建信息经销协议约定的核心条款符合行业通常安排，贴近市场公认、认可和普遍适用的交易惯例，相关约定对中建信息经营和盈利不存在重大不利影响。
问题6.1
重组报告书披露，（1）中建信息前五大供应商的采购比例分别为89.16%、
87.04%和70.22%，其中对华为的采购比例分别为76.06%、61.93%和45.25%，存在一定依赖，但呈下降趋势。采购其他供应商的产品占比相对较低；（2）销售不同供应商的产品，毛利率存在较大差异。
请公司说明：（1）主要供应商及其基本情况，合作历史，中建信息采购华为产品比例较高、采购其他供应商产品比例的原因及合理性，是由下游客户需求决定还是中建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原因；
（2）上游供应商的竞争格局，供应商集中度较高是否符合上游行业集中度情况，是否与同行业可比公司可比，中建信息供应商结构是否与上游竞争格局相匹配；
（3）中建信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况；（4）其他分销商情况、经营规模以及主要分销的产品及规模，与其他分销商相比，中建信息在分销品牌和产品、经营规模、提供服务、毛利率、主要客户等方面的差异，进一步说明中建信息的竞争优势；（5）中建信息对各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定
性及依据；（6）采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性，销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因。
请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例和结论，进一步说明对采购价格的公允性，物流与资金流匹配性的核查措施、比例和结论，核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其供应商及其主要人员是否存在异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
企业回复：
问题6.1（1）主要供应商及其基本情况，合作历史，中建信息采购华为产品比例较高、采购其他供应商产品比例的原因及合理性，是由下游客户需求决定还是中建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原因
（一）主要供应商及其基本情况
报告期内，中建信息主要合作的供应商及合作产品情况如下：
| 供应商品牌 | 涉及交易主体 | 合作业务内容 | 供应商基本情况 | 是否上市 | 合作历史 | 与中建信息合作的主要原因 |
| 华为 | 华为技术有限公司、华为数字技术（苏州）有限公司、华为云计算技术有限公司、华为数字能源技术有限公司、华为软件技术有限公司、华为技术服务有限公司、浙江华为通信技术有限公司、东莞华为服务有限公司 | ICT硬件（覆盖网络、数据存储、计算、安全）、光伏逆变器、云服务 | 华为是国内综合实力领先的ICT软硬件提供商，在服务器、网络、光伏逆变器、云服务等领域均处于国内前三的地位 | 未上市 | 2009年起 | 中建信息系华为发展企业业务开始首批经销商，目前系华为6家全球总代理之一，连续14年华为中国区企业业务市场份额排名第一，从合作时间、合作产品类型、合作紧密关系方面，中建信息均处于华为企业业务细分市场的领先地位 |
| 达梦数据库 | 武汉达梦数据库股份有限公司、上海达梦数据库有限公司、武汉达梦数据技术有限公司 | ICT软件，集中于数据库软件领域 | 达梦数据库在国产数据库领域处于第二位（仅次于华为），在国产替代Oracle等海外数据库企业方面发挥关键作用 | 申报上市中 | 2019年起 | 最近四年均是达梦数据库销售额最大的客户，协助达梦数据库建立了整个经销商体系。开始合作的原因系2018年以来国产替代数据库的市场机遇开始出现，其看重中建信息长期与华为的合作，在国产ICT产品方面的丰富经验和销售渠道的优势，有利于国产替代数据库软件的推广，故长期开展合作 |
| 绿盟科技 | 北京神州绿盟科技有限公司、江苏绿盟安全科技有限公司、上海绿盟星云网络安全技术有限公司、广州绿盟网络安全技术有限公司 | ICT软件，集中于网络安全软件领域 | 绿盟科技在国内网络安全地位处于领先地位，连续四年蝉联IDC中国硬件WAF市场份额报告榜首 | 已上市 | 2019年起 | 系国产网络安全软件的代表性企业，看重中建信息与华为等国产替代代表性厂商的合作关系，故与中建信息建立合作 |
| 超聚变 | 超聚变数字技术有限公司、深圳超聚变技术有限公司 | ICT硬件，集中于服务器领域 | 原华为x86服务器业务，受制裁影响，予以剥离，在国内x86领域处于市场前三位 | 未上市 | 2019年起 | 原华为x86服务器业务，随着华为2019年受制裁影响，2020年予以剥离独立，中建信息直接承接成为该公司重点合作经销商 |
| AMD | AMDIntlSalesandServiceLTD. | ICT硬件，集中于芯片业务 | 全球前两大CPU供应商 | 已上市 | 2019年起 | 2019年起，AMD加大对中国市场的布局，看重中建信息在ICT增值分销领域积累的成熟经验，与中建信息建立了合作关系 |
| IBM | 国际商业机器（中国）有限公司 | ICT硬件，集中于服务器领域 | 全球前五位服务器供应商 | 已上市 | 2005年起 | 从中建信息成立早期即展开合作，合作已长达近20年，系全球服务器领域的领先企业，对中建信息培养服务团队、 |
| 供应商品牌 | 涉及交易主体 | 合作业务内容 | 供应商基本情况 | 是否上市 | 合作历史 | 与中建信息合作的主要原因 |
| 提升技术能力发挥了重要作用 | ||||||
| 同方股份 | 同方股份有限公司、同方计算机有限公司、同方计算机（浙江）有限公司、北京同方计算机技术研究院有限公司、同方计算机（湖北）有限公司、北京同方信息安全技术股份有限公司 | ICT硬件，集中于服务器领域 | 在国产芯片（鲲鹏）服务器领域处于市场领先地位，处于行业前五位；在国内服务器领域处于前十位 | 已上市 | 2019年起 | 系基于华为鲲鹏芯片生产鲲鹏服务器的代表性企业，看重中建信息在华为领域的领先地位，故与中建信息合作；中建信息正在协助该公司建设经销商渠道 |
| 微软 | 微软（中国）有限公司 | 云服务 | 全球前五大云服务提供商，全球最大的SaaS服务提供商 | 已上市 | 2015年起 | 中建信息从2015年起在积极发展云转售业务，除华为云业务转售外，获得了微软云服务的代理权，作为对华为云服务的重要补充，可为客户提供更为完整的云服务一揽子方案 |
| 华鲲振宇 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | ICT硬件，集中于服务器领域 | 在国产芯片（鲲鹏）服务器领域处于市场领先地位，处于行业前五位 | 重大资产重组过程中 | 2022年起 | 系基于华为鲲鹏芯片生产鲲鹏服务器的代表性企业，位于市场前五位，看重中建信息在华为领域的领先地位，故与中建信息合作；中建信息正在协助该公司建设经销商渠道 |
| 大疆无人机 | 深圳市大疆百旺科技有限公司 | ICT硬件，集中于无人机领域 | 全球最大的无人机生产商 | 未上市 | 2022年起 | 系全球无人机领域的代表性企业，在消费级产品的基础上，正在发展企业级企业，看重中建信息与华为、达梦数据库、绿盟科技等国产替代代表性厂商的合作关系和渠道优势，故与中建信息建立企业级无人机产品的合作，在十个省份均为独家代理 |
| 麒麟软件 | 麒麟软件有限公司 | ICT软件，集中于操作系统领域 | 麒麟软件在国产操作系统领域处于第一位，在国产替代微软等海外操作系统企业方面发挥关键作用 | 已上市 | 2022年起 | 系国产替代操作系统的代表性企业，看重中建信息与华为、达梦数据库、绿盟科技等国产替代代表性厂商的合作关系，故与中建信息建立合作 |
（二）与华为建立合作的原因及历史合作情况
1、华为与中建信息建立合作的原因华为选择中建信息进行合作的原因分析详见本问询函回复“5.关于业务”之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（三）供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“2、供应商选择中建信息的主要原因”之“（1）华为选择与中建信息合作的原因”。
2、中建信息与华为的合作情况及合理性2013年中建信息公开披露财务数据以来，其与华为在企业业务的合作金额情况如下：
单位：亿元
| 年份 | 中建信息采购额 | 华为企业业务收入 | 市场份额 |
| 2013年 | 15.87 | 152.63 | 10.39% |
| 2014年 | 26.29 | 193.91 | 13.56% |
| 2015年 | 44.95 | 270.09 | 16.64% |
| 2016年 | 62.12 | 406.66 | 15.28% |
| 2017年 | 120.70 | 549.48 | 21.97% |
| 2018年 | 121.21 | 744.09 | 16.29% |
| 2019年 | 145.35 | 897.10 | 16.20% |
| 2020年 | 154.68 | 1,003.39 | 15.42% |
| 2021年 | 125.38 | 1,024.44 | 12.24% |
| 2022年 | 126.35 | 1,331.51 | 9.49% |
数据来源：中建信息历年年度报告及公开转让说明书；华为公司年度报告2013年，华为业务占中建信息营业收入比例约为50%；至2015年已经快速提升至80%以上，2015年至2020年期间，华为业务占中建信息营业收入的比例均保持在90%左右。2020年以来，华为业务占中建信息的比例逐步下降，至2023年1-6月，已经下降至69.02%。
如上表所示，中建信息自2013年以来，其占华为企业业务市场份额基本保持在10%-15%，市场地位稳固，该业务快速增长的原因系华为的企业业务从2013年以来实现了跨越式的增长，2022年的规模达到了2013年的近10倍，中建信
息为了匹配华为企业业务的市场增速，保持市场地位，自2013年以来持续扩大业务规模，至2020年达到了历史高点。
中建信息报告期内华为业务占比较高的核心原因系华为在2013年至2020年期间随着我国数字经济的快速发展成为了国内乃至全球增速最快的ICT供应商之一，中建信息为了保证在华为业务中的市场地位，与之业务增速相匹配地增加了资源投入，使得其主营业务中华为业务保持了远超于其他产品线的增速，华为业务的占比较高系供应商快速发展、中建信息战略选择、中国市场发展等多方因素导致的，具有其合理性。2020年以来，随着华为受到境外的多轮制裁，其企业业务的发展也进入到相对瓶颈期，虽然对比消费终端业务未受到根本性影响，但其增速也大幅放缓。同时，华为的利润水平被较大幅度压缩，为了保证其研发投入，克服外部环境带来的不利影响，华为进一步加大了研发投入力度，收紧了对经销商的返利政策，其交货周期也有所放缓。因此，中建信息的现金流也于2020年至2022年期间受到不利影响。随着国产替代行业机遇的到来，诸多国产的ICT供应商品牌得到快速发展。为应对制裁，华为剥离了部分产品线。为了积极应对华为业务的不利变化，中建信息借助在华为业务中积累的行业地位，结合上述客观条件下主动调整了供应商结构，在保持华为业务领先地位的基础上，增加了对其他品牌供应商业务的资源投入力度，逐步降低华为业务占营业收入的比例，至2023年1-6月，已经下降至69.02%。因此，华为业务占中建信息营业收入比例的下降也具有其客观原因和合理性。
综上所述，华为业务占中建信息营业收入比例的变化系华为快速发展、中建信息战略选择、中国品牌发展以及国际制裁等诸多因素叠加造成的，具有合理性。华为作为中建信息最大的供应商，在中建信息形成核心竞争力、培养人才队伍、积累技术能力过程中发挥了关键作用，系中建信息发展的基石业务。中建信息也将继续保持华为业务中的领先地位，并结合市场环境的变化，持续优化供应商结构，从而实现公司的可持续发展。
（三）其他供应商选择中建信息的原因及合理性
除先发优势外，华为选择与中建信息合作的原因同样适用于其他供应商，详见本问询函回复“6.关于供应商”之“6.1”之“一、主要供应商及其基本情况，合作历史，中建信息采购华为产品比例较高、采购其他供应商产品比例的原因及
合理性，是由下游客户需求决定还是中建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原因”之“（二）与华为建立合作的原因及历史合作情况”。
除上述原因外，其他供应商选择中建信息的原因分析详见本问询函回复“5.关于业务”之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（三）供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“2、供应商选择中建信息的主要原因”之“（2）其他主要供应商选择中建信息的原因”。
问题6.1（2）上游供应商的竞争格局，供应商集中度较高是否符合上游行业集中度情况，是否与同行业可比公司可比，中建信息供应商结构是否与上游竞争格局相匹配
中建信息上游供应商属ICT行业。ICT指信息与通信技术，涵盖了计算机技术、网络技术、通信技术以及与之相关的软件和硬件设备。它不仅仅包括计算机和互联网，还包括移动通信、卫星通信、无线通信、电视、广播、多媒体等各种形式的信息和通信技术。据IDC数据显示，2022年我国ICT市场支出规模超过5,300亿美元；随着数字化转型和数字经济的持续发展，预计2027年中国ICT市场总支出规模将超过7,200亿美元，全球占比约为11.7%，五年CAGR约为6.2%。新技术的出现和应用推动了ICT行业的快速发展，包括人工智能、大数据、云计算、物联网等领域的创新，为ICT行业带来了前所未有的变革和机遇，使得ICT行业的细分赛道愈发丰富和多样化。
目前中国ICT市场主要由科技巨头瓜分，龙头企业体量大。目前国内ICT设备参与企业包括华为、中兴通讯、浪潮信息、紫光股份等巨头，上述企业具备庞大营收体量与强大的科技实力。其中，华为作为中国ICT产业的领军企业，系国内最大的ICT综合服务提供商，其业务涵盖较广，包括ICT产业的上游基础硬件制造（海思半导体）、中游IT设备制造及软件开发（电子消费品、服务器、路由器等）、中游CT设备制造及软件开发（5G基站、数据中心、传输网设备等）、以及下游的云服务（华为云）。虽然ICT行业整体产业格局由巨头主导，但细分市场仍然存在大量的竞争。例如，在整机行业，国产整机厂商主要包括长城、华为、联想、曙光、同方等。
在ICT增值分销领域，中建信息持续聚焦于头部ICT供应商的政企业务，主
要合作厂商包括华为公司、绿盟科技、AMD、同方股份等。
（一）中建信息ICT增值分销业务上游供应商竞争格局中建信息增值分销业务按照主要销售品牌分类，各个品牌及产品竞争格局如下：
1、华为根据Dell'Oro统计，2023年上半年，华为排名全球通信设备市场份额第一，并与其他厂商相比领先幅度较大；诺基亚排名通信设备市场份额第二，其次是爱立信、中兴通讯、思科、Ciena及三星。Dell'Oro指出，华为继续主导除北美以外的市场，占上半年通信设备市场收入的35%至40%。华为企业服务业务同样处于国内领先地位。根据IDC统计的数据，2022年下半年华为占中国公有云IaaS市场份额的13%，排名第二；2022年下半年占中国公有云IaaS+PaaS市场份额的12.1%，排名第二。除此之外，华为的网络设备、存储设备、计算设备等主要产品的出货量均处于国内前三位。
华为公司的业务分为运营商业务、企业业务、终端业务三大类，中建信息主要分销华为公司的企业业务产品。2021年、2022年，华为公司企业业务收入分别为1,024.44亿元、1,331.51亿元，中建信息同期向华为公司采购125.38亿元、126.35亿元，占比为12.24%、9.49%，持续保持在高位。2022年华为企业业务营业收入较上年同比增长约30%。
2、超聚变（x86芯片服务器产品线）
超聚变原为华为x86服务器业务，系指以进口境外供应商（包括英特尔和AMD等品牌）x86架构CPU为基础研发生产的服务器业务。2021年9月华为全资成立了企业超聚变；2021年11月，华为受到制裁影响，英特尔、AMD芯片供应不足，将x86产品线出售，超聚变由河南省相关企业、移动、联通等产业方接手，由河南省信息产业集团实际控制，华为原x86业务全部由超聚变接手。
根据IDC统计的数据，2022Q4中国x86服务器市场排名前三的厂商为浪潮、新华三和超聚变，市场份额分别为28.1%、17.2%和10.1%。截至2022年末，超聚变已经连续五个季度排名中国x86服务器市场份额前三位，市场份额保持稳定。
3、国产芯片服务器业务
为了发展国产替代的服务器，国内诸多厂商推出了国产的CPU和GPU芯片。其中具有代表性的包括华为研发的鲲鹏芯片、昇腾芯片，龙芯中科技术股份有限
公司研发的龙芯芯片，飞腾信息技术有限公司研发的飞腾芯片等。相关芯片厂商会与服务器制造厂商合作，推动服务器的国产化进程。
中建信息主要与华为鲲鹏芯片、昇腾芯片服务器的制造厂商合作，主要包括同方股份、华鲲振宇，相关供应商的具体情况如下：
（1）同方股份
同方股份2022年保持在国产替代芯片服务器领域的国内头部企业地位，在2022国产替代服务器企业排行榜中位列前三名，其中同方股份旗下的鲲鹏服务器市占率位居第二，昇腾服务器市占率位居第四。同方股份在国产替代芯片服务器领域已推出基于龙芯、飞腾、鲲鹏等五大类芯片的系列产品，可满足不同行业的需求，中建信息分销的同方股份产品主要是鲲鹏服务器，相关产品是华为鲲鹏芯片生态链的重要组成部分。
（2）华鲲振宇
华鲲振宇成立于2020年，是成都市和长虹集团为了发展鲲鹏芯片系列服务器合资成立的公司。华鲲振宇致力于为金融、通信、互联网等行业提供整体解决方案，为各行业数字化转型提供安全可靠的算力支撑。华鲲振宇是华为鲲鹏生态系列产品排名市场第一的合作伙伴，该公司的鲲鹏服务器、昇腾服务器市占率均已位居国内市场第一位。中建信息也是华鲲振宇的独家经销总代理。
4、达梦数据库
达梦数据是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业发展的关键推动者。根据IDC统计数据显示，中国关系型数据库管理软件（本地部署）主要厂商包括华为、达梦数据库、Oracle、微软、SAP、IBM等，其中华为、达梦数据分别位居第二和第三位，所占市场份额约为13.1%和8.7%。
5、绿盟科技
绿盟科技是A股国产安全软件的代表性企业，根据IDC统计显示，中国网络安全设备主要厂商包括深信服、奇安信、新华三、绿盟科技等，其中绿盟科技位居第四，所占市场份额约为5.8%。
6、AMD
AMD是仅次于Intel的全球第二大CPU供应商，根据MercuryResearch最新研究报告，2022年第四季度，Intel在x86架构芯片市场的份额为68.7%，而AMD为31.3%。
（二）供应商结构、可比公司供应商集中度及竞争格局分析报告期内，中建信息前五大供应商如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购品类 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2023年1-6月 | 1 | 华为及其下属企业 | ICT硬件/软件/云资源 | 443,514.99 | 59.01% |
| 2 | AMD及其下属企业 | ICT硬件 | 53,732.18 | 7.15% | |
| 3 | 华鲲振宇及其下属企业 | ICT硬件 | 45,401.90 | 6.04% | |
| 4 | 超聚变及其下属企业 | ICT硬件 | 27,709.09 | 3.69% | |
| 5 | 绿盟科技及其下属企业 | ICT软件 | 18,657.16 | 2.48% | |
| 合计 | 589,015.32 | 78.37% | |||
| 2022年度 | 1 | 华为及其下属企业 | ICT硬件/软件/云资源 | 1,263,536.44 | 61.93% |
| 2 | AMD及其下属企业 | ICT硬件 | 173,766.86 | 8.52% | |
| 3 | 同方股份及其下属企业 | ICT硬件 | 117,865.03 | 5.78% | |
| 4 | 超聚变及其下属企业 | ICT硬件 | 110,816.61 | 5.43% | |
| 5 | 绿盟科技及其下属企业 | ICT软件 | 110,038.67 | 5.39% | |
| 合计 | 1,776,023.61 | 87.04% | |||
| 2021年度 | 1 | 华为及其下属企业 | ICT硬件/软件/云资源 | 1,253,844.82 | 76.06% |
| 2 | 绿盟科技及其下属企业 | ICT软件 | 69,866.81 | 4.24% | |
| 3 | 同方股份及其下属企业 | ICT硬件/软件 | 63,086.45 | 3.83% | |
| 4 | AMD及其下属企业 | ICT硬件 | 55,322.48 | 3.36% | |
| 5 | 浪潮商用机器及其下属企业 | ICT硬件 | 27,698.31 | 1.68% | |
| 合计 | 1,469,818.87 | 89.16% | |||
中建信息在增值分销领域A股可比公司为神州数码、深圳华强、爱施德、力源信息、天音控股。上述可比公司2021年、2022年前五大供应商采购金额占比如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 2022年 | 2021年 |
| 神州数码 | 企业IT产品分销 | 54.57% | 61.11% |
| 深圳华强 | 电子元器件分销 | 40.73% | 44.99% |
| 爱施德 | 手机等消费电子销售 | 72.98% | 71.04% |
| 力源信息 | 电子元器件代理分销 | 60.85% | 69.44% |
| 天音控股 | 数字化分销、数字化零售与服务 | 83.17% | 91.29% |
| 企业名称 | 主营业务 | 2022年 | 2021年 |
| 平均值 | 62.46% | 67.57% | |
| 中建信息 | 企业ICT增值分销、数字化服务 | 87.04% | 89.16% |
数据来源：可比公司年度报告。由上表可知，增值分销行业供应商集中度相对较高，但中建信息前五名供应商采购金额占比高于可比公司，其主要原因为中建信息第一大供应商为华为公司，华为业务对中建信息的影响较大。
报告期内，中建信息对华为公司的采购金额为125.38亿元、126.35亿元、
44.35亿元，占比为76.06%、61.93%、59.01%，占比呈现持续下降趋势。虽然国际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通过拓展生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务的较高增速，2022年华为企业业务营业收入较上年同比增长约30%，仍是国内总体实力最为领先的ICT供应商。中建信息对华为采购占比较高情况与华为市场地位相匹配。
同时，中建信息作为华为总经销商，随着华为业务在过去十余年时间内实现了企业业务的快速增长，拥有华为多个产品线业务的核心资质，覆盖领域全面，且华为业务整体保持了较好的盈利能力和市场影响力，导致其难以在短期内全面扭转对华为较高的采购比例。
报告期内，中建信息对华为公司的采购金额占其总采购额的比例持续下降，使得其前五大供应商采购比例也有所下降，2023年1-6月中建信息前五大供应商占比为78.37%。中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖。
除华为外，不存在其他供应商采购金额占比超过10%的情形，中建信息其他供应商均为行业内头部企业，中建信息供应商结构与上游竞争格局相匹配。
问题6.1（3）中建信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况
（一）中建信息调整华为业务规模的主要原因及依据
中建信息减少华为业务占收入的比例，系中建信息的主动选择，并非由于华为授权减少的被动选择。具体依据如下：
1、报告期内，中建信息不存在被华为缩减授权的情况，中建信息持续是华为企业业务全产品线CSP五钻认证的全国总经销商，资质与授权未发生不利变化。
2、中建信息作为华为企业业务的总经销商，其主要职能系协助华为进行项
目商机追踪、项目方案设计、IT咨询及技术服务等工作，系主动开拓市场的职能，中建信息可根据自有销售资源的调配，确定其华为业务的实际经营规模，中建信息具备调整华为业务的主动权。
3、经过与华为的访谈，中建信息与华为合作情况整体良好，未发生重大的合作内容或授权范围变化。
4、报告期内，华为对其产品结构进行了一定调整，其部分业务由生态链企业开展，从华为生态链角度看，中建信息华为业务占比保持稳定。
中建信息对华为采购减少不是华为授权减少或中建信息市场竞争力下降造成的，而是中建信息的主动选择。中建信息主动选择降低华为业务占比的主要原因具体分析如下：
1、积极应对市场变化的选择
2020年以来，随着华为受到境外的多轮制裁，其企业业务的发展也进入到相对瓶颈期，虽然对比消费终端业务未受到根本性影响，但其增速也有所放缓。同时，华为的利润水平被较大幅度压缩，为了保证其研发投入，克服外部环境带来的不利影响，华为进一步加大了研发投入力度，并于2022年收紧了对经销商的返利政策，其交货周期也从2019年开始有所放缓。因此，中建信息的现金流也于2020年至2022年期间受到不利影响。
随着国产替代行业机遇的到来，诸多国产的ICT供应商品牌得到快速发展。为应对制裁，华为剥离了部分产品线。为了积极应对华为业务的不利变化，中建信息借助在华为业务中积累的行业地位，结合上述客观条件下主动调整了供应商结构，在保持华为业务领先地位的基础上，增加了对其他品牌供应商业务的资源投入力度，逐步降低华为业务占营业收入的比例，至2023年1-6月，已经下降至69.02%。
基于上述分析，中建信息于2020年调整华为业务占比时，华为对经销商的政策并未发生变化，但中建信息仍主动缩减了对华为业务的资源投入，培育其他供应商品牌业务，系中建信息的主动选择；即使2022年华为对经销商返利政策有所收紧，可获得返利金额有所减少，华为也不存在缩减中建信息授权或资质等级的情况，中建信息仍可根据自身资源投入情况确定华为业务的实际资源投入。
综上，中建信息减少华为业务占收入的比例，系中建信息的主动选择，并非由于华为授权减少的被动选择。
2、华为主动调整其产品线结构，从华为生态链业务占比看，中建信息占比仍整体稳定
虽然报告期内中建信息减少了对华为的直接采购，但从生态链角度看，中建信息华为业务规模保持稳定。
华为为了减少国际制裁对自有业务和团队的影响，也在积极采取股权和业务调整的方式，拓展其生态链业务。华为在企业业务的主要措施如下：
（1）重组业务并组建超聚变品牌。2021年9月，受到国际制裁影响，华为采购x86架构CPU受到限制，其为了减少相关采购行为对自身x86架构服务器业务的影响，主动采取资产剥离的形式，将x86服务器业务整体重组并成立了超聚变数字技术有限公司，同时引入了诸多战略投资者。截至目前，该公司由河南省相关企业、中国移动、联通等战略投资者参与投资，华为不再予以并表。超聚变在2021年成立以来，业务得以逐步恢复，根据IDC统计的数据，该公司2022年已成为国内排名前三位的x86服务器供应商。
（2）积极发展鲲鹏芯片生态。鲲鹏芯片是华为面向服务器产品线开发的CPU芯片，基于鲲鹏芯片生产的服务器产品在国产服务器产品中具有突出的综合竞争力。华为除了自主品牌服务器使用鲲鹏芯片外，为了提升国产服务器的总体市场占有率，也积极推动其他供应商使用鲲鹏芯片生产服务器，以期打造鲲鹏生态链体系。中建信息合作的华鲲振宇、同方股份即是鲲鹏服务器的代表性企业，在鲲鹏服务器市场中占据领先地位。
（3）华为为了应对高端芯片供应不足的影响，在受制裁期间，也在积极调整企业业务的技术架构和产品设计，并推出了众多面向小微企业使用、性价比更高的企业业务产品。为了更好的推广相关的企业业务产品、提升产业线收入增速，华为打造了子品牌“华为坤灵”，定位为“易买易卖、易装易维、易学易用”的数字化产品、方案、工具与服务，服务于中小企业数字化转型。华为坤灵目标客户群体主要为中小微企业客户，目标场景为SOHO办公、酒店餐饮、商业地产、零售商超、办公安防等。
针对华为采取的各项措施，中建信息积极进行应对，从生态链角度看，中建信息华为业务规模将保持较大规模，并进行适当控制，从评估预测看，未来年度将保持与2023年相当的水平。2021年至2023年1-6月，华为及华为生态链业务占中建信息营业收入的比例如下：
单位：万元
| 供应商品牌 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 华为 | 484,664.56 | 1,284,121.61 | 1,440,696.68 |
| 占营业收入比例 | 69.02% | 68.61% | 80.00% |
| 同方股份 | 6,953.80 | 82,919.98 | 71,736.97 |
| 占营业收入比例 | 0.99% | 4.43% | 3.98% |
| 华鲲振宇 | 16,434.13 | - | - |
| 占营业收入比例 | 2.34% | - | - |
| 超聚变 | 30,006.72 | 94,211.15 | 4,708.72 |
| 占营业收入比例 | 4.27% | 5.03% | 0.26% |
| 合计 | 538,059.21 | 1,461,252.74 | 1,517,142.37 |
| 占营业收入比例 | 76.63% | 78.08% | 84.25% |
从上表可知，报告期内，华为及华为生态链业务占中建信息收入的比例均保持在80%左右。虽然国际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通过拓展生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务的较高增速。报告期内，中建信息华为业务占比虽然持续下降，但华为及华为生态链业务的收入占比仍保持在80%左右，华为生态链业务的发展，对中建信息的供应商结构多元化存在积极作用。
（二）供应商开拓措施及客户开拓情况
1、供应商开拓措施
报告期内，中建信息拓展供应商及对应客户开拓的主要措施如下：
（1）利用华为业务的影响力，积极与华为生态链企业展开合作，按照这一策略拓展的供应商为超聚变、华鲲振宇、同方股份等。中建信息在三家供应商体系内均具有较为领先的市场份额，占相关供应商经销商体系市场份额均位居前三位。三家供应商的主要下游客户与华为业务的下游客户重合度较高，与中建信息的已有销售渠道高度契合，与华为产品线的其他产品具有协同效应。
（2）利用国产品牌经销的丰富经验，结合华为业务已经建设的渠道体系，拓展国产ICT供应商。按照该策略拓展的供应商包括绿盟科技、达梦数据库、麒麟软件、大疆无人机等。相关厂商在国产芯片服务器、数据库软件、网络安全软件、操作系统软件等ICT关键领域均实现了对国外厂商的国产替代，且与华为的
产品线具有较强的相关度。因此，中建信息建立的销售渠道网络可部分应用于相关供应商的渠道建设，与华为长期合作的经验帮助中建信息获得了与相关供应商建立合作的经验优势和渠道优势。
（3）利用中建信息长期积累的增值分销行业影响力，自主拓展供应商，协助供应商重点突破关键客户，建立起稳定的销售渠道。该策略拓展的供应商为AMD。中建信息协助AMD拓展了阿里巴巴、立讯精密、超聚变、新华三等下游重点应用企业，相关客户均为直接应用芯片的最终客户。前五大客户即可覆盖中建信息AMD业务收入的80%以上。
2、相应的客户开拓策略
除华为、IBM两家原有供应商之外，报告期各期内，可达到中建信息前五大供应商的ICT品牌包括AMD、超聚变、绿盟科技、华鲲振宇、同方股份，这五家均是中建信息在2019年以来新开拓的供应商，相关品牌业务的主要客户及拓展策略如下：
（1）AMD
2021年至2023年1-6月，AMD是中建信息前五大业务对应的供应商。针对AMD业务下游客户，中建信息重点开拓了阿里巴巴、立讯精密、超聚变、新华三等多家存在直接CPU应用需求的最终客户，该业务各期对应的前五大客户占营业收入比例均超过80%，其客户的具体情况如下：
A.2023年1-6月
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 占AMD业务比例 |
| 达创精密智造（昆山）有限公司 | 12,877.20 | 27.45% |
| Alibaba.comSingaporeE-Commerce | 11,720.18 | 24.98% |
| 朗易实业（香港）有限公司 | 10,113.98 | 21.56% |
| 超聚变技术国际有限公司 | 3,313.92 | 7.06% |
| BrooceanTechnologiesCompanyLimit | 3,186.90 | 6.79% |
| 合计 | 41,212.19 | 87.85% |
B.2022年
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 占AMD业务比例 |
| 立讯精密有限公司 | 39,999.82 | 32.60% |
| 达创精密智造（昆山）有限公司 | 16,213.34 | 13.21% |
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 占AMD业务比例 |
| Alibaba.comSingaporeE-Commerce | 15,909.91 | 12.97% |
| 新华三信息技术有限公司 | 15,469.45 | 12.61% |
| 中科可控信息产业有限公司 | 14,239.95 | 11.61% |
| 合计 | 101,832.47 | 83.00% |
C.2021年
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 占AMD业务比例 |
| Alibaba.comSingaporeE-Commerce | 34,265.42 | 56.02% |
| 中科可控信息产业有限公司 | 13,159.47 | 21.51% |
| 新华三信息技术有限公司 | 1,799.80 | 2.94% |
| 朗易实业（香港）有限公司 | 1,618.42 | 2.65% |
| BrooceanTechnologiesCompanyLimit | 1,257.30 | 2.06% |
| 合计 | 52,100.42 | 85.17% |
（2）超聚变2022年至2023年1-6月，超聚变是中建信息前五大业务对应的供应商。由于超聚变属于华为的生态链企业，针对其下游客户，中建信息主要依托已建立的销售网络推广其服务器产品，故其前五大客户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体情况如下：
A.2023年1-6月
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 是否同时销售华为业务产品 |
| 西安瑞云实创科技有限公司 | 3,628.95 | 是 |
| 欧瑞科斯科技产业（集团）有限公司 | 2,441.37 | 是 |
| 重庆润通恒誉信息科技有限公司 | 1,331.64 | 否 |
| 成都讯为科技有限公司 | 895.18 | 是 |
| 鑫兴合创（重庆）科技有限公司 | 887.54 | 是 |
| 合计 | 9,184.68 |
B.2022年
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 是否同时销售华为业务产品 |
| 北明软件有限公司 | 5,308.32 | 是 |
| 翰林汇力（福建）信息技术有限公司 | 3,776.14 | 是 |
| 上海辉电电力设备工程有限公司 | 2,715.11 | 是 |
| 福州中海信息技术有限公司 | 2,339.85 | 是 |
| 深圳市坤泰盈远科技有限公司 | 1,965.99 | 是 |
| 合计 | 16,105.41 |
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
（3）绿盟科技
2021年至2023年1-6月，绿盟科技是中建信息前五大业务对应的供应商。
绿盟科技是国产网络安全产品的代表性企业，针对其下游客户，中建信息主要依托已建立的销售网络推广其网络安全软件产品，下游的系统集成商和采购代理对该类产品需求较大，且与华为的产品线能够较好地协同发展，故其前五大客户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体情况如下：
A.2023年1-6月
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 是否同时销售华为业务产品 |
| 北京飞点网络技术有限公司 | 8,754.80 | 是 |
| 融智通（天津）数据科技有限公司 | 1,746.38 | 是 |
| 北京冠奕世纪科技有限公司 | 1,526.90 | 是 |
| 北京天一恩华科技股份有限公司 | 502.93 | 是 |
| 四川第五空间科技有限公司 | 432.27 | 否 |
| 合计 | 12,963.29 |
B.2022年
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 是否同时销售华为业务产品 |
| 山东浪潮新基建科技有限公司 | 1,627.86 | 否 |
| 上海数物信息科技有限公司 | 1,042.75 | 否 |
| 云盾智慧安全科技有限公司 | 646.02 | 否 |
| 北京天一恩华科技股份有限公司 | 616.56 | 是 |
| 四川博柯迪尔科技有限公司 | 612.12 | 否 |
| 合计 | 4,545.29 |
C.2021年
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 是否同时销售华为业务产品 |
| 新疆疆盾恒创信息技术有限公司 | 933.85 | 是 |
| 南宁得实科技有限公司 | 912.71 | 是 |
| 山西维科辰科技有限公司 | 827.92 | 否 |
| 杭州亮通网络工程有限公司 | 692.09 | 是 |
| 云南龙达网络信息科技有限公司 | 652.33 | 是 |
| 合计 | 4,018.89 |
（4）华鲲振宇2023年1-6月，华鲲振宇是中建信息前五大业务对应的供应商。华鲲振宇是国产服务器的代表性企业，同时也是华为生态链企业。针对华鲲振宇的下游客户，中建信息主要依托已建立的销售网络推广其国产服务器产品，下游的系统集成商和采购代理对该类产品需求较大，且与华为的产品线能够较好的协同发展，故其前五大客户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体情况如下：
A.2023年1-6月
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 是否同时销售华为业务产品 |
| 中国软件与技术服务股份有限公司 | 3,485.84 | 是 |
| 上海鹏生科技有限公司 | 1,619.10 | 是 |
| 北京昆鱼昇科技有限公司 | 1,504.20 | 否 |
| 上海龙田数码科技有限公司 | 1,381.67 | 是 |
| 万司信息技术（上海）股份有限公司 | 1,063.28 | 否 |
| 合计 | 9,054.10 |
（5）同方股份2021年及2022年，同方股份是中建信息前五大业务对应的供应商。同方股份是国产服务器的代表性企业，同时也是华为生态链企业。针对同方股份的下游客户，中建信息主要依托已建立的销售网络推广其国产服务器产品，下游的系统集成商和采购代理对该类产品需求较大，且与华为的产品线能够较好地协同发展，故其前五大客户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体情况如下：
A.2022年
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 是否同时销售华为业务产品 |
| 北京万里红科技有限公司 | 19,489.89 | 是 |
| 北京神州新桥科技有限公司 | 12,538.83 | 是 |
| 华迪计算机集团有限公司 | 7,347.79 | 是 |
| 翰林汇信息产业股份有限公司 | 6,942.74 | 是 |
| 江苏鼎宏系统工程有限公司 | 5,865.58 | 是 |
| 合计 | 52,184.83 |
B.2021年
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 是否同时销售华为业务产品 |
| 翰林汇信息产业股份有限公司 | 19,268.34 | 是 |
| 中核弘盛智能科技有限公司 | 5,495.94 | 是 |
| 江苏鼎宏系统工程有限公司 | 5,005.68 | 否 |
| 北京太极信息系统技术有限公司 | 3,374.87 | 是 |
| 江西可控计算机系统有限公司 | 2,768.57 | 否 |
| 合计 | 35,913.40 |
问题6.1（4）其他分销商情况、经营规模以及主要分销的产品及规模，与其他分销商相比，中建信息在分销品牌和产品、经营规模、提供服务、毛利率、主要客户等方面的差异，进一步说明中建信息的竞争优势根据华为公司官网，华为公司总经销商为中建信息、神州数码、联强国际、伟仕佳杰、金华威及长虹佳华，上述总经销商中已上市公司的经营规模等情况如下：
单位：亿元，%
| 公司简称 | 股票代码 | 基本情况 | 2023年1-6月 | 2022年 | ||||
| 总资产 | 总收入 | 毛利率 | 总资产 | 总收入 | 毛利率 | |||
| 中建信息 | 834082.NQ | 中建信息成立于2005年4月。中建信息以企业增值分销为基础，为客户提供数字化解决方案和服务 | 126.64 | 70.22 | 9.61 | 143.31 | 187.15 | 7.65 |
| 神州数码 | 000034.SZ | 神州数码成立于1982年6月。公司主营业务包括IT分销及增值服 | 394.55 | 556.01 | 3.70 | 402.16 | 1,158.80 | 3.92 |
| 公司简称 | 股票代码 | 基本情况 | 2023年1-6月 | 2022年 | ||||
| 总资产 | 总收入 | 毛利率 | 总资产 | 总收入 | 毛利率 | |||
| 务业务、云计算和数字化转型业务和国产替代业务 | ||||||||
| 联强国际 | 2347.TW | 联强股份成立于1988年9月，是中国台湾知名技术产品经销商。业务分为3C销售业务、半导体产品销售业务、及技术服务业务 | 479.28 | 431.32 | 4.61 | 503.46 | 987.30 | 4.20 |
| 伟仕佳杰 | 0856.HK | 伟仕佳杰成立于1991年，业务板块包括企业系统、云服务、消费电子及配件 | 286.80 | 313.77 | 5.27 | 310.56 | 690.75 | 4.37 |
| 长虹佳华 | 3991.HK | 长虹佳华成立于1999年9月，主要从事分销IT产品、提供专业IT解决方案等业务 | 127.54 | 156.82 | 3.49 | 142.48 | 342.47 | 3.32 |
在分销品牌、产品及客户上，中建信息提供的品牌及产品更为聚焦，其主要服务于企业客户，作为华为企业业务于国内最大总经销商，中建信息超过神州数码、联强国际等老牌行业巨头，连续14年在华为中国区企业业务市场份额排名第一。除华为产品线外，其他主要产品线为服务器产品线、数据库产品线、安全产品线、芯片（组件）产品线，销售品牌包含超聚变、同方、华鲲振宇、绿盟科技、达梦数据库、微软、IBM、AMD等。而联强国际、伟仕佳杰作为国际分销企业，提供更为丰富的分销品牌及产品，其客户既包含系统集成商、零售商、电商等，也包含企业用户、个人用户。其销售业务不仅局限于中国，同时覆盖新加坡、泰国、马来西亚等东南亚地区。目前，联强国际销售全球超过270个领导品牌，包括Intel、微软、IBM、惠普、华硕、宏碁、联想、三星等。伟仕佳杰的上游供应商包括惠普、苹果、戴尔、华为、微软、联想、甲骨文等300多家世界500强科技企业。神州数码、长虹佳华作为国内分销企业，其增值分销业务中消费电子业务、政企业务均有涉及。神州数码消费电子业务的终端客户为日常消费者，业务范围覆盖笔记本电脑、套件、台式机、消费IT及计算机外围设备等几十个品类，公司代理的品牌包括苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、Intel、AMD等。在企业业务方面，神州数码主要向企业级客户销售网络产品、服务器、存储设备、套装软件等产品，代理的品牌包括戴尔、IBM、HDS、Brocade、Quantum、D-Link、
中兴通讯、施耐德电气、Honeywell、Avaya、Radware、迈普、Quest、Avocent、Corning、锐捷、赛门铁克、百通、NetApp等国际品牌。长虹佳华智能终端领域销售的品牌包括联想、Apple、索尼、华为、GoPro等。在企业业务方面，长虹佳华销售的品牌包括甲骨文、浪潮、阿里云、Quantum等。
在经营规模上，中建信息总体经营规模小于其他分销商，但在华为中国区企业业务细分市场份额中排名第一。中建信息相比于神州数码，长虹佳华等国内分销商，聚焦于企业业务，不开展面向消费者用户销售的终端业务。以神州数码为例，其IT分销及增值服务中消费电子业务占比约为60%，企业业务占比约为40%。同时中建信息相比于联强国际、伟仕佳杰等国际分销企业，其销售地区聚焦于中国。
在提供服务上，各个分销商之间区别较小。联强国际、伟仕佳杰作为国际分销企业，更聚焦在以细化的供应链管理服务为基础的海量分销业务。国内分销商向营销管理、技术服务等方向发展。中建信息聚焦于企业业务，由于主要订单以项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多IT咨询、方案设计等技术服务相关的工作。中建信息业务团队对其各个产品线、对行业需求都具有较深的理解，可以为客户提供售前咨询服务。因此，中建信息增值服务较多，相比于其他分销商，其毛利率更高。
总体而言，相比于其他经销商，中建信息更为聚焦企业业务，拥有的华为业务资质最全，在华为中国境内的企业业务市场占有率最大，熟悉华为各个产品线，可以为客户提供定制化的IT咨询服务。
问题6.1（5）中建信息对各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及依据
（一）市场地位及采购金额占比
中建信息对各供应商采购金额占同类业务比例及市场地位情况如下：
| 供应商 | 中建信息采购金额占供应商相关业务收入的比例 | 中建信息在该品牌总经销体系中的市场份额及地位 | 合作时间 |
| 华为 | 根据公开披露的数据，中建信息采购额约占2022年华为企业业务收入的9.5% | 连续14年在华为中国区企业业务总经销商市场份额排名第一 | 2009年至今 |
| 达梦数据库 | 根据公开披露的数据，中建信息采购额约占达梦数据2019年至2022年营业收入的30% | 根据公开信息披露，2019年-2022年均是达梦数据的第一大客户 | 2019年至今 |
| 供应商 | 中建信息采购金额占供应商相关业务收入的比例 | 中建信息在该品牌总经销体系中的市场份额及地位 | 合作时间 |
| 绿盟科技 | 根据公开披露的数据，中建信息采购额约占2022年绿盟科技营业收入的40% | 在绿盟科技总经销商中排名第一位 | 2019年至今 |
| 超聚变 | 根据公开披露的数据，中建信息采购额约占2022年超聚变营业收入的5% | 在超聚变总经销商中排名领先 | 2021年至今 |
| AMD | 根据公开披露的数据，中建信息采购额约占2022年AMD中国地区收入的4.8% | 在AMD服务器中国区CPU代理商中排名领先 | 2019年至今 |
| IBM | 根据公开披露的数据，中建信息采购额约占2022年IBM亚洲区收入的0.4% | 在IBM中国区服务器代理商中排名领先 | 2005年至今 |
| 华鲲振宇 | 根据公开披露的数据，中建信息采购额约占华鲲振宇2023年1-9月营业收入的16% | 独家总经销商；根据公开信息披露，2023年1-9月，是华鲲振宇第二大客户 | 2023年至今 |
| 微软 | 未披露区域、产品线的收入规模 | 在部分产品线位居微软中国区经销商领先位置，主要包括微软云解决方案聚合器、Office365等 | 2015年至今 |
资料来源：各供应商营业收入来源于2022年年度报告、河南省2022年政府工作报告、以华鲲振宇为标的公司的资产重组预案
（二）中建信息与各供应商合作的稳定性由上表可知，中建信息与主要供应商保持着长久的合作关系，且在供应商同类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前。中建信息在增值分销领域深耕多年，对供应商而言，中建信息具备稳定的渠道资源优势。
供应商选择下游分销商会综合考量分销商业务能力、资金实力、与公司合作预期、客户积累和渠道资源是否充足，是否愿意与供应商深度绑定等多方面因素。因此，中建信息虽然存在一定的被替代的风险，但历史期间与主要供应商之间合作稳定且密切。
1、华为
中建信息与华为的合作始于2009年，在中建信息与华为合作企业业务时，华为的营业收入仅为1,491亿元人民币，其主营业务集中于电信运营商业务，即为电信运营商提供通讯基站等网络设备，企业业务尚未形成产品线体系，消费者终端业务同样规模较小。随着华为2009年重新发展其企业业务，面向除运营商外的其他行业企业客户提供网络、计算、存储等ICT硬件，中建信息即借助服务国外厂商业务的经验，成为了其首批认证的全国总经销商，2013年还成为了华
为企业业务在中国大陆的第一个全产品线总代理商，并从2009年合作首年成为了华为企业业务市场份额第一位。
从2009年开始，华为企业业务实现了快速发展，系华为三大板块中增速最稳健的业务板块。中建信息在这一过程中发挥了关键作用，不仅深度参与了华为全国经销网络的搭建和完善，还协助华为开辟了诸多行业和产品线的下游市场，助力华为成为了国内综合实力领先的ICT软硬件提供商，在服务器、网络、光伏逆变器、云服务等领域均处于国内前三的地位。中建信息也从2009年起连续14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位。
因此，华为与中建信息保持长久的合作关系，中建信息作为华为首批企业业务的全国总经销商，且长期位居华为中国市场企业业务市场份额第一位。中建信息每年与华为签订年度总经销商认证协议，其与华为合作具有稳定性，可替代性较小。
2、绿盟科技
中建信息自2019年起与绿盟科技合作，是绿盟科技三家总经销商之一。绿盟科技通过总代拓展渠道业务。根据公开资料显示，2022年1-9月，绿盟科技通过三家总代共拓展465家主流渠道，其中：中建信息拓展183家，汇志凌云拓展154家，神州数码拓展128家。中建信息在帮助绿盟科技拓展渠道中发挥出重要作用，中建信息每年与绿盟科技签订总经销商合作协议，2023年在2022年总经销商合作协议基础上签订补充协议，将原协议有效期延长至2024年12月31日，双方合作具有稳定性，可替代性较小。
3、超聚变
超聚变原为华为x86服务器业务，随着华为2019年受制裁影响，2020年予以剥离独立，属于华为生态链企业。中建信息直接承接成为该公司重点合作经销商。由于中建信息长期位居华为中国市场企业业务市场份额第一位，熟悉华为生态链，中建信息每年与超聚变签订总经销商合作协议，因此预计超聚变与中建信息将保持稳定的合作关系，可替代性较小。
4、华鲲振宇
中建信息凭借其国产厂商经销的渠道优势和经验优势，并协助相关厂商建设了经销商体系，故成为华鲲振宇的独家代理商。2023年中建信息与华鲲振宇签订总经销商合作协议，协议有效期一年，随着华鲲振宇业务的逐渐发展，预计中
建信息未来和华鲲振宇合作将保持稳定，可替代性较小。
5、AMD、IBM、微软上述国外厂商与中建信息合作历史较长且保持稳定，中建信息作为其中国业务的代理商，占其部分产品中国市场份额前三，可替代性较小。问题6.1（6）采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性，销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因
（一）采购价格公允性
1、中建信息采购模式无法直接进行价格比较中建信息的主要业务为增值分销业务，按照下游客户（包括终端客户、系统集成商、采购下游代理商、贸易客户系统集成商等）的需求决定采购数量。针对合计收入占比在90%左右的终端客户、系统集成商和采购代理商这三大类客户，存货采购主要为有客户意向的项目类存货（即根据实际的项目情况、用户需求等各方面信息，生成相关配置的采购产品及内容，在与下游客户签约或明确下游客户意向后，经公司相关流程审批，向不同供应商采购所需产品后形成的库存）以及有销售计划的AMD存货，并有部分以备货为目的的非项目类存货；针对贸易客户，存货采购主要为以备货为目的（无明确客户意向）的非项目类存货。
对于项目类存货，是根据客户的要求进行采购，不同的项目情况和用户需求，会产生不同的采购产品组合，包括不同的应用场景、用途、产品类型、数量、品牌、功能、型号、适配性等，且供应商无法告知给其他总代理商的价格，因此无法进行比价；对于非项目类存货，采购价格由供应商制定，价格为固定价格，定期刷新，所有总代理商均按照此价格执行。因此，非项目类存货的供货价格是公允且符合市场行情的。
2、中建信息供应商绝大部分为非关联方，关联采购具有合理性
报告期内，中建信息的关联采购系自中建材智慧物联和中建材海外经济合作有限公司采购IBM产品，中建信息关联采购具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易具体内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 中建材智慧物联 | 直接控股股东 | IBM产品 | - | - | 3,611.37 |
| 中建材海外经济合作有限公司 | 直接控股股东控制的其他企业 | IBM产品 | - | - | 1,310.60 |
| 占总采购金额比例 | - | - | 0.30% | ||
| 关联方 | 关联关系 | 关联交易具体内容 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 合计 | - | - | 4,921.98 | ||
中建信息此类关联采购主要由于中建信息相关进口业务银行授信不匹配或成本较高，由关联方作为代理代为采购、代为履行报关等手续，关联采购价格主要基于厂商定价体系与关联方协商确定，相关采购均为业务原因而发生，具有合理性和必要性。2022年和2023年1-6月中建信息未发生关联采购，且中建信息已承诺未来不再开展此类非必要关联交易。
除此之外，报告期内，中建信息其余供应商与中建信息无关联交易。
3、中建信息综合毛利率与同行业可比公司不存在重大差异
2021年和2022年，中建信息与相关公司各业务板块毛利率以及综合毛利率对比情况如下：
1）ICT增值分销
| 企业名称 | 业务名称 | 2022年 | 2021年 |
| 神州数码 | IT分销 | 3.32% | 2.89% |
| 深圳华强 | 电子元器件分销 | 7.47% | 8.04% |
| 爱施德 | 数字化分销业务 | 2.70% | 2.96% |
| 亚康股份 | IT设备销售 | 6.22% | 6.75% |
| 力源信息 | 电子元器件代理分销 | 9.15% | 7.58% |
| 平均值 | 6.94% | 7.39% | |
| 中建信息 | ICT增值分销 | 7.21% | 8.13% |
数据来源：相关公司年报
在ICT增值分销业务板块，中建信息毛利率2021年和2022年均高于以上可比公司均值。
2）云转售
| 企业名称 | 业务名称 | 2022年 | 2021年 |
| 神州数码 | 云转售及云管理服务 | 11.81% | 11.55% |
| 光环新网 | 云转售及相关服务 | 5.98% | 9.59% |
| 平均值 | 8.89% | 10.57% | |
| 中建信息 | 云转售 | 10.19% | 11.30% |
数据来源：相关公司年报
在云转售业务板块，中建信息毛利率与可比公司均值基本一致。3）数字化服务
| 企业名称 | 业务名称 | 2022年 | 2021年 |
| 神州信息 | 软件开发及技术服务 | 21.88% | 24.62% |
| 宝信软件 | 软件开发及工程服务 | 28.71% | 27.60% |
| 赛意信息 | 软件实施开发服务 | 36.82% | 37.53% |
| 东软集团 | 自主软件产品及服务 | 21.27% | 27.34% |
| 平均值 | 27.17% | 29.27% | |
| 中建信息 | 数字化服务 | 23.53% | 26.16% |
数据来源：相关公司年报在数字化服务板块，中建信息毛利率2021年和2022年均小幅低于以上可比公司均值，高于神州信息。
4）综合毛利率
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 深圳华强 | 10.72% | 10.76% | 11.39% |
| 爱施德 | 2.95% | 3.36% | 3.24% |
| 神州数码 | 3.70% | 3.92% | 3.35% |
| 力源信息 | 10.07% | 9.81% | 8.10% |
| 天音控股 | 2.69% | 3.55% | 3.32% |
| 平均 | 6.00% | 6.25% | 5.85% |
| 中建信息 | 9.61% | 7.65% | 8.46% |
数据来源：可比公司年报总体来看，中建信息各业务板块的毛利率和综合毛利率与其他上市公司同类业务板块的毛利率较为接近，不存在重大差异。考虑到中建信息采购价格与销售价格、毛利率呈匹配关系，中建信息采购价格是公允符合市场行情的。
4、中建信息建立了完善的采购管理制度，确保采购价格的公允性中建信息建立了《采购管理办法》，针对采购流程中，各部门的职责及分工、采购流程及相关授权，以及采购纪律提出了明确的要求，其中，采购流程包括采购合同审批、签订，货物跟踪，采购付款，合同归档等；采购纪律强调采购人员应当恪守职业道德、遵守纪律，严禁接受供应商的任何宴请、馈赠，不得与供应
商发生任何经济往来，不得收受供应商、中介人以及其他利害关系人的财物或好处。因此，中建信息建立了完善的采购管理制度，有利于确保采购价格的公允性。
综上所述，鉴于报告期内中建信息关联采购较少且具有合理性，与绝大部分供应商无关联交易，同时与行业可比公司相比，毛利率不存在重大差异，并且制定了完善的采购管理制度，有利于确保采购价格的公允性，因此，中建信息报告期内采购价格符合市场行情，具有公允性。
（二）物流与资金流情况及匹配性
1、中建信息建立了完善的内控制度
为了规范中建信息采购行为，中建信息建立了完善的采购内控体系，确保原材料及产品在采购、入库和领用过程中相关信息准确无误流转，采购资金按照合同约定准确流入对方账户。采购流程各项关键内部控制点具体情况如下：
（1）合同签订
中建信息及其子公司按各自与合同管理相关的内控制度规定，依据中建信息采购业务审批流程的执行要求，经对应人员审批后与供应商签订采购合同或采购订单。
（2）付款管理
由采购部门根据采购订单的执行情况与供应商办理款项支付事宜。
1）资金计划控制
中建信息及其子公司采购部门每月月末向财务部门提出次月资金支付计划，财务部门根据资金情况、采购订单的执行情况做相应的管理控制。资金计划生效后，采购部门需依据资金计划提交采购订单支付单据。
2）付款审批
采购部门根据合同或订单约定条款填写付款单，经相应领导审批后将付款单递交财务部门，财务部门根据付款单信息付款。
（3）验收入库
1）数量及品质验收
货物到厂/仓库后，由库房管理人员清点记录货物数量、信息及品质，确保包装及数量与箱单严格相符；收货人员应与司机共同检查货品状况，需即时将相关信息反馈中建信息物流管理部门。
2）财务信息入库登记
货物确认验收入库后，收货人员签收送货箱单，并填写相关所需单据，将有关的收货资料产品名称、数量、货物状态等交单据管理人员保存；单据保管人员须在当天将相关资料通知管理部门并录入系统。财务部设置并登记存货总账及明细分类账，对存货的增减变动进行账务处理。中建信息及下属子公司均使用CDWP及SAP系统，系统中从采购申请及审批到付款申请、款项支付，以及验收入库均由相应部门依据中建信息规定全流程控制，数据与信息环环相扣，关键节点及关键数据由不同的部门审核确认，系统集成推送后均不支持修改，真实可靠。
综上，从内控制度来看，中建信息原材料、产品采购及生产入库均建立了完善的内控制度，对相关原材料、产品采购的流转和资金的流转进行了有效的管理和控制。
2、采购物流路径与资金流路径情况
报告期内，中建信息采购业务的物流与资金流匹配情况如下：
| 业务名称 | 主要业务流程 | 具体货物流转/资金流转过程描述 |
| ICT增值分销业务采购 | 货物流转 | 根据各项目进展及原厂排产期情况，按与供应商合同/订单约定的付款条款及方式，厂商根据约定交付方式进行交货。 |
| 资金流转 | 中建信息在内控流程中需满足如下条件后进行采购付款：1、合同签订（项目类）或备货审批完成（非项目类）；2、达到合同约定的付款条件及付款期限，如：按照与供应商约定的排产期付款；3、提起付款审批流程，经业务、风控（如需）、商务、财务及公司领导（如需）等相关审批流程后支付供应商货款。 | |
| 云转售业务采购 | 货物流转 | 根据合同约定的时间交付货物 |
| 资金流转 | 中建信息在内控流程中需满足如下条件后进行采购付款：1、和供应商对账后获取结算单；2、根据合同约定的付款周期，达到付款时点时；3、提起付款审批流程，经业务、风控（如需）、商务、财务及公司领导（如需）等相关审批流程后支付供应商货款。 | |
| 数字化服务业务 | 货物流转 | 按照合同约定的交付进度，供应商按照中建信息的发货指令进行货物的交付 |
| 资金流转 | 中建信息在内控流程中需满足如下条件后进行采购付款：1、设备验收合格/服务完成；2、达到合同约定的到货款/验收款/预付款/质保 |
中建信息采购业务主要以自提模式为主，部分由供应商直接发货。对于自提模式，中建信息在收货时会对供应商进行签收确认，由中建信息授权的物流承运公司运输至库房，完成入库。经过对主要供应商报告期内物流与资金流情况的抽凭核查，中建信息大额采购的物流情况真实，供应商进行了真实的发货，中建信息亦实现了真正的提货，物流与资金流情况匹配。
（三）销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因
报告期内，中建信息各个业务板块毛利率情况如下：
单位：万元
金的支付条件；
3、提起付款审批流程，经业务、风控（如需）、商务、财务及公司领导（如需）等相关审批流程后支付供应商货款。
业务类型
| 业务类型 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 增值分销 | 66,773.11 | 9.57% | 138,048.02 | 7.46% | 149,717.91 | 8.36% |
| 其中：ICT增值分销 | 63,384.90 | 9.73% | 121,697.38 | 7.21% | 134,848.46 | 8.13% |
| 其中：云转售 | 3,388.21 | 7.28% | 16,350.64 | 10.19% | 14,869.45 | 11.30% |
| 数字化服务 | 708.01 | 15.64% | 5,196.02 | 23.53% | 2,572.81 | 26.16% |
| 合计 | 67,481.12 | 9.61% | 143,244.04 | 7.65% | 152,290.71 | 8.46% |
除数字化服务业务外，中建信息的ICT增值分销及云转售业务均是基于其他供应商的ICT硬件、ICT软件、光伏逆变器、医疗产品、云资源等进行转售，并在转售的同时通过各类技术服务获得增值分销收入。报告期内，中建信息的前五大ICT供应商厂商产品对应的营业收入、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 品牌名称 | 业务名称 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利额 | 毛利率 |
| 2023年1-6月 | |||||
| 华为 | ICT硬件包括数据通信等服务器产品 | 391,001.58 | 341,827.75 | 49,173.83 | 12.58% |
| 光伏逆变器 | 56,112.05 | 55,327.02 | 785.03 | 1.40% | |
| 云转售包括云计算和云服务等 | 37,550.93 | 34,326.75 | 3,224.17 | 8.59% | |
| 品牌名称 | 业务名称 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利额 | 毛利率 |
| 合计 | 484,664.56 | 431,481.53 | 53,183.04 | 10.97% | |
| AMD | ICT硬件包括芯片等 | 46,909.83 | 41,131.13 | 5,778.70 | 12.32% |
| 超聚变 | ICT硬件包括服务器等 | 30,006.72 | 29,217.36 | 789.35 | 2.63% |
| 华鲲振宇 | ICT硬件包括服务器等 | 16,434.13 | 16,039.73 | 394.40 | 2.40% |
| 绿盟科技 | ICT软件包括安全产品等 | 31,399.29 | 29,764.48 | 1,634.80 | 5.21% |
| 2022年 | |||||
| 华为 | ICT硬件包括数据通信等服务器产品 | 1,084,501.56 | 1,000,147.60 | 84,353.95 | 7.78% |
| 光伏逆变器 | 67,472.91 | 63,783.20 | 3,689.71 | 5.47% | |
| 云转售包括云计算和云服务等 | 132,147.13 | 116,733.84 | 15,413.29 | 11.66% | |
| 合计 | 1,284,121.61 | 1,180,664.65 | 103,456.95 | 8.06% | |
| AMD | ICT硬件包括芯片等 | 122,694.46 | 112,040.35 | 10,654.11 | 8.68% |
| 超聚变 | ICT硬件包括服务器等 | 94,211.15 | 92,457.75 | 1,753.40 | 1.86% |
| 同方股份 | ICT硬件包括计算机等 | 82,919.98 | 79,759.83 | 3,160.16 | 3.81% |
| 绿盟科技 | ICT软件包括安全产品等 | 55,937.50 | 50,475.16 | 5,462.35 | 9.77% |
| 2021年 | |||||
| 华为 | ICT硬件包括数据通信等服务器产品 | 1,307,000.28 | 1,190,328.72 | 116,671.56 | 8.93% |
| 光伏逆变器 | 25,383.33 | 23,087.83 | 2,295.50 | 9.04% | |
| 云转售包括云计算和云服务等 | 108,313.07 | 93,431.36 | 14,881.70 | 13.74% | |
| 合计 | 1,440,696.68 | 1,306,847.92 | 133,848.76 | 9.29% | |
| 同方股份 | ICT软件/硬件包括计算机等 | 71,736.97 | 69,281.60 | 2,455.37 | 3.42% |
| IBM | ICT硬件包括服务器等 | 71,202.15 | 67,820.71 | 3,381.44 | 4.75% |
| AMD | ICT硬件包括芯片等 | 61,170.92 | 57,562.42 | 3,608.49 | 5.90% |
| 绿盟科技 | ICT软件包括安全产品等 | 58,814.14 | 54,815.29 | 3,998.85 | 6.80% |
不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因如下：
1、不同供应商所属业务板块不完全一样，导致毛利率存在差异
对于不同业务板块的不同供应商，因不同板块盈利模式不一样，从而导致毛利率存在较大差异。具体来看，华为涉及的业务包括ICT硬件、光伏逆变器和云转售业务，而绿盟科技、AMD、超聚变和IBM等主要聚焦在ICT硬件板块，由于各板块盈利模式不同导致不同供应商的毛利率存在差异。
另一方面，根据可比公司年报数据，不同业务板块的毛利率也存在较大差异，具体如下表所示：
| 公司名称 | 主营业务情况 | 2022年营业收入占比 | 2022年毛利率情况 |
| 深圳华强 | 电子元器件授权分销 | 81.52% | 7.47% |
| 电子元器件产业互联网 | 16.10% | 20.55% | |
| 电子元器件及电子终端产品实体交易市场 | 1.83% | 65.83% | |
| 物业经营及其他 | 0.55% | - | |
| 爱施德 | 数字化分销业务，包括3C数码分销 | 66.50% | 2.70% |
| 数字化零售业务，包括3C数码零售、创新业务零售等 | 33.22% | 3.90% | |
| 其他业务收入 | 0.28% | - | |
| 神州数码 | IT分销 | 93.44% | 3.32% |
| 云计算及数字化转型 | 4.33% | - | |
| 自主品牌 | 2.22% | - | |
| 其他 | 0.01% | - | |
| 力源信息 | 电子元器件代理分销（模组） | 93.86% | 9.15% |
| 电力计量采集解决方案 | 4.92% | 22.19% | |
| 自研芯片 | 0.42% | 8.85% | |
| 其他业务（外协加工等其他） | 0.80% | 12.01% | |
| 天音控股 | 通信，主要包括智能终端销售业务 | 86.17% | 3.01% |
| 零售电商 | 13.03% | 3.59% | |
| 彩票业务 | 0.47% | - | |
| 其他 | 0.32% | - |
数据来源：可比公司2022年报
由上表可见，对于同一可比公司，不同业务板块和不同产品条线因盈利模式存在差异，毛利率也存在较大差异，因此，对于中建信息不同供应商所属业务板块不完全一样，其毛利率存在较大差异的情况，与可比公司类似，符合行业惯例。
2、同一业务板块不同供应商聚焦在不同的细分领域和不同的产品定位，导
致毛利率存在差异
（1）从其中一个业务板块来看，例如ICT增值分销业务，中建信息的主要供应商包括华为、AMD、IBM、绿盟科技等，ICT产品增值分销业务的模式为中建信息在下游客户有明确需求情况下签署销售合同，上述供应商的ICT产品从产品类型、性能、配置及客户群体也均存在差异化的情形，因此从不同ICT产品供应商所采购的产品的毛利率也存在差异。
（2）从产品种类层面来看，中建信息从不同供应商采购的产品不同，从而导致毛利率不同。报告期内，中建信息从华为采购的主要为企业级服务器、数据通信产品、光伏逆变器及其他ICT产品，从绿盟科技采购的主要为信息安全相关的软硬件产品，从AMD采购的主要为芯片类产品，不同产品对集成水平、技术服务要求也不一样，因此各供应商的毛利率会随着采购产品种类的不同存在差异，一般看来软件产品的毛利率会高于硬件产品。由此可见，在同一板块，不同供应商采购的产品种类不同，从而导致毛利率存在差异。
因此，中建信息ICT增值分销、云转售及数字化服务业务板块业务模式存在较大差异，同时对于同一业务板块，不同供应商供应的产品从产品类型、性能、配置及客户群体也存在差异化的情况，因此销售不同供应商产品毛利率存在较大差异。与可比公司相比，可比公司不同业务板块毛利率也呈现差距较大的情形。
会计师履行了以下核查程序：
（一）会计师对供应商的核查措施、比例和结论
会计师对中建信息采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
1、通过访谈财务、采购等部门相关人员，了解中建信息采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得中建信息相关的内部控制制度；
2、对采购与付款循环关键的控制点执行穿行测试，包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；
3、主要供应商访谈情况
受报告期内外部不可抗力影响，对采购的主要供应商进行了实地走访及视频访谈相结合的方式，了解其基本情况，与中建信息的合作历史、主要合作内容、收款条款、合同签署情况、与中建信息的关联关系等情况，截至本问询函回复出
具日，访谈具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 访谈供应商采购金额 | 427,527.79 | 1,281,165.70 | 1,393,339.33 |
| 采购金额 | 751,648.16 | 2,040,411.43 | 1,648,564.42 |
| 访谈供应商采购占比 | 56.88% | 62.79% | 84.52% |
注：2023年1-6月访谈供应商采购金额包含此前年度完成走访供应商2023年1-6月采购金额。
4、主要供应商函证执行情况
对报告期内中建信息向主要供应商的采购进行了发函，截至本问询函回复出具日，独立财务顾问函证具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 发生额① | 828,199.41 | 1,926,441.88 | 1,873,409.62 |
| 发函金额② | 638,470.32 | 1,634,271.45 | 1,680,701.38 |
| 发函比例（②/①） | 77.09% | 84.83% | 89.71% |
| 回函金额③ | 533,681.17 | 1,411,752.82 | 1,525,803.36 |
| 回函比例（③/②） | 83.59% | 86.38% | 90.78% |
会计师函证具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 发生额① | 828,199.41 | 1,926,441.88 | 1,873,409.62 |
| 发函金额② | 793,281.71 | 1,536,278.13 | 1,563,603.58 |
| 发函比例（②/①） | 95.78% | 79.75% | 83.46% |
| 回函金额③ | 607,953.06 | 1,163,302.22 | 1,393,640.45 |
| 回函比例（③/②） | 76.64% | 75.72% | 89.13% |
5、对报告期内存货执行减值测试程序，抽查中建信息主要产品进行减值测试，以判断中建信息存货减值原则是否与其制定的会计政策保持一致并保持了一贯性原则。
6、查看中建信息仓库，对报告期末存货实施监盘程序，结合账面存货数据
检查存货真实性。取得中建信息对存货的物流和仓库管理相关制度，并对仓库管理人员进行访谈，确认中建信息存货出入库管理流程以及具体制度执行情况。
核查结果显示，中建信息与供应商间的往来均具有真实的交易背景。
（二）会计师对采购价格公允性核查情况为对比中建信息采购价格公允性，会计师履行了以下核查程序：
1、了解中建信息不同备货模式下采购的详细流程；
2、核对分析报告期内关联采购的情况，了解中建信息关联采购的背景、采购内容以及未来关联采购计划；
3、与中建信息各业务条线同事访谈了解不同供应商采购情况，包括相关供应商业务模式、采购价格定价方式以及是否符合行业惯例等情况；
4、查询供应商的工商资料，对比是否关联方；
5、对供应商进行走访，询问关联关系情况、与中建信息业务往来情况及结算情况、定价情况和利益输送情况；
6、查询中建信息同行业相关公司毛利率、业务情况等并进行比较分析。
根据上述核查流程，中建信息采购价格符合采购当期市场行情，盈利模式符合行业惯例，采购价格公允合理。
（三）会计师对物流与资金流匹配性的核查措施、比例和结论
会计师首先对报告期内中建信息及其下属全资及控股一级子公司的公司流水进行了核查，将交易金额在20万及以上部分（基本户核查金额为100万元及以上部分）的交易对手方名称与报告期各期发生额前10大供应商名单进行匹配与分析。
在上述核查基础上，针对报告期各期供应商按采购额归集的前五大供应商，选取其部分订单进行真实性细节测试，通过查验采购合同、对供应商的签收单、中建信息入库凭证、付款凭证等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。2021年-2023年1-6月，会计师核查的前五大供应商采购金额占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 独立财务顾问、会计师核查的前五大供应商当期采购金额 | 494,030.03 | 1,606,485.06 | 1,431,529.25 |
| 独立财务顾问、会计师核查的前五大供应商当期采购金额占当期采购总额比例 | 65.73% | 78.73% | 86.83% |
注：此处前五大供应商占比统计口径为经核查的供应商法人主体对应采购金额口径。会计师核查了报告期内的订单总额为365,734.10万元，占两年一期的采购总额的比例为8.24%，核查结果显示，中建信息采购的物流情况真实，供应商进行了真实的发货，中建信息亦实现了真正的提货，物流与资金流情况匹配。报告期内，中建信息采购业务不存在资金空转，流水异常的情况。
（四）会计师对中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其供应商及其主要人员是否存在异常资金往来的核查中介机构获取了中建信息及其下属全资及控股一级子公司、控股股东的公司流水和自中建信息领取薪酬的董监高及其主要人员总计23人的个人资金流水，将个人交易金额在5万元及以上，法人主体交易金额在20万元及以上部分（基本户核查金额为100万元及以上部分）的交易对手方名称与天眼查导出的报告期内各期发生额前10大供应商主要人员名单、报告期各期发生额前10大供应商名单进行匹配与分析。法人流水和自然人流水具体名单详见“7.关于客户”之“六、中介机构核查意见”之“（一）会计师核查程序”之“4、核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来”。
经核查，中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其主要供应商及其主要人员不存在异常资金往来。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、华为业务占中建信息营业收入比例的变化系华为快速发展、中建信息战略选择增加对华为业务投入、国产替代ICT品牌发展以及国际制裁等诸多因素叠加造成的，具有合理性。除华为外其他ICT品牌选择中建信息作为经销商具有合理性。
2、增值分销行业供应商集中度相对较高，但中建信息前五名供应商采购金额占比高于可比公司，其主要原因为中建信息第一大供应商为华为公司，华为业务对中建信息的影响较大。中建信息对华为采购占比较高情况与华为市场地位相匹配。除华为外，中建信息其他供应商均为行业内头部企业，中建信息供应商结
构与上游竞争格局相匹配。
3、中建信息对华为采购减少不是华为授权减少或中建信息市场竞争力下降造成的，而是中建信息的主动选择。
4、相比于其他经销商，中建信息虽然收入规模较小，但更为聚焦企业业务，拥有的华为业务资质最全，在华为中国境内的企业业务市场占有率最大，熟悉华为各个产品线，可以为客户提供定制化的IT咨询服务。
5、中建信息与主要供应商保持着长久的合作关系，且在供应商同类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前。作为其合作供应商的经销商，中建信息存在一定被替代的风险，但历史期间与主要供应商之间合作稳定且密切。
6、中建信息与供应商间的往来均具有真实的交易背景，中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其供应商及其主要人员不存在异常资金往来。
7、采购穿行测试、控制测试样本不存在异常，中建信息的采购相关的内部控制制度得到了有效执行，中建信息相关采购真实、价格公允，物流与资金流相匹配。
问题6.2
重组报告书披露，（1）中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，存在对华为公司重大依赖的风险，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产；（2）随着ICT产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，华为对经销商的返点政策有所收紧；（3）相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，经销合同也显示供应商可越过中建信息，直接与下游经销商或终端客户签订合同；（4）中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，本次交易后，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。
请公司说明：（1）华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施；（2）销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据；（3）上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业绩的具体影响；
（4）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或
者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据；（5）评估预测对（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现。
请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。企业回复：
问题6.2（1）华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施
（一）华为调整其产品结构的主要措施
华为为了减少国际制裁对自有业务和团队的影响，也在积极采取股权和业务调整的方式，拓展其生态链业务。华为为了应对制裁，在企业业务采取的主要措施包括重组业务并组建超聚变品牌、积极发展鲲鹏芯片生态、调整企业业务的技术架构和产品设计等，详见本问询函回复“6.关于供应商”之“6.1”之“三、中建信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况”之“（一）中建信息调整华为业务规模的主要原因及依据”之“2、华为主动调整其产品线结构，从华为生态链业务占比看，中建信息占比仍整体稳定”。
总体来说，上述措施并未对华为的企业业务造成根本性影响，虽然华为在2019年至2021年三年间，受到产品线剥离及调整的不利影响，企业业务增速显著放缓，复合增长率下降至10%以下，但随着芯片供应链切换、产品设计调整的完成和云服务等新兴业务的快速发展，华为企业业务的增速在2022年重新回到了30%的水平，2022年全年企业业务收入已经达到了1,331.51亿元，仍是国内综合实力领先的ICT供应商。
（二）华为业务调整对中建信息的影响分析
上述措施对中建信息的影响较小，反而加速了中建信息供应商的多元化。华为剥离的超聚变以及支持的同方股份、华鲲振宇于报告期内均成为了中建信息的重要供应商，2021年至2023年1-6月，华为及华为生态链企业占中建信息收入的比例情况如下：
单位：万元
| 供应商品牌 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 华为 | 484,664.56 | 1,284,121.61 | 1,440,696.68 |
| 占营业收入比例 | 69.02% | 68.61% | 80.00% |
| 同方股份 | 6,953.80 | 82,919.98 | 71,736.97 |
| 占营业收入比例 | 0.99% | 4.43% | 3.98% |
| 华鲲振宇 | 16,434.13 | - | - |
| 占营业收入比例 | 2.34% | - | - |
| 超聚变 | 30,006.72 | 94,211.15 | 4,708.72 |
| 占营业收入比例 | 4.27% | 5.03% | 0.26% |
| 合计 | 538,059.21 | 1,461,252.74 | 1,517,142.37 |
| 占营业收入比例 | 76.63% | 78.08% | 84.25% |
综上所述，虽然国际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通过拓展生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务的较高增速。报告期内，中建信息华为业务占比虽然持续下降，但华为及华为生态链业务的收入占比仍保持在80%左右，华为生态链业务的发展，对中建信息的供应商结构多元化存在积极作用。
中建信息减少华为业务占比、推动供应商多元化系中建信息根据自身战略的主动选择，与华为的政策变化、华为的收入规模变化、华为的产品结构调整均无直接关系。未来年度，中建信息仍将在保持于华为企业业务市场地位的前提下，加大对华鲲振宇、超聚变等其他供应商的资源投入，持续优化供应商结构。
问题6.2（2）销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据
报告期内，中建信息华为业务营业收入、营业收入占比、毛利率情况如下：
单位：万元
| 主要科目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 484,664.56 | 1,284,121.61 | 1,440,696.68 |
| 营业收入占比 | 69.02% | 68.61% | 80.00% |
| 毛利率 | 10.97% | 8.06% | 9.29% |
报告期内，华为返利对中建信息毛利率影响的具体情况参见本问询函回复
“11.关于毛利率”之“二、剔除经销返利的季节性影响后，2023年1-4月中建信息ICT分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性”之“（一）2023年1-4月和2023年1-6月扣除掉返利的季节性影响后的毛利率情况”。
报告期内，中建信息华为业务的返利形式、发放依据、适用频次及发放时间如下：
| 返利类型 | 返利形式 | 发放依据 | 适用频次 | 发放时间 | |
| 销售额返利 | 每季度华为核算总经销商的销售金额，可纳入计算客户的销售额达到一定规模可给予销售返利，具体的计算规则和发放标准由华为于年初公布，年内存在调节的情况 | 华为认可客户的销售金额 | 华为认可客户的订单销售额可适用 | 每季度核算，下一季度发放 | |
| 市场活动返利 | 根据季度组织完成市场活动的情况进行返利，由华为予以打分，根据分数的高低获得相应返利 | 根据打分结果予以发放 | 与订单无直接关系，与活动组织情况相关 | 每季度核算，下一季度发放 | |
| 专项返利 | 年度专项返利 | 每年四季度发布特别事项的激励政策，次年一季度根据活动完成情况给予返利 | 特定政策下根据各经销商完成情况对比后予以发放 | 根据四季度发布规则予以统计适用性 | 每年度核算，次年一季度发放 |
| 专项活动激励 | 不定期针对专项产品、专项服务或专项区域开展促销活动而产生的激励；根据销售情况核算返利规模；一般以一个季度为周期，少数存在年度结算的情况；也存在部分产品在降价后向经销商提供的保价返利 | 特定产品/服务及特定区域销售金额 | 特定产品/服务或特定区域的订单可适用 | 一般为每季度核算，下一季度发放；存在部分年度核算的情况 | |
| 技术专项返利 | 为提升经销商的技术服务能力，工程师完成培训及考试即可获得激励，按照人数予以计算 | 参与培训并完成考试的工程师数量 | 与订单无直接关系，与培训及考试情况相关 | 一般为每季度核算，下一季度发放；存在部分年度核算的情况 | |
发放周期方面，一季度、二季度、三季度的季度返点分别在次一季度发放，年度及四季度返点在第二年一季度发放；相关返利发放后，均可作为代金券抵扣采购款项。根据中建信息的返利使用原则，原则上均于下一季度使用完成。
华为公司2022年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进行调整，主要系华为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区
域市场销售额的影响。中建信息销售渠道主要为重点行业的大型客户，故部分重点客户不纳入返利计算范围对中建信息获得的返利造成了不利影响。返利发放的收紧及对下沉渠道的倾斜均影响了中建信息获得华为返点的规模，使得2022年度华为业务毛利率较2021年度存在一定下滑。2023年1-6月毛利率有所提升，主要系上年度的年度返利于次年一季度发放，根据中建信息的返利使用政策，收到的返利会及时在采购过程中予以使用，导致上半年返利对采购成本的影响较大，使得毛利率较高。
综合来看，中建信息仍保持了较为可观的华为业务整体规模，仍是华为企业业务最大的经销商，占华为企业业务的比例仍保持在10%左右，未来华为也仍将是中建信息最大的供应商。虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，绝对金额与2022年同期基本相同，考虑到华为的外部经营压力得到逐步缓解，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。
问题6.2（3）上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业绩的具体影响
（一）华为的具体措施及对中建信息的影响
华为为了应对高端芯片供应不足的影响，在受制裁期间，也在积极调整企业业务的技术架构和产品设计，并推出了众多面向小微企业使用、性价比更高的企业业务产品。为了更好的推广相关的企业业务产品、提升产业线收入增速，2022年，华为打造了子品牌“华为坤灵”，定位为“易买易卖、易装易维、易学易用”的数字化产品、方案、工具与服务，服务于中小企业数字化转型。华为坤灵目标客户群体主要为中小微企业客户，目标场景为SOHO办公、酒店餐饮、商业地产、零售商超、办公安防等。
为了助推小微企业业务的发展，华为将部分返利向小微企业的企业服务业务倾斜。中建信息主要围绕中大型企业的企业业务进行增值分销，故2022年以来，中建信息所处领域的返利金额有所下降，客观上对中建信息的华为业务毛利率造成了一定影响，详见本题对中建信息华为业务毛利率分析。另外，华为减少大中型企业的返利规模与其受制裁影响，研发投入增加、盈利能力承压，现金流紧张、供货周期有所延长等因素均有一定的相关度，向小微企业的业务倾斜仅是返利调
整的部分原因。
华为的相关措施并未影响其围绕大中型企业发展企业业务的战略和业务布局，仅是其为了做大业务规模、提升收入增速的战略拓展，针对大中型企业的企业业务仍是华为企业业务的核心方向，也是收入规模和市场空间最大的部分，故中建信息在华为企业业务中的市场地位和主体地位未受到影响。前次政策调整至今，华为未再对返利政策进行调整，华为的返利规模保持相对稳定。
另外，随着华为逐步摆脱制裁影响，尤其是其消费者终端业务实现核心技术突破，重新回归增长区间，现金流有望持续改善，预计其对企业业务的投入力度将进一步加大，对中建信息等经销商的返利政策存在发生有利变化的可能性。
综上，华为的渠道多元化战略对中建信息的影响较小，且相关影响在2022年财务数据中已充分体现。
（二）其他供应商的具体措施及对中建信息的影响
以达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件为例，国产ICT供应商普遍发展阶段较早，其早期主要依托大型终端客户销售其产品，以直销为主，经销商体系尚未完全建立。随着其产品进入到行业推广阶段，为了扩大产品销量、提升渠道覆盖度，经销商体系建设的必要性日益凸显。因此，相关厂商会积极推进渠道多元化战略，主动建设其覆盖全国的经销商体系。
中建信息凭借其国产厂商经销的渠道优势和经验优势，并协助相关厂商建设了经销商体系，故成为了达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件等国产厂商的全国总代理商或独家代理商。随着我国ICT行业国产化趋势的日趋明显，除国产芯片服务器、数据库软件、操作系统软件等核心产品外，其他细分领域的ICT软硬件产品的国产化率也有望进一步提升，存在更多类似于达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件的企业需建立经销商体系的情况，增值分销企业面临更多的发展机遇。
因此，中建信息作为国产替代产品增值分销的代表性企业，在这一趋势下，有望获得更多的发展机遇，该趋势有望为中建信息的供应商多元化创造有利条件。
综上，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，在该领域的建设，对中建信息这类增值分销企业反而更为有利。中建信息已经把握相关机遇拓展了多个新增供应商，预计未来该趋势有望为中建信息带来更多的发展机遇。
除华为、其他国产替代供应商外，AMD、IBM、微软等境外ICT品牌，其他增
值分销政策近期未发生实质性变化。
问题6.2（4）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据
（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度
截至本问询函回复出具日，中建信息就生产经营已取得的主要经营资质情况如下：
| 序号 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期至 | 颁发单位 |
| 1 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 京ICP证150836号 | 2025.10.15 | 北京市通信管理局 |
| 2 | CMMI3 | 56406 | 2025.03.25 | CMMI-Institute-Certified |
| 3 | 信息技术服务标准符合性证书 | ITSS-YW-3-110020220083 | 2025.01.23 | 中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会 |
| 4 | 辐射安全许可证 | 京环辐证[G0475] | 2027.03.31 | 北京市丰台区生态环境局 |
| 5 | 医疗器械经营许可证 | 京海药监械经营许20180175号 | 2028.08.09 | 北京市丰台区市场监督管理局 |
| 6 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 京丰药监械经营备20200669号 | / | 北京市丰台区市场监督管理局 |
| 7 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | / | 长期 | 中华人民共和国中关村海关 |
| 8 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信息官网） | 11010850900-21001 | / | 北京市公安局海淀分局 |
| 9 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信云智联官网） | 11010850900-21002 | / | 北京市公安局海淀分局 |
| 10 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建信息数字化工作平台） | 11010850900-21003 | / | 北京市公安局海淀分局 |
| 11 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信息HR服务平台） | 11010850900-21004 | / | 北京市公安局海淀分局 |
| 12 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信息供应链金融） | 11010850900-21005 | / | 北京市公安局海淀分局 |
| 13 | 质量管理体系认证证书（GB/T19001-2016/ISO9001:2015） | 0350122Q31418R6M | 2025.12.13 | 兴原认证中心有限公司 |
| 序号 | 资质证书 | 证书编号 | 有效期至 | 颁发单位 |
| 14 | 管理体系认证证书（ISO/IEC20000-1：2018） | 0452023ITSM0006R1MN | 2026.02.19 | 北京大陆航星质量认证中心股份有限公司 |
| 15 | 管理体系认证证书（GB/T22080-2016/ISO/IEC27001：2013） | 04523I20011R1M | 2025.10.30 | 北京大陆航星质量认证中心股份有限公司 |
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。为确保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息业务的连续性，减少本次交易对中建信息生产经营及业务开展的影响，中建信息已于2022年12月注册成立中建材信息科技有限公司（以下简称“中建材科技”）作为承接上述生产经营所需资质的主体。中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资质，重新办理相关资质不存在实质性法律障碍。中建信息子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
截至本问询函回复出具日，中建信息各项经营资质重新办理的相关程序及重新申办的难度及必要性如下表所示：
| 序号 | 资质名称 | 办理程序 | 重新申办的难度及必要性 |
| 1 | CMMI3 | 重新申请，申请程序：1、选择CMMI认证级别；2、选择CMMI主任评估师；3、受评估组织的信息收集；4、CMMI评估计划；5、在线注册；6、就绪检查；7、正式评估； | 信云智联已取得该项资质 |
| 序号 | 资质名称 | 办理程序 | 重新申办的难度及必要性 |
| 8、CMMI研究院官方审计；9、官网发布。 | |||
| 2 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 重新申请，申请程序：1、向电信业务主管政府部门提交申请；2、电信业务主管政府部门在受理之日起60日内完成审查，作出批准或者不予批准的决定。予以批准的，颁发《增值电信业务经营许可证》。 | 增值电信业务由信云智联开展，信云智联已取得该项资质 |
| 3 | 信息技术服务标准符合性证书 | 重新申请，申请程序：1、申请单位应在通过自评后，向评估机构申请第三方评估。2、评估机构实施评估后出具符合性评估报告，报告有效期1年。评估机构应在报告有效期内向ITSS分会提交符合性评估申请材料和评估材料。3、ITSS分会组织对申请材料和评估材料进行复核或评审；4、对通过复核或评审的申请单位，ITSS分会在工作平台进行公示。ITSS分会在工作平台公布符合性评估结果，并颁发符合性证书（以下称证书）。 | 能力认证、不为业务许可，将由相关主体有序完成重新申办 |
| 4 | 辐射安全许可证 | 重新申请，申请程序：1、向有审批权的生态环境主管部门提出许可申请，并提交符合规定条件的证明材料。2、生态环境主管部门应当自受理申请之日起20个工作日内完成审查，符合条件的，颁发许可证，并予以公告。 | 将由中建材科技于吸收合并实施阶段重新申办，预计不存在障碍 |
| 5 | 医疗器械经营 | 重新申请，申请程序： | 将由中建材科技于吸收合并实施 |
| 序号 | 资质名称 | 办理程序 | 重新申办的难度及必要性 |
| 许可证 | 1、向主管部门提交申请；2、主管部门自受理经营许可申请后，应当对申请资料进行审查，必要时按照医疗器械经营质量管理规范的要求开展现场核查，并自受理之日起20个工作日内作出决定。需要整改的，整改时间不计入审核时限。符合规定条件的，作出准予许可的书面决定，并于10个工作日内发给医疗器械经营许可证。 | 阶段重新申办，预计不存在障碍 | |
| 6 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 重新申请，申请程序：1、向主管部门提交申请；2、提交符合规定的资料，即完成经营备案，获取经营备案编号。 | 将由中建材科技于吸收合并实施阶段重新申办，预计不存在障碍 |
| 7 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 重新申请，申请程序：1、向主管部门提交申请；2、提交符合规定的资料，主管部门自受理并对申请资料进行审查，合格后下发经营备案凭证，并获取经营备案编号。 | 中建材科技已取得该项资质 |
| 8 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信息官网） | 重新申请，申请程序：1、填写《信息系统安全等级保护备案表》；2、信息系统备案后，公安机关应当对信息系统的备案情况进行审核，对符合等级保护要求的，应当在收到备案材料之日起的10个工作日内颁发信息系统安全等级保护备案证明。 | 能力认证、不为业务许可，将由相关主体有序完成重新申办 |
| 9 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信云智联官网） | 能力认证、不为业务许可，将由相关主体有序完成重新申办 | |
| 10 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级 | 能力认证、不为业务许可，将由 |
| 序号 | 资质名称 | 办理程序 | 重新申办的难度及必要性 |
| 中建信息数字化工作平台） | 相关主体有序完成重新申办 | ||
| 11 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信息HR服务平台） | 能力认证、不为业务许可，将由相关主体有序完成重新申办 | |
| 12 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信息供应链金融） | 能力认证、不为业务许可，将由相关主体有序完成重新申办 | |
| 13 | 质量管理体系认证证书（GB/T19001-2016/ISO9001:2015） | 重新申请，申请程序：1、向认证机构提交认证申请书及相关材料及证明文件；认证机构受理认证申请；2、认证机构制定审核计划；3、认证机构实施审核；4、审核组形成书面审核报告；5、不符合项的纠正和纠正措施及其结果的验证；6、认证决定、颁发认证证书。 | 能力认证、不为业务许可，将由相关主体有序完成重新申办 |
| 14 | 管理体系认证证书（ISO/IEC20000-1：2018） | 能力认证、不为业务许可，将由相关主体有序完成重新申办 | |
| 15 | 管理体系认证证书（GB/T22080-2016/ISO/IEC27001：2013） | 能力认证、不为业务许可，将由相关主体有序完成重新申办 |
客户认证方面，在中建信息于报告期内主要从事的ICT增值分销、云转售方面，中建信息主要作为上游厂商的总代理商，获授权向下游客户销售上游供应商的设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户对中建信息的认证。如本问询函回复“7.关于客户”中的论述，中建信息增值分
销业务下游客户分散，且与中建信息开展业务合作的主要原因系通过中建信息的总代理商渠道获取上游厂商产品，因此在中建信息取得上游厂商总代资质的情况下，下游客户对供应商的相关合格性要求预计不构成承接中建信息业务的主体未来开展业务的障碍。
供应商认证方面，中建信息所从事的ICT增值分销业务涉及满足上游供应商对总经销商的资格要求，并取得上游供应商的总经销商授权。以华为为例，中建信息作为华为ICT产品的总经销商，每年与华为签署合作框架协议，并获得其相关产品的经销权。截至目前，中建信息已取得华为、绿盟科技、达梦数据库、AMD、微软等厂商的代理授权。
本次交易完成后，中建信息将注销法人资格，承接中建信息业务的主体将按照供应商的要求重新申请办理代理授权。本次交易公告后，中建信息与主要供应商充分沟通了本次吸收合并相关事项，向华为、达梦数据库及绿盟科技等主要供应商发出了《关于商请同意宁夏建材吸收合并中建信息债权处置意见的沟通函》，在相关供应商的回函中取得了该等主要供应商对于本次吸收合并的认可，该等供应商同意在本次吸收合并完成后，由承接中建信息业务的相关主体按照原合同约定继续履行，并在必要时按照原合同内容重新签署相关合同。在供应商访谈中，中建信息及中介机构亦取得了主要供应商对本次重组完成后与中建信息持续合作的积极意向。此外，在承接及承继原中建信息全部资产、负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后，承接中建信息业务的主体预计亦将满足供应商对总经销商的相关主体要求。
商业方面，如本问询函回复“6.关于供应商”之“6.1”之“五、中建信息对各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及依据”中所述，中建信息与主要供应商保持着长久的合作关系，且在供应商同类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前；中建信息在增值分销领域深耕多年，对供应商而言，中建信息具备稳定的渠道资源优势。
因此，结合上述事实情况及分析，本次吸收合并完成后，中建信息上游供应商在商业上存在与中建信息保持合作的动机，承接中建信息业务的存续主体将按照供应商的要求重新申请办理代理授权，重新取得厂商代理授权并签署相关协议不存在实质性法律障碍。
（二）需要经营资质或者客户认证的收入占比报告期内，中建信息各项经营资质相关的业务收入及其占比如下表所示：
| 序号 | 资质名称 | 资质涉及的业务 | 收入占比 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | |||
| 1 | CMMI3 | 数字化服务业务（能力认证，不涉及业务许可） | 无 | ||
| 2 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 天猫商城（华为电商业务） | 0.09% | 0.08% | 0.004% |
| 3 | 信息技术服务标准符合性证书 | 不涉及业务 | 无 | ||
| 4 | 辐射安全许可证 | 医疗产品销售及服务 | 0.65% | 0.04% | 0.06% |
| 5 | 医疗器械经营许可证 | 医疗产品销售及服务 | 1.52% | 1.09% | 1.13% |
| 6 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 医疗产品销售及服务 | |||
| 7 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 不涉及业务 | 0.02% | 0.05% | 0.004% |
| 8 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信息官网） | 不涉及业务 | 无 | ||
| 9 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信云智联官网） | 不涉及业务 | 无 | ||
| 10 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建信息数字化工作平台） | 不涉及业务 | 无 | ||
| 序号 | 资质名称 | 资质涉及的业务 | 收入占比 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 | |||
| 11 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信息HR服务平台） | 不涉及业务 | 无 | ||
| 12 | 信息系统安全等级保护备案证明（第2级中建材信息供应链金融） | 不涉及业务 | 无 | ||
| 13 | 质量管理体系认证证书（GB/T19001-2016/ISO9001:2015） | 不涉及业务 | 无 | ||
| 14 | 管理体系认证证书（ISO/IEC20000-1：2018） | 不涉及业务 | 无 | ||
| 15 | 管理体系认证证书（GB/T22080-2016/ISO/IEC27001：2013） | 不涉及业务 | 无 | ||
如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中披露，中建信息主要作为总代理商获授权向下游客户销售上游厂商的设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户对中建信息的认证。
如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中所述，中建信息涉及上游供应商总经销商授权的业务主要集中于ICT增值分销业务，该业务在报告期内的收入占比情况如下表所示：
单位：万元
| 业务类型 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 增值分销 | 697,667.12 | 99.36% | 1,849,435.51 | 98.82% | 1,791,021.72 | 99.45% |
| 其中：ICT增值分销 | 651,123.32 | 92.73% | 1,689,028.14 | 90.25% | 1,659,437.58 | 92.15% |
| 其中：云转售 | 46,543.80 | 6.63% | 160,407.37 | 8.57% | 131,584.14 | 7.31% |
| 数字化服务 | 4,528.03 | 0.64% | 22,079.40 | 1.18% | 9,833.42 | 0.55% |
| 合计 | 702,195.15 | 100.00% | 1,871,514.90 | 100.00% | 1,800,855.14 | 100.00% |
（三）中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据如本题回复所述，本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中建信息已注册成立中建材科技作为承接上述生产经营所需资质的主体，中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资质，重新办理所需的程序依据已于本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中披露。
本次吸收合并前，中建信息及其下属子公司满足持有相关资质的要求，本次吸收合并完成后，原中建信息子公司作为独立法人主体将存续，由各子公司持有的经营资质将由相关子公司继续持有，中建信息注销不对相关资质产生影响。中建信息持有的经营资质将由中建材科技重新申办，中建材科技在承继原中建信息全部资产、负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后预计将满足相关资质重新申办的要求，重新申办预计不存在实质性法律障碍。
综上所述，报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分业务开展所需的经营资质已由中建信息下属全资子公司信云智联持有，相关业务于中建信息注销后可由信云智联继续开展。其余相关业务资质及总经销商授权认证等将由承接中建信息业务的存续主体于本次吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。
问题6.2（5）评估预测对（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现
中建信息通过巩固和保持在华为企业级业务的领先地位，具体措施见本题“一、华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施”分析，评估预测期2023年至2026年，中建信息（合并口径）的华为相关业务收入为126亿元、123亿元、121亿元、120亿元，较2022年的同口径收入
128.41亿元的规模略有下降，但整体收入平稳；通过多元化的业务调整，中建信息非华为业务收入从2020年的28.55亿元，增长到了2026年71.00亿元并维
持稳定，在华为企业级业务收入下降的同时，仍保持了中建信息ICT分销业务的稳定发展。
销售政策及经销返点政策的变化，主要影响中建信息分销业务的毛利率，如本题“二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据”分析，未来华为仍将是中建信息最大的供应商。华为企业业务为了应对制裁影响，于2022年进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，当年中建信息华为企业业务的毛利率8.06%，略低于2021年，对中建信息的毛利率造成一定影响，随着华为供应链情况的好转，预计返利政策进一步收紧的可能性较小，因此相关影响已经在2022年度予以体现，2023年1-6月中建信息华为业务的毛利率为10.97%，返利发放情况企稳。通过中建信息多元化业务结构的调整，评估预测期ICT分销业务的毛利率始终维持在7.5%左右，略低于历史期但差异较小，未发生较大幅度的波动；其中华为业务毛利率保持在8.3%到8.6%之间，与历史期间基本持平。上游供应商渠道多元化发展，对中建信息一方面是收入的影响，另一方面是毛利的影响。中建信息根据自身发展战略，在保持华为企业业务市场地位的前提下，主动加大对华鲲振宇、超聚变、AMD和大疆无人机等其他供应商的资源投入，持续优化供应商结构，2020年至2022年，中建信息非华为业务收入从28.55亿元增长至56.53亿元，实现了收入规模的翻倍，2022年至2026年（预测稳定期），中建信息非华为业务收入预计将从56.53亿元增长至71.00亿元，预计将保持良好的增长趋势；预测期毛利率保持在5.33%-5.93%，略低于历史水平，但未发生较大幅度的波动。
上述有关收入、毛利率等未来预测的具体分析，详见本问询函回复“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“二、前述主体2019年至2022年，ICT增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”。
中建信息蝉联“华为全球优秀总经销商”，与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展。虽然中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，但承继主体仍保留了中建信息的核心业务和各类资质，如上述“四、经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的
条件、获得的可能性及依据”，中建信息的业务资质在吸收合并后预计仍可以顺利获得。本次评估基准日的股权评估，是企业持续经营、资产持续使用假设前提下的市场价值，并假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。本次评估是在上述华为业务资质可以及时、合法取得的基础上进行。
综上，本次评估预测对问题（1）-（4）的情形，已在收益预测中进行了具体的考虑，不会影响中建信息业绩承诺的实现。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、华为相关业务调整措施对中建信息的影响较小，虽然对中建信息的毛利率产生了影响，但推动了中建信息供应商的多元化拓展。
2、虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会出现重大不利变化。
3、华为的渠道多元化战略对中建信息华为业务毛利率造成了一定冲击，但2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。同时，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，相关举措对中建信息这类增值分销企业更为有利。
4、报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分经营资质已由中建信息全资子公司持有，其余业务资质及总经销商授权认证等将由存续主体于吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。
5、在企业持续经营、资产持续使用假设前提下，通过对中建信息收入、毛利率等收益指标的预测，已考虑上述问题（1）-（4）的情形，评估预测是谨慎合理的，不影响中建信息业绩承诺的实现。
问题7
重组报告书披露，报告期内，中建信息前五大客户销售占比分别为7.57%、
8.04%和11.37%，客户较为分散，且变动较大。请公司说明：（1）主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、合作历史、与中建信息是否存在关联关系等，中建信息与主要客户建立合作的背景，客户开拓方式及时间点，客户开拓是否与供应商有关；（2）主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存在第三方付款的情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况；（3）客户集中度较低与同行业可比公司的对比情况，是否与下游行业集中度一致，是否符合经销类业务的基本情况；（4）结合客户性质等，说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户是否稳定，结合产品应用领域、行业发展和市场需求变动趋势以及市场空间等，进一步结合产品存量替换及迭代周期、客户类型和业务性质、是否持续采购及合理性、新客户开拓情况等，说明收入可持续性；（5）销售价格公允性，不同客户之间是否存在价格差异及原因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例和结论，进一步说明对销售物流与资金流的匹配性，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况、是否存在囤货的情况，终端客户情况及采购合理性等的核查措施、比例和结论，核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
企业回复：
问题7.0（1）主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、合作历史、与中建信息是否存在关联关系等，中建信息与主要客户建立合作的背景，客户开拓方式及时间点，客户开拓是否与供应商有关
（一）中建信息主要客户的基本情况
中建信息主要客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、经营地址、实际控制人、经营规模、员工人数、合作历史、与中建信息是否存在关联关系等情况如下表所示。主要客户范围系中建信息报告期内各期前五大客户，以及2021年至2023年1-6月累计销售金额前十大客户的并集：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴资本 | 经营地址 | 实际控制人 | 经营规模（人民币） | 员工人数 | 合作历史 | 与中建信息是否存在关联关系 |
| 1 | Alibaba.comSingaporeE-Commerce | 2007年11月5日 | 491,413.7795万新加坡元 | 491,413.7795万新加坡元 | 新加坡珊顿道8号AXA大厦#45-01 | 无实际控制人，间接控股股东系上市公司阿里巴巴（9988.HK） | 2022年大致收入规模：737亿元左右 | 未披露 | 2021年起 | 否 |
| 2 | 上海朋邦实业有限公司 | 2009年4月7日 | 10,000万元人民币 | 5,000万元人民币 | 上海市嘉定区皇庆路333号2幢五层 | 彭海荣 | 2022年大致收入规模：10.68亿元左右 | 112 | 2010年起 | 否 |
| 3 | 北京先进数通数字科技有限公司 | 2020年2月24日 | 10,000万元人民币 | 10,000万元人民币 | 北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢A3户型一层242室 | 无实际控制人，控股股东系上市公司先进数通（300541.SZ） | 未提供独立财务数据，上市公司2022年营业收入28.05亿元 | 40 | 2020年起 | 否 |
| 4 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 2020年6月18日 | 10,000万元人民币 | 8,125万元人民币 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号1栋2单元24层1、2、3、4、5、6、7、8、9号 | 成都高新技术产业开发区管理委员会 | 2022年大致收入规模：34亿元左右 | 221 | 2020年起 | 否 |
| 5 | 立讯精密有限公司 | 2011年5月5日 | 3,482.3万元人民币 | 3,242.38万人民币 | 香港特别行政区九龙尖沙咀广东道5号海港城海洋中心16楼1621室 | 王来春，控股股东系上市公司立讯精密（002475.SZ） | 未提供独立财务数据，上市公司2022年营业收入2,140亿元 | 未披露 | 2022年起 | 否 |
| 6 | 南京嘉环网络通信技术有限公司 | 2001年7月2日 | 3,001万元人民币 | 3,001万元人民币 | 南京市雨花台区宁双路19号10幢 | 秦卫忠、宗琰，控股股东系上市公司嘉环科技（603206.SH） | 2022年大致收入规模：2.6亿元左右；上市公司2022年营业收入规模为39.32亿元 | 114 | 2010年起 | 否 |
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴资本 | 经营地址 | 实际控制人 | 经营规模（人民币） | 员工人数 | 合作历史 | 与中建信息是否存在关联关系 |
| 7 | 融智通（天津）数据科技有限公司 | 2014年6月17日 | 4,000万元人民币 | 1,920万元人民币 | 天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道3号北塘建设发展大厦B座215室（北塘湾（天津）科技发展有限公司托管第9号） | 管明尧 | 2022年大致收入规模：1.05亿元左右 | 15 | 2019年起 | 否 |
| 8 | 上海朋熙半导体有限公司 | 2019年7月24日 | 3,000万元人民币 | 1,953.86万元人民币 | 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1348号213室 | 彭海荣 | 2022年大致收入规模：2.79亿元左右 | 400人左右 | 2019年起 | 否 |
| 9 | 达创精密智造（昆山）有限公司 | 2022年1月17日 | 20,000万元人民币 | 12,848万元人民币 | 昆山市锦溪镇锦商路699号 | 王来春，控股股东系上市公司立讯精密（002475.SZ） | 未提供独立财务数据，上市公司2022年营业收入2,140亿元 | 169 | 2022年起 | 否 |
| 10 | 朗易实业（香港）有限公司 | 2010年2月4日 | 未披露 | 未披露 | 香港特别行政区九龙油尖旺区旺角道33号 | HaihuiZhang | 2022年大致收入规模：1.07亿元左右 | 未披露 | 2021年起 | 否 |
| 11 | 上海辉电电力设备工程有限公司 | 2004年12月15日 | 36,000万元人民币 | 6,208.5562万元人民币 | 上海市奉贤区柘林镇新寺虹光大道318号224室 | 孙民 | 2022年大致收入规模：11.17亿元左右 | |||
| 12 | 北京蓝骏创科信息技术有限公司 | 2014年10月30日 | 3,000万元人民币 | 300万元人民币 | 北京市海淀区后屯路28号院1号楼4层411室 | 马潮 | 2022年大致收入规模：1.44亿元左右 | 35 | 2015年起 | 否 |
| 13 | 北京神州新桥科技有限公司 | 2001年7月30日 | 30,000万元人民币 | 30,000万元人民币 | 北京市海淀区西三环北路89号12层B-08号 | 薛向东，控股股东系上市公司东华软件（002065.SZ） | 2022年大致收入规模：39.82亿元左右；上市公司2022年营业收入118.33亿元 | 2000人左右 | 2010年起 | 否 |
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
（二）中建信息主要客户的主营业务，建立合作的背景，客户开拓方式、时点及与供应商之间的关系
1、Alibaba.comSingaporeE-Commerce系上市公司阿里巴巴的境外采购平台，阿里巴巴的主营业务包括中国商业、国际商业、本地生活服务、菜鸟、云、数字媒体及娱乐以及创新业务等。2020年末，在中建信息和AMD的共同努力下，通过与客户接洽并深度覆盖了其采购需求，阿里巴巴集团在阿里云、蚂蚁金融等后台服务器有产品采购的需求，后续双方主要就AMD部件业务开展长期合作。
2、上海朋邦实业有限公司旗下包括IT、物流、汽配、房地产等多种业务。于2010年通过中建信息渠道招募成为华为战略合作伙伴，是广西、上海、广东、江苏、江西、福建、云南、重庆等省区的华为代理。与中建信息合作为各省区的政府机关、大型企事业单位、央企、大型企业等提供华为产品的全方位解决方案，行业涉及政府、公共安全、教育、医疗卫生、企业、电力、交通（轨道交通、公路交通、机场）、金融、广电等。
3、北京先进数通数字科技有限公司所属行业为科技推广和应用服务业。中建信息2012年与客户母公司上市公司先进数通通过渠道招募的方式完成客户开拓，双方至今持良好合作关系。先进数通系提供面向商业银行为主的IT解决方案及服务，包括软件解决方案、IT基础设施建设及IT运维服务等，系专业的系统集成商。2020年通过先进数通介绍，中建信息与北京先进数通数字科技有限公司针对金融行业、互联网行业终端客户ICT基础设施建设项目开展合作。
4、四川华鲲振宇智能科技有限责任公司是国内领先的智算存一体化算力产业领军企业。承接长虹计算产业战略转型升级重任，聚焦“新计算新存储”基础设施应用，全面负责基于华为“鲲鹏+昇腾”处理器的“天宫”自主品牌服务器、存储、PC、机器视觉等系列产品的设计、生产、销售及服务，致力于在金融、电子、公安、交通、教育、医疗等九大行业提供集销、研、产、供、服为一体的整体解决方案，为各行业数字化转型及发展提供算力支撑。2020年该客户受邀参加中建信息组织的华为商业合作伙伴招募会，双方在政企、电力、金融客户ICT基础设施建设项目开展合作。该公司既会基于其具备的长虹集团和成都市的股东背景在四川等区域开展系统集成业务，也会围绕鲲鹏生态生产鲲鹏服务器和昇腾服务器，故中建信息在作为其供应商提供各类ICT软硬件产品服务于其系统集成业务的同时，也会作为其服务器产品的总经销商对外销售服务器产品。
5、立讯精密有限公司是一家专注于连接器的研发、生产和销售的公司。公司的核心产品为电脑连接器，同时公司正逐步进入汽车连接器、通讯连接器和高端消费电子连接器领域，拓展新的产品市场。该公司的母公司系上市公司立讯精密，系国内最大的3C电子产品制造企业之一。2022年该客户有需求将AMD的产品组装成服务器交给最终客户使用，在中建信息和AMD的共同努力下，通过与客户接洽并深度覆盖了其采购需求。
6、南京嘉环网络通信技术有限公司系上市公司嘉环科技的子公司。嘉环科技主要开展网络建设服务、网络运维服务、信息通信系统软件调试服务、政企行业智能化服务、网络优化服务及ICT教育培训等业务，系较为典型的系统集成商。中建信息2010年通过渠道拓展将该客户引入华为体系。双方主要在政府、交通、广电等客户ICT基础设施建设项目中持续合作。
7、融智通（天津）数据科技有限公司系原新三板挂牌企业融智通的子公司，融智通是一家主营利用融合通信技术为行业客户提供智能通信产品和解决方案的公司,主要产品包括应急调度类产品、IT信息化类产品等，同样系较为典型的系统集成商。中建信息2019年通过渠道拓展和华为会议与客户接洽，与中建信息主要在党政军等客户ICT基础设施建设项目中开展合作。
8、上海朋熙半导体有限公司主营业务系为中芯国际等芯片代工厂开发软硬件系统，进行设备安装及系统集成。中建信息2019年通过渠道拓展和华为会议与客户接洽，目前该客户与中建信息在客户自身和半导体行业其他终端客户CIM系统硬件采购项目达成合作。
9、达创精密智造（昆山）有限公司系上市公司立讯精密下属的生产制造平台公司，立讯精密系国内最大的3C电子产品制造企业之一。与该公司开展合作的背景与上文中立讯精密有限公司相同，均系2022年该客户有需求将AMD的产品组装成服务器交给最终客户使用，在中建信息和AMD的共同努力下，通过与客户接洽并深度覆盖了其采购需求。
10、朗易实业（香港）有限公司所属电子零件和设备行业，主要负责为浪潮、拼多多等终端客户提供服务器系统集成服务。为满足浪潮计算机生产服务器需求，该客户与中建信息建立业务合作，采购AMD的服务器CPU产品。2022年，在中建信息和AMD的共同努力下，通过与客户接洽并深度覆盖了其采购需求。
11、上海辉电电力设备工程有限公司主要为国家智能电网信息化建设提供全
方位的解决方案，是集研发、生产、销售、服务综合一体化的技术企业，也是通信信息行业的设备供应商和信息系统集成公司。2014年中建信息作为华为总代商在销售渠道拓展中与客户达成战略合作，现上海辉电电力设备工程有限公司与中建信息主要在电力行业客户ICT基础设施建设项目中持续合作。
12、北京蓝骏创科信息技术有限公司主营业务为数据中心、智慧园区等的系统集成和工程施工。2015年中建信息通过渠道拓展将该客户引入华为体系，双方长期以来在数据中心、园区网络等业务方面开展良好合作。
13、北京神州新桥科技有限公司是一家IT专业服务与解决方案提供商，在网络集成、技术服务、视频会议、IP语音、网络存储、UC统一通信等领域均有相当成熟的技术和成功案例。该公司系上市公司东华软件的下属企业，东华软件系国内最大的系统集成商之一，覆盖诸多下游行业的定制化系统开发需求。2010年，中建信息通过渠道拓展和华为会议的开拓方式与客户进行接洽，现北京神州新桥科技有限公司通过与中建信息长期在智能计算中心、金融行业等客户ICT基础设施建设项目中长期合作。
问题7.0（2）主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存在第三方付款的情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况
（一）上述主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性情况，采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况
1、Alibaba.comSingaporeE-Commerce为上市公司阿里巴巴控制实体。旨在助力企业，帮助商家、品牌、零售商及其他企业提供技术设施以及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户互动,并更高效地经营。最终客户采购AMD服务器CPU、GPU、DPU等产品，主要用于阿里巴巴集团的阿里云、蚂蚁金融等后台服务器产品，用于支撑其互联网平台的日常运营，系代表性的最终客户，采购具有合理性。与中建信息不存在关联关系。货物由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
2、上海朋邦实业有限公司主要面向电力行业客户提供解决方案，主要采购华为传输、数通、云计算、企业通信、服务器、网络能源、存储和协作平板项目
等产品用于南方电网各供电局保底通信网项目、南方电网双调生产检修试验基地配套信通系统建设工程总承包设备采购、广西电网传输项目集采、广东电网传输扩容项目集采、国家电网数字化、信息化项目集采以及厦门地铁2号线专用通信系统项目传输硬件等，系代表性的系统集成商和采购代理商，采购具有合理性。最终客户主要为南方电网及其下属企业，与中建信息不存在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
3、北京先进数通数字科技有限公司主要面向金融、互联网及政企行业客户提供IT解决方案，向中建信息采购华为服务器产品用于字节跳动服务器集采项目，系代表性的系统集成商和采购代理商。最终客户主要为字节跳动以及成都银行、山东城商行联盟、云南省农信社等金融机构，与中建信息不存在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
4、四川华鲲振宇智能科技有限责任公司主要面向金融、电子、公安、交通、医疗等行业客户提供解决方案。报告期内主要向中建信息采购华为服务器产品用于成都市人工智能大数据中心建设项目，为成都高新区管委会提供服务器硬件设备，系代表性的系统集成商和采购代理商，采购具有合理性。最终客户主要为成都市高新区等区域政府客户，与中建信息不存在关联关系。货物主要由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
5、立讯精密有限公司为上市公司立讯精密子公司，专注于电脑互联产品、汽车互联产品及精密组件、通讯互联产品及精密组件、消费性电子产品业务，目前客户采购AMD服务器CPU产品，用于生产贵州大数据后台服务器，系代表性的最终客户，采购具有合理性。与中建信息不存在关联关系。货物由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
6、南京嘉环网络通信技术有限公司为上市公司嘉环科技子公司，主要面向政府、电力能源、交通、智能家具、金融、广电等行业客户提供解决方案。主要对中建信息采购华为传输、数通、网络能源、服务器、云计算、企业通信等产品，主要用于上海轨道交通3/4号线信号系统更新改造工程项目第二批基站终端专业服务，上海地铁标段传输设备采购，江苏有线全省干线传输系统扩容建设项目波分系统采购，沈阳地铁一号线东延线基站硬件采购，宜兴市城市运行管理中心智慧城市项目硬件采购，江苏有线全省宽带骨干网升级改造项目硬件采购等，系代表性的系统集成商。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。最终
客户主要为江苏有线、沈阳地铁、南京市政府等区域政企客户，与中建信息不存在关联关系。
7、融智通（天津）数据科技有限公司主要面向部队、交通、政府、电力、司法、石油石化等领域行业客户提供解决方案。主要向中建信息采购华为数通产品和存储产品，用于党政军等客户ICT基础设施建设项目，系代表性的系统集成商和采购代理商。最终客户主要为军方客户、大型军工集团等，与中建信息不存在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
8、上海朋熙是专注于半导体集成电路制造CIM系统的公司，主要向中建信息采购华为数通、存储、服务器、云计算、安全等产品，用于中芯东方新建工厂数通采购项目、中芯国际南方厂EAP超融合扩容项目、深圳市鹏芯微集成电路制造有限公司生产业务系统项目、深圳市鹏芯微集成电路制造有限公司数据中心项目等。上海朋熙是集成电路领域的代表性系统集成商。最终客户主要为中芯国际等集成电路设计商和制造商，与中建信息不存在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
9、达创精密智造（昆山）有限公司隶属于上市公司立讯精密。其采购AMD服务器CPU产品，用于贵州大数据后台服务器，系代表性的最终客户。与中建信息不存在关联关系。货物由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
10、朗易实业（香港）有限公司主要负责为浪潮、拼多多等终端客户提供服务器系统集成服务。其采购AMD服务器CPU产品主要用于浪潮计算机生产服务器。该公司系代表性的采购代理商，其终端客户与中建信息不存在关联关系。货物主要由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
11、上海辉电电力设备工程有限公司主要业务是为国家智能电网信息化建设提供解决方案。主要采购华为传输和数通产品用于国家电网输变电项目招标采购，调度数通项目集采、信息化项目集采以及数字化项目集采等，系代表性的系统集成商，采购具有合理性。最终客户主要为国家电网及其下属企业，与中建信息不存在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
12、北京蓝骏创科信息技术有限公司业务聚焦在数据中心、园区网、桌面云、工业软件等领域。对中建信息主要采购华为网络能源、安全、存储和数通等产品，用于怀来合盈金融数据科技产业园UPS项目、万国数据服务有限公司UPS项目、烟台中金数据系统有限公司数字中心项目、国网电商云平台运行维护和技术支持
服务项目等。该公司系代表性的系统集成商和采购代理商。最终客户主要为国家电网、华电集团、万国数据等企业客户，与中建信息不存在关联关系。货物主要由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
13、北京神州新桥科技有限公司主要面向金融、电信、互联网、大型企业、政府、教育等领域提供解决方案。其主要采购同方网络信用业务产品用于大连德泰超算科技有限公司人工智能计算中心项目，采购华为网络能源、传输和存储产品用于沈阳新算置业有限公司人工智能超算中心项目、吉林银行北湖数据中心网络设备采购项目、东北亚数字科技有限公司人工智能计算中心项目等，采购绿盟科技安全业务和网络信用业务产品用于网联清算有限公司漏扫设备采购项目、贵阳银行IDS采购项目和中国邮政集团堡垒机项目等。该公司系代表性的系统集成商和采购代理商。最终客户主要为吉林银行、贵阳银行、中国邮政等企业客户，与中建信息不存在关联关系。货物主要由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
除上述主要客户外，报告期内中建信息整体业务模式分布及对应是否存在囤货、终端客户关联关系情况如下：
| 客户分类 | 占2023年1-6月营业收入比例 | 占2022年营业收入比例 | 占2021年营业收入比例 |
| 最终客户模式 | 12.55% | 10.29% | 6.88% |
| 代理商模式 | 78.91% | 81.15% | 83.06% |
| 贸易商模式 | 8.54% | 8.56% | 10.06% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
其中最终客户模式下，中建信息直接销售至下游客户，下游客户采购主要系基于其自身需求，具有合理性，且不存在囤货的情况。
代理商模式下，中建信息虽不与最终客户直接交易，但下游采购代理商或系统集成商的采购主要系基于相关项目，采购具有合理性。中建信息知悉最终用户的情况，不存在下游客户囤货的情况。
贸易商模式下，中建信息不知悉最终客户的情况，贸易商客户采购商品后，根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售，采购行为具有合理性。根据对主要贸易商客户的访谈确认，贸易商不存在囤货的情况。
上述代理商模式下，存在少量通过系统集成商、采购代理商向关联方终端客
户销售的情况，2021年、2022年及2023年1-6月，各期发生额较小，相关交易具有一定的偶发性，主要原因系中国建材集团下属子公司超过1,000家，中建信息受限于业务规模，难以对所有中国建材集团下属企业进行完整覆盖，故存在少量集团企业偶发性ICT产品采购需求由其他下游系统集成商、采购代理商覆盖。
（二）中建信息物流与资金流匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况
1、中建信息建立完善的内控制度，确保销售物资和资金流转的真实、准确为了规范销售行为，中建信息建立了完善的销售内控体系，确保产品在销售、出库和运输过程中相关信息准确无误流转，销售回款资金按照合同约定准确自对方账户流入。销售流程各项关键内部控制点具体情况如下：
（1）合同签订中建信息及其子公司按与合同管理相关的内控制度规定，经合规审批后与客户签订销售合同。
（2）销售出库1）发货流程中建信息直发模式下：业务员根据合同确认发货指令，向中建信息仓库提出出库要求，中建信息将货物运输到客户指定地点。中建信息供应商发货模式下：中建信息供应商将货物放至供应商库房指定位置，并贴签进行单独标识，供应商不能挪用或销售给中建信息外的客户。中建信息业务员根据合同确认发货指令，经部门经理审核后，向中建信息供应商提出货物出库要求，中建信息供应商将货物运输到中建信息客户的指定地点。
2）货物签收中建信息将货物送达给客户时与客户进行确认，形成收货确认单据。3）收款管理根据销售与收款流程内控手册对客户回款进行管理，内控制度规定采用现款现货销售模式的必须要求客户直接回款。对于特殊情况的第三方回款需要签署相关协议，并经各方签字盖章确认。由出纳确认收款情况，会计人员根据银行到账通知单录入公司SAP银行到账通知模块，经商务对货款进行核销确认并经主管财务审核后，主管财务根据银行到账通知和收款单信息进行账务处理，触发系统自动过账并生成核销客户往来凭证。
2、中建信息的物流路径情况
报告期内，中建信息业务的物流路径情况如下：
中建信息直发模式下：业务员根据合同确认发货指令，向中建信息仓库提出出库要求，中建信息将货物运输到客户指定地点。中建信息供应商发货模式下：中建信息供应商将货物放至供应商库房指定位置，并贴签进行单独标识，供应商不能挪用或销售给中建信息外的客户。中建信息业务员根据合同确认发货指令，经部门经理审核后，向中建信息供应商提出货物出库要求，中建信息供应商将货物运输到中建信息客户的指定地点。
3、中建信息的资金流路径情况
一般情况下，下游客户均直接支付货款至中建信息指定账户。对于存在第三方支付协议的情况下，由下游客户指定的第三方按照协议约定打款给中建信息。
4、中建信息客户物流与资金流匹配情况
会计师核查报告期各期发生额前50大客户及各期随机5个客户随机一笔交易的物流与资金流的单据，包括相关销售合同、拣配单、签收/验收单、银行回单等物流与资金流单据，同时对报告期各期前50大客户且在两年一期均有发生额的客户，匹配中建信息发货金额、收款金额和应收金额。中建信息相关业务的物流真实，供应商或中建信息均有按照合同约定真实的发货，相关客户亦实现了真正的提货，物流与资金流相匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况。
（三）报告期内第三方付款情况
报告期内，中建信息存在少量销售回款来自非合同签订方的情形。报告期各期第三方回款的金额分别为85,098.85万元、115,465.67万元及36,705.21万元，占营业收入比例分别为4.73%、6.17%及5.23%，占比较小。
报告期各期，按代付原因划分的第三方付款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 通过应收账款保理、供应链金融、银行渠道等合规方式完成付款 | 15,669.39 | 42.69% | 63,750.88 | 55.21% | 50,285.24 | 59.09% |
| 关联公司/同一实控人公司付款 | 10,808.17 | 29.45% | 18,542.61 | 16.06% | 16,092.26 | 18.91% |
| 境外销售业务客户指定机构付款 | 5,529.81 | 15.07% | 15,937.08 | 13.80% | 13,337.23 | 15.67% |
| 诉讼款/法院强制执行 | 1,535.30 | 4.18% | 4,873.29 | 4.22% | 1,651.97 | 1.94% |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 法人/股东代付 | 107.11 | 0.29% | 974.09 | 0.84% | 674.72 | 0.79% |
| 上级机关/政府拨款 | 87.75 | 0.24% | 5,513.37 | 4.77% | 13.40 | 0.02% |
| 非以上类别，但均有代付协议 | 2,967.68 | 8.09% | 5,874.35 | 5.09% | 3,044.04 | 3.58% |
| 总计 | 36,705.21 | 100.00% | 115,465.67 | 100.00% | 85,098.85 | 100.00% |
如上表所示，报告期内第三方回款情形主要以通过应收账款保理、供应链金融、银行渠道等合规方式为主。此外也存在中建信息客户通过关联公司或者法定代表人、股东付款的情况以及境外销售指定付款的情况，上述代付的原因主要系客户资金安排，集团统一结算以及操作便利性等原因。
除上述分类外，其他第三方回款主要系客户和中建信息及付款方经过友好协商，签订了债权债务转让协议。报告期内该类别下每年代付前五大客户金额分别为1,407.27万元、2,560.74万元和2,035.69万元，占比分别为46.23%、43.59%和68.60%，上述代付金额前五大客户具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 付款方与客户的关系 | 代付金额 |
| 2023年1-6月 | 1 | 新疆博诚锐智信息技术有限公司 | 非关联方 | 699.55 |
| 2 | 湖南顺翼新网络科技有限公司 | 非关联方 | 444.71 | |
| 3 | 吉林省铭图融信科技发展有限公司 | 非关联方 | 389.10 | |
| 4 | 湖北敏捷物联网络科技有限公司 | 非关联方 | 300.93 | |
| 5 | 内蒙古久泰电子科技有限公司 | 非关联方 | 201.39 | |
| 合计 | 2,035.69 | |||
| 2022年 | 1 | 山东艾思提信息技术服务有限公司 | 非关联方 | 721.46 |
| 2 | 成都芮捷科技发展有限责任公司 | 非关联方 | 668.45 | |
| 3 | 深圳市星望科技有限公司 | 非关联方 | 615.68 | |
| 4 | 上海达域信息技术有限公司 | 非关联方 | 281.14 | |
| 5 | 山西维科辰科技有限公司 | 非关联方 | 274.00 | |
| 合计 | 2,560.74 | |||
| 2021年 | 1 | 江苏百旺金赋信息科技有限公司 | 非关联方 | 510.00 |
| 2 | 天津磐石基业科技股份有限公司 | 非关联方 | 370.00 | |
| 3 | 山东百策软件技术有限公司 | 非关联方 | 197.22 | |
| 4 | 江西艾能聚科技有限公司 | 非关联方 | 177.85 |
| 5 | 山西鸿泰云信息科技有限公司 | 非关联方 | 152.20 |
| 合计 | 1,407.27 | ||
综上所述，报告期内，中建信息客户第三方回款金额及占比较小，第三方回款情况均基于真实交易活动发生，且与客户自身情况或其交易习惯、资金安排等需求相符。中建信息基于应收账款回款的及时性以及客户的支付安排考虑，接受部分客户提供的第三方回款需求，具有一定的必要性及商业合理性，对中建信息总体经营情况影响较小。
报告期内，中建信息与存在第三方回款情形的客户签订了销售合同，中建信息严格按照合同条款履行约定义务，货物发往客户时获取了验收单等相关单据，客户通过第三方回款不影响双方业务的商业实质，中建信息相关销售具有真实的交易背景；第三方回款对应收入真实、与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性；资金流、实物流与合同约定及商业实质具有匹配关系，不存在虚构交易的情形。
问题7.0（3）客户集中度较低与同行业可比公司的对比情况，是否与下游行业集中度一致，是否符合经销类业务的基本情况
报告期内，中建信息与同行业可比公司前五大客户销售金额占营业收入比例情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 前五大 | 第一大 | 第二大至第五大 | 前五大 | 第一大 | 第二大至第五大 | |
| 神州数码 | 38.99% | 30.79% | 8.20% | 44.62% | 31.60% | 13.02% |
| 深圳华强 | 25.85% | 10.56% | 15.29% | 20.30% | 7.56% | 12.74% |
| 爱施德 | 12.74% | 3.84% | 8.90% | 16.40% | 6.05% | 10.35% |
| 力源信息 | 28.62% | 19.05% | 9.57% | 43.43% | 37.71% | 5.72% |
| 天音控股 | 47.73% | 37.33% | 10.40% | 38.96% | 34.35% | 4.61% |
| 平均值 | 30.79% | 20.31% | 10.47% | 32.74% | 23.45% | 9.29% |
| 中建信息 | 8.04% | 2.10% | 5.94% | 7.57% | 1.95% | 5.61% |
注：上述前五大客户中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行合并计算。
由上表可知，中建信息前五大客户集中度远低于同行业可比公司客户集中度，主要系同行业可比公司第一大客户销售金额占营业收入比重较高所致。同行业可
比公司中，神州数码和天音控股的第一大客户均为京东（其余同行业可比公司未披露第一大客户名称），系面向消费者用户销售手机等消费电子产品的电商业务，而中建信息客户主要为企业级客户，故存在一定差异。剔除电商端业务的影响，神州数码和天音控股的客户集中度与中建信息的客户集中度较为一致。此外，中建信息客户集中度较低的原因如下：
1、中建信息的增值分销业务的主要客户群体包括系统集成商、采购代理商、贸易客户等，少量最终客户主要为互联网公司、ICT产品代工厂等，云转售业务的主要客户为对云资源存在需求的政企客户，数字化服务业务的主要客户群为建材、电力行业的制造业企业，整体而言，客户群体覆盖面广泛，故客户集中度较低符合下游行业分布特征；
2、从业务模式和产品方面分析，上述可比公司中，神州数码、深圳华强、天音控股和爱施德均有较多消费者业务，系面向消费者销售智能手机等硬件产品，相关企业存在与电商平台、大型商超等合作的情况，由于下游存在集中度较高的销售渠道，使得其存在销售额较大的重要客户；中建信息则是全部面向政企客户销售ICT软硬件产品，产品高度定制化，系各类根据客户需求定制的网络、计算、存储、安全设备及软件，且下游面向高度分散的系统集成企业，产品的特性和下游行业的特征使得中建信息下游客户集中度较低；
3、就增值分销业务而言，中建信息连续14年在华为中国区企业业务市场份额排名第一，系全国首家获得华为企业业务全产品线CSP五钻认证、首家华为企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴。除华为外，中建信息还与华鲲振宇、麒麟软件、大疆无人机、浪潮商用机器、达梦数据库、绿盟科技、东方通、微软、SAP、IBM、AMD等主流厂商开展了战略合作，产品受众数量众多且地域分布广泛，故客户集中度较低符合中建信息ICT产品特征；
4、ICT产品需要围绕客户的需求定制化采购供应商产品，上游供应商采用经销模式能够帮助上游供应商减少在销售及服务活动方面的运营成本和管理成本，从而能够更加专注于技术与产品的开发活动。中建信息作为各大主流厂商的总代理商和总经销商，需要能够广泛地触达和服务代理商、分销商和终端客户，从而帮助上游供应商扩大公司产品的市场占有率，故客户集中度较低符合公司业务实质。
综上，基于产品和下游行业的特征、业务实质，中建信息客户集中度较低与
同行业可比公司对比具有合理性，符合经销类业务的基本情况。问题7.0（4）结合客户性质等，说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户是否稳定，结合产品应用领域、行业发展和市场需求变动趋势以及市场空间等，进一步结合产品存量替换及迭代周期、客户类型和业务性质、是否持续采购及合理性、新客户开拓情况等，说明收入可持续性
（一）结合客户性质等，说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户是否稳定报告期内主要客户（各期前五大客户、各期采购金额加总后前十大客户）连续采购情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 企业性质 | 2021年前是否进行采购 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 1 | 上海朋邦实业有限公司 | 民营企业、代理商模式 | 是 | 24,700.32 | 28,227.18 | 10,822.96 |
| 2 | 北京先进数通数字科技有限公司（注1） | 民营上市公司下属企业、代理商模式 | 是 | 23,111.07 | - | - |
| 3 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 国有企业、代理商模式 | 是 | 20,627.55 | 779.39 | 1.42 |
| 4 | 立讯精密有限公司（注2、3） | 民营上市公司下属企业、终端客户模式 | 否 | - | 39,281.24 | -103.27 |
| 5 | 南京嘉环网络通信技术有限公司 | 民营上市公司下属企业、代理商模式 | 是 | 7,923.74 | 27,380.75 | 2,538.55 |
| 6 | 融智通（天津）数据科技有限公司 | 民营企业、代理商模式 | 是 | 1,846.66 | 22,527.27 | 8,665.43 |
| 7 | 上海朋熙半导体有限公司 | 民营企业、代理商模式 | 是 | 6,399.20 | 15,185.23 | 20,644.94 |
| 8 | 达创精密智造（昆山）有限公司（注2） | 民营上市公司下属企业、终端客户模式 | 否 | - | 15,472.41 | 12,877.20 |
| 9 | Alibaba.comSingaporeE-Commerce | 民营上市公司下属企业、终端客户模式 | 否 | 35,170.71 | 16,650.82 | 11,720.18 |
| 10 | 朗易实业（香港）有限公司 | 民营企业、代理商模式 | 否 | 1,677.12 | 2,030.24 | 10,113.98 |
| 11 | 上海辉电电力设备工程有限公司（注4） | 民营企业、代理商模式 | 是 | 32,484.57 | 31,640.25 | 100.98 |
| 12 | 北京蓝骏创科信息技术有限公司 | 民营企业、代理商模式 | 是 | 17,014.48 | 11,409.60 | 4,125.93 |
| 序号 | 公司名称 | 企业性质 | 2021年前是否进行采购 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-6月 |
| 13 | 北京神州新桥科技有限公司 | 民营上市公司下属企业、代理商模式 | 是 | 5,026.51 | 20,034.11 | 7,076.73 |
注1：北京先进数通数字科技有限公司的母公司北京先进数通信息技术股份公司在报告期各期的采购金额分别为819.35万元、494.05万元和91.93万元，系连续采购；
注2：立讯精密有限公司和达创精密智造（昆山）有限公司为同一实际控制人控制，与中建信息自2022年建立合作关系且采购原因均为贵州大数据后台服务器项目，系连续采购；
注3：立讯精密有限公司2023年1-6月销售额为-103.27万元，系由于少量货品存在瑕疵导致的退货，中建信息已将相关货品相应退回至供应商；
注4：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
由上表可知，报告期内主要直接客户为大中型企业，且约一半系上市公司下属企业，报告期内与中建信息保持良好的合作关系，客户稳定，连续采购情况较好。各期采购金额存在一定的波动，系中建信息下游系统集成商、采购代理商等主要通过招投标或者竞争性谈判方式获得订单，各期订单需求存在波动所致。
（二）结合产品应用领域、行业发展和市场需求变动趋势以及市场空间等，进一步结合产品存量替换及迭代周期、客户类型和业务性质、是否持续采购及合理性、新客户开拓情况等，说明收入可持续性
ICT指信息与通信技术，涵盖了计算机技术、网络技术、通信技术以及与之相关的软件和硬件设备。它不仅仅包括计算机和互联网，还包括移动通信、卫星通信、无线通信、电视、广播、多媒体等各种形式的信息和通信技术。ICT产品行业发展、市场需求变动、产品替换及迭代周期情况如下：
1、国家产业政策落地，ICT厂商迎来发展机遇期
ICT行业是我国国民经济和社会发展的基础性、先导性和战略性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。近年来，在错综复杂的国际局势，以及美国持续加大对中国科技产业的制裁力度的背景下，国务院及相关部门先后出台了一系列产业政策鼓励和支持国内ICT产业的发展，如工信部连续发布了《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，提出我国将加快补齐关键技术短板，重点强化自主基础软硬件的底层支撑能力，突破核心电子元器件、基础软件等核心技术瓶颈。在国家相关政策
的支持下，ICT行业发展全面提速，从ICT底层的基础软硬件到上层的应用软件全产业链的大量新需求被陆续催生，ICT厂商迎来发展机遇期。
2、国内ICT主要厂商实现国产替代，存量替换持续稳步推进自2020年以来，ICT产业正式迈入国产替代的应用落地阶段，并围绕“2+8+N”关键行业，在科技自立自强的国家战略的号召下高速发展，相关厂商在深耕党政军领域的同时，也在金融、电信、电力、交通等八大重大行业积极推动国产替代产品的规模化落地，加快自主可控步伐，国产生态日渐成熟。根据贝哲斯咨询的数据，基于服务器和计算机行业的行业需求比例测算，到2025年我国国产替代产业链市场规模将突破2,000亿元，复合增长率保持在30%以上，约占中国信息化投资的25%-30%。国产替代计算机至2025年有望达到530亿元，其中的服务器市场将达到450亿元。在此背景下，中建信息上游ICT厂商包括华为、绿盟科技、达梦数据库、麒麟软件、大疆无人机等，在国产芯片服务器、数据库软件、网络安全软件、操作系统软件等ICT关键领域均实现了对国外厂商的国产替代。ICT产品迭代周期大约在6-8年，且随着新一代信息技术的不断发展，ICT产品的迭代周期将进一步缩短，叠加ICT产品的国产替代趋势稳步推进，中建信息的业务规模有望随之扩大。
3、云计算和数字化转型促进ICT产品市场需求快速增长近年来，我国政府通过一系列产业政策鼓励和支持数字经济发展和数字化转型。“十四五规划”明确提出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”。根据国务院引发的《“十四五”数字经济发展规划》，到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%。ICT产品作为数字化的重要支撑，将直接受益于各行业数字化建设和网络升级换代。此外，我国云计算产业与欧美国家也存在较大差距。根据中国信通院统计，中国各行业企业上云率不到40%，而美国企业上云率已达85%，欧洲国家企业上云率也已接近70%，未来存在较大的发展空间，进而带动上游ICT设备等基础设施需求的增长。
根据Gartner数据显示，2021年，全球IT支出达到42,598亿美元，占全GDP的比重达到4.57%，其中中国的IT支出达到了5,005亿美元，占GDP总量的
2.83%。虽然近年来我国IT支出保持较为快速的增长，但与全球平均水平相比，
我国IT支出在投资规模和投资领域还有很大的提升空间。根据IDC预测，中国ICT支出规模预计从2023年的3.74万亿元增长至2026年的4.44万亿元。
2023-2026年中国ICT支出规模预测
单位：十亿元
资料来源：IDC中国ICT市场预测与分析
4、中建信息收入可实现性的综合分析
（1）中建信息掌握了头部供应商资源，供应商的市场地位决定了中建信息的市场话语权中建信息作为ICT供应商的总经销商，掌握了ICT供应商的核心资源，在企业业务领域建立了广泛的销售渠道。中建信息作为连续14年华为中国区企业业务市场份额排名第一的总代理商，并且凭借其技术服务优势、渠道优势、物流与资金优势等在历史期间内与其他主要ICT厂商建立了紧密的合作关系，在各厂商同类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前，具体情况详见本问询函回复“6.关于供应商”。
ICT产业是由ICT供应商主导的市场。以华为为代表的头部ICT供应商通过持续的研发投入和技术创新推出其核心产品，定义了行业的技术标准和技术发展方向，指导并影响着下游系统集成商和最终用户设计开发的ICT解决方案。因此，ICT供应商在各细分行业的市场份额较为集中，无论是网络、计算、存储、安全等硬件产品，还是数据库、操作系统、应用软件、云服务等软件和服务产品，头部3-5家厂商占据了市场的大部分份额。而下游的系统集成等ICT解决方案市场
则高度分散，全国有数十万家ICT系统集成类厂商围绕各行业设计ICT解决方案，并服务于政企客户的数字化转型和数字经济的发展，呈现出高度分散的趋势。
中建信息作为服务于ICT供应商的总经销商，其核心角色系协助供应商开拓市场、咨询建议、建设渠道及技术服务等，其与ICT供应商的紧密合作决定了其市场地位和市场影响力。下游的客户和渠道虽然对中建信息而言也是重要的渠道资源，但由于下游市场竞争较为激烈，并非中建信息建立市场话语权的核心因素。
因此，与ICT供应商的合作紧密程度以及ICT供应商在其细分市场的市场地位决定了中建信息的市场话语权和市场影响力。中建信息与头部ICT厂商均建立了深度的合作关系，ICT供应商的市场地位以及中建信息在供应商体系的市场地位系决定该公司具有收入可实现性的关键因素。ICT供应商的市场地位以及中建信息在供应商体系内的市场地位详见本问询函回复“5.关于业务”之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”。
（2）提前布局国产替代厂商，把握行业发展风口
中建信息作为华为的全球总经销商，在国产替代领域建立了先发优势和市场地位，并于2019年起与绿盟科技、同方股份、达梦数据库、麒麟软件、华鲲振宇、大疆无人机等国产替代头部厂商建立了深度的合作关系。
随着我国ICT产品国产替代渗透率的不断提升，相关供应商将保持领先的收入增长率，中建信息作为其总经销商，协助其搭建了布局全国的经销商体系，未来有望共享其增长红利，对中建信息的收入可持续性发挥积极作用。
（3）积极拓展最终客户，完善渠道建设，强化销售渠道优势
中建信息增值分销业务主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式，分为终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户，相关模式和客户的具体情况详见本问询函回复“5.关于业务”之“四、区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采购用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配”。
报告期各期，中建信息与主要客户保持良好的合作关系，连续采购情况良好。报告期内，在巩固原有客户基础上，中建信息也不断开拓新客户，丰富客户资源，其中销售规模较大的新客户主要包括立讯精密有限公司、达创精密智造（昆山）
有限公司、朗易实业（香港）有限公司等。2021年，中建信息与朗易实业（香港）有限公司建立了合作关系，目前客户采购AMD服务器CPU产品用于浪潮计算机生产服务器。2022年，中建信息与立讯精密有限公司和达创精密智造（昆山）有限公司建立了合作关系，目前客户采购AMD服务器CPU产品用于贵州大数据后台服务器。未来中建信息凭借具有市场认可度和竞争力的ICT分销产品，不断提高增值服务能力，将继续维持对现有客户的业务和对新客户的开发。
综上所述，ICT产品应用领域广泛，云计算和数字化转型正处于高速发展阶段，行业国产替代持续进行，中建信息的上游供应商地位稳固，中建信息凭借自身优势与其建立了紧密的合作关系，并在巩固原有客户的基础上，不断开拓新客户，故而中建信息收入具有可持续性。
问题7.0（5）销售价格公允性，不同客户之间是否存在价格差异及原因。
（一）中建信息报告期内收入基本为非关联交易产生的
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非关联销售收入 | 700,346.89 | 99.74% | 1,862,306.00 | 99.51% | 1,795,528.06 | 99.70% |
| 关联销售收入 | 1,848.26 | 0.26% | 9,208.90 | 0.49% | 5,327.08 | 0.30% |
| 合计 | 702,195.15 | 100.00% | 1,871,514.90 | 100.00% | 1,800,855.14 | 100.00% |
报告期内，中建信息收入基本均为非关联交易，销售价格是与客户双方根据市场行情，以及销售产品的品类、规模、复杂程度、技术及服务水平等条件综合考虑，并经过友好协商拟定的。
报告期内，中建信息存在极少量关联销售主要集中在数字化业务板块，中建信息作为建材集团数字化业务板块重要部分，把握集团数字化、智能化转型的战略契机，不断积极探索利用云平台、大数据、人工智能等信息化手段，助力集团及成员单位的数字化转型进程。
（二）中建信息与其他上市公司相同业务板块毛利率较为可比
1、ICT增值分销
| 企业名称 | 业务名称 | 2022年 | 2021年 |
| 神州数码 | IT分销 | 3.32% | 2.89% |
| 深圳华强 | 电子元器件分销 | 7.47% | 8.04% |
| 企业名称 | 业务名称 | 2022年 | 2021年 |
| 爱施德 | 数字化分销业务 | 2.70% | 2.96% |
| 亚康股份 | IT设备销售 | 6.22% | 6.75% |
| 力源信息 | 电子元器件代理分销 | 9.15% | 7.58% |
| 平均值 | 6.94% | 7.39% | |
| 中建信息 | 7.21% | 8.13% | |
数据来源：相关公司年报
2、云转售
| 企业名称 | 业务名称 | 2022年 | 2021年 |
| 神州数码 | 云转售及云管理服务 | 11.81% | 11.55% |
| 光环新网 | 云转售及相关服务 | 5.98% | 9.59% |
| 平均值 | 8.89% | 10.57% | |
| 中建信息 | 10.19% | 11.30% | |
数据来源：相关公司年报
3、数字化服务
| 企业名称 | 业务名称 | 2022年 | 2021年 |
| 神州信息 | 软件开发及技术服务 | 21.88% | 24.62% |
| 宝信软件 | 软件开发及工程服务 | 28.71% | 27.60% |
| 赛意信息 | 软件实施开发服务 | 36.82% | 37.53% |
| 东软集团 | 自主软件产品及服务 | 21.27% | 27.34% |
| 平均值 | 27.17% | 29.27% | |
| 中建信息 | 23.53% | 26.16% | |
数据来源：相关公司年报根据上表所述，中建信息各业务板块的毛利率与其他上市公司同类业务板块的毛利率较为接近，中建信息销售价格较为公允。综上，从中建信息与客户的非关联关系以及与同行业可比公司相同板块的业务毛利率比较，中建信息销售价格是公允的。
（三）中建信息不同客户销售价格情况报告期内，中建信息不同客户之间价格存在差异，主要系中建信息的主要产品均为客户定制化而非标准化产品，在产品研发、生产、验证等阶段均需满足客
户对产品形态、规格、性能等方面的定制化需求，因此不同客户、不同项目、不同订单采购的不同种类、型号、品牌、数量、以及项目规模、技术服务水平、项目执行周期等多方面因素均会导致中建信息成本差异，进而影响产品销售价格。除上述主要差异原因之外，不同的客户资质、产品销售策略及终端应用场景等存在差异，不同产品的协商降价幅度也存在差异，因此不同客户的销售价格存在一定差异。
会计师履行了以下核查程序：
（1）对主要客户实施访谈情况受报告期内外部不可抗力影响，对销售的主要客户进行了实地走访及视频访谈相结合的方式，了解其基本情况、与中建信息的合作历史、主要合作内容、是否为经销商或终端客户、付款条款、合同签署情况、与中建信息的关联关系等情况，截至本问询函回复出具日，及会计师访谈具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 访谈客户销售收入金额 | 168,502.96 | 439,475.55 | 410,063.79 |
| 销售收入金额 | 702,195.15 | 1,871,514.90 | 1,800,855.14 |
| 访谈客户销售收入占比 | 24.00% | 23.48% | 22.77% |
（2）对主要客户实施函证情况对报告期内中建信息销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，截至本问询函回复出具日，独立财务顾问函证具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 销售收入金额① | 702,195.15 | 1,871,514.90 | 1,800,855.14 |
| 发函金额② | 162,005.05 | 367,527.90 | 317,008.43 |
| 发函比例（②/①） | 23.07% | 19.64% | 17.60% |
| 回函金额③ | 81,603.06 | 227,160.64 | 186,369.37 |
| 回函比例（③/②） | 50.37% | 61.81% | 58.79% |
注1：回函比例较低主要系发函对象中包括金额在1,000万元以上未全额计提坏账的涉诉客户
会计师函证具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 销售收入金额① | 702,195.15 | 1,871,514.90 | 1,800,855.14 |
| 发函金额② | 363,916.57 | 853,750.31 | 915,945.33 |
| 发函比例（②/①） | 51.83% | 45.62% | 50.86% |
| 回函金额③ | 277,913.81 | 519,646.31 | 508,345.65 |
| 回函比例（③/②）1 | 76.37% | 60.87% | 55.50% |
（3）流水核查程序核查过程及比例详见本问询函回复“7.关于客户”之“六、中介机构核查意见”之“（一）会计师核查程序”之“4、核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来”，通过核查，会计师认为，中建信息及其控股股东、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在异常资金往来。
（4）检查各报告期前十大客户收入确认相关的支持性文件对报告期内中建信息前十大客户销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、签收单、银行回单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与中建信息收入确认政策相符。
（5）通过公开渠道查询了中建信息主要客户的工商登记信息，核查中建信息客户的营业范围、资信背景、关联关系等情况，核查中建信息客户与中建信息交易的商业合理性。
（6）对境外销售对应的客户进行核查，核查手段详见“8.关于收入”之“六、中介机构核查意见”之“（一）会计师对境外销售的核查措施、比例和结论”。
（7）对营业收入进行截止性细节测试，核查手段详见“8.关于收入”之“六、中介机构核查意见”之“（二）和会计师对收入截止性执行的核查措施、比例和结论”。
核查结果显示，中建信息与客户间的往来均具有真实的交易背景。
2、对销售物流与资金流匹配性，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况的核查措施、比例和结论
（1）核查程序及比例
1）了解中建信息与销售相关的内部控制制度及流程；2）询问中建信息相关业务及财务人员，了解销售过程中物流与资金流的流转情况以及匹配性；3）结合重要性与全面性原则，选择报告期各期发生额前50大客户及随机5名客户随机一笔交易，报告期内共165笔交易进行细节测试，通过查验销售合同、拣配单、客户签收/验收确认单据、付款回单等原始资料，核查销售业务是否真实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。2021年-2023年1-6月会计师具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 前50大客户及随机5名客户确认的收入金额 | 266,196.97 | 584,253.05 | 521,125.43 |
| 细节测试覆盖金额 | 77,133.93 | 58,289.98 | 75,112.18 |
| 细节测试占前50大客户及随机5名客户确认收入金额比例 | 28.98% | 9.98% | 14.41% |
| 细节测试占营业收入比例 | 10.98% | 3.11% | 4.17% |
4）对报告期各期前50大客户且在两年一期均有发生额的客户，匹配中建信息发货金额、收款金额和应收金额。
（2）核查结论
中建信息相关业务的物流真实，供应商或中建信息均有真实的发货，中建信息在业务执行过程中实现了对货权的实际掌控，相关客户亦实现了真正的提货；客户按照双方合同约定的条款支付合同项下款项，物流与资金流相匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况。
3、对采购后进一步销售或使用情况、是否存在囤货的情况，终端客户情况及采购合理性等的核查措施、比例和结论
会计师了解并核查了中建信息不同销售模式下销售占比，根据业务模式分析了不同模式下客户采购的合理性、囤货的可能性。
2021年至2023年1-6月，中建信息的营业收入构成情况如下：
| 客户分类 | 占2023年1-6月营业收入比例 | 占2022年营业收入比例 | 占2021年营业收入比例 |
| 最终客户模式 | 12.55% | 10.29% | 6.88% |
| 代理商模式 | 78.91% | 81.15% | 83.06% |
| 贸易商模式 | 8.54% | 8.56% | 10.06% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
其中最终客户模式下，中建信息直接销售至下游客户，下游客户采购主要系基于其自身需求，具有合理性，且不存在囤货的情况。代理商模式下，中建信息虽不与最终客户直接交易，但下游采购代理商或系统集成商的采购主要系基于相关项目，采购具有合理性。中建信息知悉最终用户的情况，不存在下游客户囤货的情况。独立财务顾问对报告期各期中非中建信息直接发货到终端客户的金额较高的订单所对应的采购代理商或系统集成商进行了访谈，共访谈12家采购代理商或系统集成商，根据采购代理商或系统集成商的访谈确认，不存在囤货的情况。
贸易商模式下，中建信息不知悉最终客户的情况，贸易商客户采购商品后，根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售，采购行为具有合理性。独立财务顾问对报告期各期金额较高的订单对应的贸易商客户进行了访谈，共访谈8家贸易商客户，根据贸易商客户的访谈确认，不存在囤货的情况。
4、核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来
（1）筛选范围
针对自然人，中介机构筛选标准及核查范围如下：
1）董监高
| 类别 | 核查方式 | 覆盖人数 |
| 报告期内在职且自中建信息领薪董监高 | 资金流水核查 | 7 |
| 报告期内在职但未自中建信息领薪董监高 | 签署承诺函 | 6 |
| 报告期内离职且自中建信息领薪董监高 | 签署承诺函 | 1 |
| 合计 | 14 | |
2）管理人员
中建信息高级管理人员为一级部门正职或副职人员共21名，随机抽取8名核查流水，剩余13名签署承诺函。
3）销售人员
| 类别 | 核查方式 | 覆盖人数 |
| 销售负责人 | 资金流水核查 | 1 |
| 高级销售人员—一级部门正职及副职（合计9人） | 资金流水核查 | 6 |
| 签署承诺函 | 3 | |
| 除销售负责人及高级销售人员外，薪酬较高的销售人员（随机抽取） | 资金流水核查 | 6 |
| 普通销售人员（随机抽取） | 资金流水核查 | 3 |
| 合计 | 19 | |
4）研发人员核查研发负责人的资金流水。由于部分高级销售人员及研发负责人同时为高级管理人员，项目组最终核查自然人流水共23人，获取承诺函共20份。
（2）核查程序中介机构获取了中建信息及其下属全资及控股一级子公司、控股股东的公司流水和自中建信息领取薪酬的董监高及其主要人员总计23人的个人资金流水，将个人交易金额在5万元及以上，法人主体交易金额在20万元及以上部分（基本户核查金额为100万元及以上部分）的交易对手方名称与天眼查或企查查导出的报告期内各期发生额前30大客户主要人员名单、报告期各期发生额前30大客户名单进行匹配与分析。法人和自然人资金流水核查范围具体如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 公司/人员分类 | 资金流水覆盖时间范围 | 核查账户数量 |
| 1 | 中建材信息技术股份有限公司 | - | 2021.01.01-2023.06.30 | 4 |
| 2 | 中建材信云智联科技有限公司 | 中建信息下属全资一级子公司 | 2021.01.01-2023.06.30 | 1 |
| 3 | 中建材信息技术（香港）有限公司 | 中建信息下属全资一级子公司 | 2021.01.01-2023.06.30 | 1 |
| 4 | 中建材信息科技有限公司 | 中建信息下属全资一级子公司 | 2021.01.01-2023.06.30 | 报告期内无流水 |
| 5 | 博瑞夏信息技术（北京）有限公司 | 中建信息下属控股一级子公司 | 2021.01.01-2023.06.30 | 2 |
| 6 | 北京元亿科技服务有限公司 | 中建信息下属控股一级子公司 | 2021.01.01-2023.06.30 | 1 |
| 7 | 中建材智慧物联有限公司 | 控股股东 | 2021.01.01-2023.06.30 | 4 |
| 8 | 陈刚 | 董事、高级管理人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 11 |
| 9 | 李大庆 | 董事、高级管理人员、销售负责人 | 2021.01.01-2023.06.30 | 8 |
| 序号 | 姓名 | 公司/人员分类 | 资金流水覆盖时间范围 | 核查账户数量 |
| 10 | 孙艳 | 高级管理人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 11 |
| 11 | 贾鹤晋 | 高级管理人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 7 |
| 12 | 王伟波 | 高级管理人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 14 |
| 13 | 皇甫龙 | 职工董事 | 2021.01.01-2023.06.30 | 10 |
| 14 | 刘丹妮 | 职工监事 | 2021.01.01-2023.06.30 | 6 |
| 15 | 张华峰 | 管理人员、高级销售人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 8 |
| 16 | 陈昊 | 管理人员、高级销售人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 13 |
| 17 | 胡春鹏 | 管理人员、高级销售人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 18 |
| 18 | 张信虎 | 高级销售人员、管理人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 14 |
| 19 | 田宝良 | 高级销售人员、管理人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 15 |
| 20 | 吕恒 | 高级销售人员、管理人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 6 |
| 21 | 李海龙 | 薪酬较高的管理人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 11 |
| 22 | 温德成 | 薪酬较高的销售人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 8 |
| 23 | 金旭东 | 薪酬较高的销售人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 10 |
| 24 | 姚曲 | 薪酬较高的销售人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 13 |
| 25 | 黄峰 | 薪酬较高的销售人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 13 |
| 26 | 孙磊 | 薪酬较高的销售人员、管理人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 15 |
| 27 | 孙庆波 | 普通销售人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 9 |
| 28 | 姚智 | 普通销售人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 11 |
| 29 | 钱兴亮 | 普通销售人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 7 |
| 30 | 王乔晨 | 研发负责人、管理人员 | 2021.01.01-2023.06.30 | 7 |
| 合计 | 30个法人及自然人 | 258个账户 | ||
（3）核查意见经核查，中建信息、控股股东的公司流水和董监高及其主要人员的个人资金流水与主要客户及其主要人员不存在异常资金往来。会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、中建信息已说明主要客户的具体情况，其中部分客户系与供应商共同开拓。
2、中建信息物流与资金流匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况，
报告期内，中建信息存在少量销售回款来自非合同签订方的情形，占比较小，经检查第三方回款情况均基于真实交易活动发生，且与客户自身情况或其交易习惯、资金安排等需求相符。中建信息销售至客户的产品，不存在囤货的情况。
3、基于产品和下游行业的特征、业务实质，中建信息客户集中度较低与同行业可比公司对比具有合理性，符合经销类业务的基本情况。
4、中建信息与主要客户保持良好的合作关系，主要客户连续采购情况较好。ICT产品应用领域广泛，云计算和数字化转型正处于高速发展阶段，行业国产替代持续进行，中建信息的上游供应商地位稳固，中建信息凭借自身优势与其建立了紧密的合作关系，并在巩固原有客户的基础上，不断开拓新客户，故而中建信息收入具有可持续性。
5、中建信息产品定制化程度较高，不同客户之间存在价格差异主要系不同客户、不同项目、不同订单采购的不同种类、型号、品牌、数量、以及项目规模、技术服务水平、项目执行周期等多方面因素决定,销售价格公允。
6、经核查，中建信息、控股股东的公司流水和董监高及其主要人员的个人资金流水与主要客户及其主要人员不存在异常资金往来。
问题8
重组报告书披露，（1）ICT增值分销业务的物流方式分为中建信息自行提取以及ICT厂商公司直接发至中建信息下游客户指定地点；（2）报告期内，中建信息的收入分别为180.1亿元、187.2亿元和38.5亿元，其主要包括增值分销和数字化服务两类业务，增值分销业务又包括ICT增值分销和云转售业务，其中增值分销占比较高、数字化业务占比较低，但预测期数字化服务大幅上升；（3）中建信息存在通过境外子公司销售的情况，境外销售的占比较低，但呈上升趋势；
（4）中建信息第四季度确认的收入占比分别为36.53%和39.01%，呈现出较为明显的季节性特征，主要原因系其主要为政府部门、事业单位、国有企业等，上述客户一般主要在下半年进行项目集中交付，但重组报告书亦披露其主要客户为企业客户，存在不一致的情况。
请公司说明：（1）区分物流方式，说明收入构成情况，不同物流模式下，采购、销售的合同约定，包括但不限于合同签订主体、中建信息是否具有自主定价权、关于控制权、价格风险以及存货灭失风险等转移的约定、各方权利和义务划
分、物流与资金流情况，结合上述情况，说明中建信息是否承担向客户转让商品的主要责任以及采购与销售的独立性，进一步说明中建信息收入确认方法是否与上述情况匹配，是否符合会计准则的相关规定；
（2）区分各类业务和产品，说明中建信息的客户情况，数字化服务的客户开拓情况及进展、中建信息的优势，未来大幅上升的依据；（3）参考问题“关于客户”，说明境内外销售的主要客户及基本情况；中建信息在境外销售的优势，境外客户的开拓方式及采购原因；境内外销售在产品和品牌方面的差异及原因，境内外销售价格和毛利率差异情况及原因，是否符合行业惯例；境内外销售的主体、物流情况及相关安排的原因及合理性；（4）结合中建信息客户及终端客户的具体类型，说明其收入季节性的原因以及同行业可比公司情况；第四季度主要客户及收入情况，是否存在关联关系；第四季度各月份收入确认情况，四季度、12月份订单执行周期和验收周期，与其他季度、月份的差异情况及原因，是否存在当月签订合同、当月发货、当月验收的情况；结合终端销售情况，说明四季度销售对应的下游客户是否存在囤货的情况；（5）报告期内退换货情况、原因及合理性，如发生退货，中建信息是否可进一步退货给供应商或者销售给其他客户。
请独立财务顾问和会计师详列对境外销售和收入截止性执行的核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
企业回复：
问题8.0（1）区分物流方式，说明收入构成情况，不同物流模式下，采购、销售的合同约定，包括但不限于合同签订主体、中建信息是否具有自主定价权、关于控制权、价格风险以及存货灭失风险等转移的约定、各方权利和义务划分、物流与资金流情况，结合上述情况，说明中建信息是否承担向客户转让商品的主要责任以及采购与销售的独立性，进一步说明中建信息收入确认方法是否与上述情况匹配，是否符合会计准则的相关规定
（一）中建信息不同物流模式收入构成
中建信息的物流方式主要包括自发模式和供应商直发模式，报告期各期，不同物流模式下收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 金额 | 占总收入比例 | 金额 | 占总收入比例 | 金额 | 占总收入比例 | |
| 自发模式 | 497,051.65 | 70.79% | 1,422,578.91 | 76.01% | 1,405,271.61 | 78.03% |
| 供应商直发模式 | 205,143.50 | 29.21% | 448,935.99 | 23.99% | 395,583.53 | 21.97% |
| 合计 | 702,195.15 | 100.00% | 1,871,514.90 | 100.00% | 1,800,855.14 | 100.00% |
报告期各期，中建信息自发模式的收入占比超过70%，而供应商发货模式的收入占比在20%-30%区间，主要物流模式为自发模式。
（二）不同物流模式下，中建信息采购合同条款情况
经查阅中建信息前五大供应商采购合同，在不同物流模式下，与收入确认相关的合同条款中，仅关于存货损毁灭失风险有表述差异，但无实质差异，其余与收入确认相关的合同条款无差异，采购合同条款对比情况如下：
| 项目 | 自发模式下合同约定情况 | 供应商直发模式下合同约定情况 |
| 物流与资金流情况 | 资金流：中建信息应在订单约定的付款日期前支付全额发货款，并提供收货地址，否则供应商有权追究中建信息违约责任。如中建信息使用发货后款购买设备，中建信息应在约定合同付款到期日前支付全部剩余款项。物流：供应商实际备货完成后，中建信息需按预约的提货时间准时提货或者由供应商发货至中建信息处 | 资金流：中建信息应在订单约定的付款日期前支付全额发货款，并提供收货地址，否则供应商有权追究中建信息违约责任。如中建信息使用发货后款购买设备，中建信息应在约定合同付款到期日前支付全部剩余款项。物流：供应商实际备货完成后，由供应商发货至中建信息指定客户处 |
| 合同签订主体 | 中建信息及其子公司与供应商直接签订 | 中建信息及其子公司与供应商直接签订 |
| 关于控制权的约定 | 设备交货完节点以中建信息签署签收单时点为准，中建信息签署设备《货物签收单》后，设备毁损、灭失的风险即转移给中建信息，设备所有权自风险转移时由供应商转移至中建信息 | 设备交货完节点以中建信息签署签收单时点为准，中建信息签署设备《货物签收单》后，设备毁损、灭失的风险即转移给中建信息，设备所有权自风险转移时由供应商转移至中建信息 |
| 自主定价权及价格影响 | 设备和服务价格以订单明细为准。因汇率、通货膨胀、政策法规调整等原因导致供应商相关产品（软件、硬件或服务）价格波动，供应商有权调整相关产品价格、配置 | 设备和服务价格以订单明细为准。因汇率、通货膨胀、政策法规调整等原因导致供应商相关产品（软件、硬件或服务）价格波动，供应商有权调整相关产品价格、配置 |
| 存货损毁灭失风险 | 订单设备的毁损、灭失风险自中建信息或中建信息指定的第三方签署《货物签收单》（包括不限于通过纸本签收方式，或者通过华为iSupplyApp平台电子签收方式签署货物签收单，形成货物电子签收单EPOD）时从供应商转移到中建信息 | 订单设备的损毁、灭失风险自中建信息或中建信息指定的第三方签收时自供应商转移至中建信息。如因中建信息原因未能当场签收的，视为供应商完成交付，订单设备的损毁、灭失风险自供应商送达中建信息指定地址时自供应商转移至中建信息 |
| 项目 | 自发模式下合同约定情况 | 供应商直发模式下合同约定情况 |
| 各方权利及义务划分 | 货物：供应商向中建信息承担交货义务，中建信息负责履行货物接收手续资金：中建信息向供应商支付合同项下款项，供应商收取合同项下约定款项票据：供应商承担向中建信息开具增值税专用发票的义务 | 货物：供应商向中建信息承担交货义务，中建信息或中建信息指定第三方负责履行货物接收手续资金：中建信息向供应商支付合同项下款项，供应商收取合同项下约定款项票据：供应商承担向中建信息开具增值税专用发票的义务 |
注：以上合同条款节选自中建信息与华为技术有限公司签订的经销商订单交易协议
（三）不同物流模式下，中建信息销售合同条款情况
不同物流模式下，中建信息销售合同中与收入确认相关的条款无实质差异，具体情况对比如下：
| 项目 | 自发模式下合同约定情况 | 供应商直发模式下合同约定情况 |
| 物流与资金流情况 | 资金流：客户在收到货物之日起若干日内向中建信息支付款项物流：中建信息将货物运送至客户处 | 资金流：客户在收到货物之日起若干日内向中建信息支付款项物流：供应商将货物运送至中建信息客户指定处 |
| 合同签订主体 | 中建信息及其子公司与客户直接签订 | 中建信息及其子公司与客户直接签订 |
| 自主定价权及价格风险 | 中建信息及客户双方约定了合同总价款 | 中建信息与客户双方约定了合同总价款 |
| 转让商品的主要责任 | 中建信息在合同生效后若干日内交货 | 中建信息在合同生效后若干日内交货 |
| 关于控制权的约定 | 客户需指定收货联系人负责履行设备接收手续，指定收货联系人在签收单上签字即视为设备保管义务由中建信息转移至客户 | 客户需指定收货联系人负责履行设备接收手续，指定收货联系人在签收单上签字即视为设备保管义务由中建信息转移至客户货物由厂商直接发货至客户，则在厂商将合同项下所有货物交付给客户后，视为中建信息已经完成合同约定的货物交付义务 |
| 存货损毁灭失风险 | 货物损毁、灭失的风险，在客户到货签收之前由中建信息承担，到货签收之后由客户承担 | 货物损毁、灭失的风险，在客户到货签收之前由中建信息承担，到货签收之后由客户承担 |
| 各方权利及义务划分 | 货物：中建信息向客户承担交货义务，客户负责履行货物接收手续资金：客户向中建信息支付合同项下款项，中建信息收取合同项下约定款项票据：中建信息承担向客户开具增值税专用发票的义务 | 货物：中建信息向客户承担交货义务，客户负责履行货物接收手续资金：客户向中建信息支付合同项下款项，中建信息收取合同项下约定款项票据：中建信息承担向客户开具增值税专用发票的义务 |
注：以上合同条款节选自中建信息与客户签订的华为产品购销合同
（四）采购与销售的独立性
1、采购独立性中建信息构建了独立完整的采购体系，配备专门的采购团队负责各类研发及生产活动所需的软硬件采购，具备独立获取及维护采购渠道的能力。在采购流程方面，中建信息与其各自的供应商，基于实际业务需求独立开展采购活动，并独立签署合作协议。
2、销售独立性中建信息构建了独立完整的销售体系，拥有经验丰富的专业人士组成的商务团队，具备独立获取及维护销售渠道的能力。在销售体系方面，中建信息采用直销模式推广并获取客户及项目资源。具体而言，中建信息由其商务市场部通过信息搜集、挖掘需求等主动联系与拜访潜在客户，向客户展示中建信息的服务能力与竞争优势，确定客户需求并协同技术人员与客户进行技术方案的沟通，提供报价进行商务谈判，与客户达成一致后签订合同。
此外，中建信息制定了包括《公司投标管理制度》《风险控制管理办法》《合同管理办法》等内部规章制度，对包括商务开发行为、客户分级管理及销售合同签订与管理等作出了较为全面的规定。中建信息在服务或产品定价、给予客户的信用账期及信用额度等方面也拥有一定的独立自主的经营决策权，并与客户独立结算。
（五）中建信息收入确认方法符合会计准则的相关规定
1、会计准则相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品
与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实和情况。
2、中建信息收入确认方法及合规性分析
报告期内，中建信息以总额法确认收入为主，结合中建信息业务实际开展情况，对收入确认方法及其合规性的分析如下：
（1）中建信息承担向客户转让商品的主要责任：从合同主要条款责任义务约定来看，中建信息承担物流运输过程的主要责任与风险，即使是供应商直发模式下，中建信息可以发出指令，主导供应商代表中建信息向客户提供服务，并对货物运输过程保持全过程控制。中建信息运用自主研发的TMS物流系统，实现物流运输全链条全过程控制，中建信息通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，即中建信息承担了向客户转让商品的主要责任。
（2）中建信息承担了商品的存货风险：在中建信息自发模式下，货物自中建信息签收后存放在中建信息仓库内，中建信息取得对于商品的控制权，承担价格变动的风险和存货毁损灭失的风险；在供应商直发模式下，中建信息供应商将货物放至供应商库房指定位置，并贴签进行单独标识，供应商不能挪用或销售给中建信息外的客户。此外中建信息会为货物购置相应的保险，在运输过程中发生的任何导致货物毁损灭失的风险，由中建信息承担并承担赔偿责任。若存在争议、纠纷等任何问题，客户将依据合同联系中建信息予以解决，由此可见，中建信息承担了存货风险。
（3）从增值服务来看，中建信息售前提供咨询服务，在面向企业客户销售ICT产品时，由于项目订单以项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多IT咨询、方案设计等技术服务相关的工作，中建信息对产品线的了解程度、对行业需求的理解深度以及与客户沟通过程中体现的技术能力直接决定了客户的选择。
（4）从定价角度看，中建信息在华为等经销商总代授权范围内，有一定的定价权。
3、中建信息少量按净额法确认收入的情况报告期内，中建信息也存在少量按照净额法确认收入的部分，采用净额法确认收入的金额分别为158.18万元、69.59万元和210.62万元。主要原因系：
（1）中建信息不承担向客户转让商品的主要责任
（2）在转让商品之前或之后不承担该商品的存货风险
（3）交易价格根据上游供应商和下游客户协商确定，中建信息没有权利自主决定所交易商品的价格；综合上述，报告期内，中建信息主要承担向客户转让商品的主要责任，采购与销售渠道相互保持独立性，采用总额法计量与上述情况匹配，符合会计准则的相关规定。针对少量采用净额法确认收入的部分，也与合同约定及会计准则相匹配。
问题8.0（2）区分各类业务和产品，说明中建信息的客户情况，数字化服务的客户开拓情况及进展、中建信息的优势，未来大幅上升的依据
（一）增值分销业务客户情况
报告期内，中建信息在增值分销领域前五大客户情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 主要销售商品/服务 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2023年1-6月 | 1 | 上海朋熙半导体有限公司 | 华为 | 20,644.94 | 2.94% |
| 2 | 达创精密智造（昆山）有限公司 | AMD | 12,877.20 | 1.83% | |
| 3 | 阿里巴巴及其下属企业 | AMD | 11,720.18 | 1.67% | |
| 4 | 上海朋邦实业有限公司 | 华为 | 10,822.96 | 1.54% | |
| 5 | 朗易实业（香港）有限公司 | AMD | 10,113.98 | 1.44% | |
| 合计 | 66,179.26 | 9.42% | |||
| 2022年度 | 1 | 立讯精密有限公司 | AMD | 39,281.24 | 2.10% |
| 2 | 上海辉电电力设备工程有限公司 | 华为 | 31,640.25 | 1.69% | |
| 3 | 上海朋邦实业有限公司 | 华为 | 28,227.18 | 1.51% | |
| 4 | 南京嘉环网络通信技术有限公司 | 华为 | 27,421.14 | 1.47% | |
| 5 | 融智通（天津）数据科技有限公司 | 华为 | 23,810.42 | 1.27% | |
| 合计 | 150,380.21 | 8.04% | |||
| 2021 | 1 | 阿里巴巴及其下属企业 | AMD | 35,170.71 | 1.95% |
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 主要销售商品/服务 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 年度 | 2 | 上海辉电电力设备工程有限公司 | 华为 | 32,484.57 | 1.80% |
| 3 | 上海朋邦实业有限公司及其下属企业 | 华为 | 24,895.08 | 1.38% | |
| 4 | 先进数通及其下属企业 | 华为 | 23,111.07 | 1.28% | |
| 5 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 华为 | 20,627.55 | 1.15% | |
| 合计 | 136,288.98 | 7.57% | |||
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
（二）数字化服务业务客户情况
报告期内，中建信息在数字化服务业务前五大客户情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 主要销售服务 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2023年1-6月 | 1 | 武汉烽火技术服务有限公司 | 智能小母线、动环监控系统等 | 1,650.88 | 0.24% |
| 2 | 中国建材集团有限公司 | 中国建材集团企业管理系统开发、实施及运维，将各个部门数据统一提取、汇集 | 692.97 | 0.10% | |
| 3 | 浙江南方水泥有限公司 | 工业互联网平台建设，主要包括水泥行业工业互联网平台底座PaaS层建设、区域综合监管指标分析、管理平台建设 | 445.90 | 0.06% | |
| 4 | 中央广播电视总台 | 定制化SAP系统支持维护服务 | 299.43 | 0.04% | |
| 5 | 新疆天山水泥股份有限公司 | 天山股份财务业务一体化NCC接口项目，主要包括互联网+销售、库存、采购接口、跨银行资金集中支付系统、金税及应收应付自动化 | 178.46 | 0.03% | |
| 合计 | 3,267.64 | 0.47% | |||
| 2022年度 | 1 | 武汉烽火技术服务有限公司 | 预制化电力模块系统 | 2,761.06 | 0.15% |
| 2 | 国能龙源电气有限公司 | 智慧电厂AI深度图像分析安全管控系统 | 2,708.41 | 0.14% | |
| 3 | 浙江碳银能源科技有限公司 | 预制化光伏控制系统 | 1,832.51 | 0.10% | |
| 4 | 杭州山亚南方水泥有限公司 | 智能化工厂建设项目，研发并上线工业互联网平台 | 1,750.40 | 0.09% | |
| 5 | 山西省安装集团股份有限公司 | 预制化光伏控制系统 | 1,163.89 | 0.06% | |
| 合计 | 10,216.27 | 0.55% | |||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 主要销售服务 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2021年度 | 1 | 国家电投集团数字科技有限公司 | 定制化SAP系统 | 1,532.61 | 0.09% |
| 2 | 中国建材股份有限公司 | IPV6升级改造项目 | 947.39 | 0.05% | |
| 3 | 中国中材国际工程股份有限公司 | 工业互联网平台开发 | 564.98 | 0.03% | |
| 4 | 中国建材集团有限公司 | 第三方服务机构管理系统开发、实施及运维，主要包括第三方服务机构管理功能、专家库信息管理功能和逐级上报等功能 | 534.57 | 0.03% | |
| 5 | 昆仑数智科技有限责任公司 | 定制化SAP系统年度维护服务 | 416.61 | 0.02% | |
| 合计 | 3,996.15 | 0.22% | |||
（三）数字化业务的开拓情况及进展
1、中建信息数字化业务在手订单情况中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，已在中国建材集团内部及外部签订了一系列在手订单。截至2023年6月，正在执行数字化服务合同金额为
2.87亿元；2023年7-10月，中建信息新签订数字化服务合同6.22亿元。
中建信息重点推进AI安全数字化应用项目的部署，其核心的数字化解决方案“AI视频安全管控平台”已经成为中国建材集团内数字化标准工程的核心部分。为了尽快提升集团的安全管理水平，中国建材集团要求中建信息牵头建设集团内的中国建材集团智能安全生产管理系统，并要求该项目需于2023年内在集团内完成推广，2024年以前完成建设。针对该平台的建设，中建信息与天山股份签订了《销售框架协议》，中建信息将服务天山股份完成其体系内超过300家水泥厂建设“AI视频安全管控平台”项目建设，天山股份总部将作为总协调方，配合该项目的推进及与该公司下属企业合同的签订，预计2023年内完成合同签约，2024年以前完成项目建设，该类合同截至2023年10月已签订5.7亿元合同（已计算在上述在手订单范围内），预计后续还可签订合同金额超过1亿元。
在上述在手订单中，中国建材集团内客户包括中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、浙江南方水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、杭州山亚南方水泥有限公司等。在集团外的在手订单中，其主要客户包括厦门睿至鑫达信息科技有限公司、武汉烽火技术服务有限公司、成都睿码科技有限责任公司、
上海锦江联采供应链有限公司、中央广播电视总台、北京市热力集团有限责任公司、内蒙古京能双欣发电有限公司、河北涿州京源热电有限责任公司等，覆盖电力、传媒、信息技术等各个行业，项目类型涵盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等各个数字化服务细分领域。
从中建信息上述订单的客户结构及项目类型结构可以看出，其在数字化业务方面，尤其是自主研发的解决方案方面已经展现出市场开拓能力和项目执行能力。
2、中建信息数字化业务潜在订单情况
除上述在手订单外，中建信息其他正在跟进的中国建材集团内外项目的众多数字化服务项目。截至2023年10月末，正在进行前期接洽、商机洽谈或咨询设计等前期对接工作的潜在订单合计超过7亿元。
相关数字化服务项目覆盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等中建信息数字化服务的各个细分领域，主要客户包括中国建材集团、中国建材研究总院、南方石墨有限公司、山东高速集团、葛洲坝（海外）投资、中粮集团、陕西有色、人民出版社、中检集团、冀东水泥、陕煤集团、中泰集团、工信部信息通信管理局、国电投黄河公司等集团内外部客户。
（四）中建信息的优势及未来数字化业务大幅增长的依据
1、成熟的数字化解决方案
中建信息在工业互联网、人工智能应用、企业管理系统三个领域已经拥有成熟的数字化解决方案，在建材、能源等行业实现推广及应用。
在工业互联网领域，中建信息基于其自主研发的水泥行业工业互联网平台，已经承接水泥行业客户的智慧工厂、智慧矿山类项目，将客户在生产和运营方面的业务数据接入互联网平台，打破数据孤岛，并在数据接入云平台的基础上，通过自主研发的各类数据分析与应用，提升运营管理效率、提高资源利用率、实现节能减排。同时，各水泥厂的工业互联网平台可与总部的平台予以互联，便于总部对下属企业的生产运营情况予以实时管控、对标分析，实现各水泥厂间的生产协同管理。信云智联自主研发的“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部2021年大数据产业发展试点示范项目。中建信息推出的行业解决方案成功入选2021（第三届）全球工业互联网大会的“工业互联网融合创新应用”典型案例，并成为首批发布的十二个典型应用案例之一。2022年度，中建信息下属信云智联打造的福建三明南方水泥智能化工厂项目入选2022年（第四届）全球工业互
联网大会暨工业行业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”。中建信息针对水泥行业开发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理APP”，入选了工信部发布的“2022建材工业智能制造数字转型典型案例名单”。在人工智能业务方面，中建信息基于自主研发的AI算法，已经承接建材、能源行业客户的智能安全管理平台项目，在客户厂区内布置各类视频设备和计算设备，并通过中建信息的自研算法，实现对生产运营过程中的各类安全风险的实时监控，降低工业企业在生产过程中的安全风险，通过人工智能技术提升安全管控效果。2021年度，面向建材行业，中建信息成功为水泥行业企业安全生产和现场管理量身打造“水泥智能视觉辅助系统”，目前已与集团内外众多行业企业开展合作，该项目荣获集团2021年技术革新奖技术开发类一等奖。在能源行业，中建信息打造了基于视觉AI的智慧安全生产系统，以技防代替人防保证生产安全，目前已在多家发电企业中标并成功应用，相关解决方案被电力信息化专业协作委员会授予“2021年电力企业信息技术应用创新金牌成果”。2022年度，中建信息聚焦建材和能源行业，打造的视觉人工智能解决方案已与水泥、电力等行业客户签约超50个人工智能项目，相关解决方案在建材和电力细分领域均处于领先地位。信云智联打造的“中材株洲水泥AI视频管控平台项目”，入选了“GIIC工业数字化暨UNIDOGlobalCall2022中国代表案例”。2022年度，中建信息与浙江水泥携手共研的水泥企业智能安全管理平台成功上线运行，作为天山股份首个智能安全管理试点示范项目，该平台深度集成了浙江水泥和中国建材集团安全生产的管理经验，将人工智能、工业互联网、大数据等技术与客户的安全生产要素相融合，为工厂的安全生产管理体系实现了数字化技术赋能，全面大幅提升了工厂、区域公司及集团的安全生产管理能力。
在企业管理系统领域，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是SAP中国的核心顾问供应商之一；同时，中建信息深度服务中国建材集团的数字化服务转型工作，承建了人力资源管理系统二期项目、组织机构管理系统建设项目、投资管理系统等，同时积极与中国建材集团二级企业和重点三级企业进行对接，加速推进其部分管理系统在全级次的应用。
2、中国建材集团数字化转型为中建信息带来业务机遇
2021年9月，中国建材集团将子公司中建信息定位为集团信息化技术中心，将中建信息打造为中国建材集团与中国建材股份公司数字化服务平台，推动新一代信息技术和制造技术融合发展，用信息化建设推动中国建材集团的快速发展。为了进一步支持中建信息的长期发展，中建信息与中国建材股份有限公司签订了《数字化战略合作框架协议》，从数字化底座建设、生产域应用、企业管理域应用、系统集成项目四类场景开展业务合作。
根据中建信息与中国建材股份签订的《数字化战略合作框架协议》，2023年至2025年，双方合作的数字化服务业务合同规模将分别为1.5亿元、2.0亿元、
3.0亿元，合计达到6.5亿元。中建信息数字化业务具有股东优势，背靠中国建材集团，利用集团内部的平台优势和资源，针对建材行业进行了一系列的技术锻炼和业务实践，已经在众多成员企业实施了数字化服务，未来将赋能中国建材集团内部企业的数字化业务。
3、在手订单及开拓客户可为其数字化业务收入提供保障
中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，已在中国建材集团内部及外部签订了一系列在手订单。截至2023年6月，正在执行数字化服务合同金额为
2.87亿元；2023年7-10月，中建信息新签订数字化服务合同6.22亿元。
除上述在手订单外，中建信息其他正在跟进的中国建材集团内外项目的众多数字化服务项目。截至2023年10月末，正在进行前期接洽、商机洽谈或咨询设计等前期对接工作的潜在订单合计超过7亿元。
4、技术人才及研发投入
中建信息通过开展增值分销业务培养了一批行业内的技术人才，可为客户提供从售前方案设计，到售后安装维护等全方位的技术服务。这些人才深耕建材、能源的企业业务，形成了行业认知，可为数字化服务客户提供针对其行业的产品设计。同时，中建信息招聘软件开发及算法人才，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，上述人才产生更大的协同效应，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才一起成为中建信息持续发展的关键。
问题8.0（3）参考问题“关于客户”，说明境内外销售的主要客户及基本情况；中建信息在境外销售的优势，境外客户的开拓方式及采购原因；境内外销售在产品和品牌方面的差异及原因，境内外销售价格和毛利率差异情况及原因，是否符合行业惯例；境内外销售的主体、物流情况及相关安排的原因及合理性
（一）境内外主要客户及基本情况报告期内，中建信息主要境内客户的具体情况详见本问询函回复问题“7.关于客户”中对中建信息主要客户基本情况、合作历史及业务背景的介绍。报告期内，中建信息以中建材信息（香港）为主要平台对境外客户进行销售，存在少部分偶发性客户通过中建信息母公司直接销售。报告期内，中建信息前五大境外客户的销售金额及主要对应供应商、主要采购用途如下：
1、2021年
| 客户名称 | 对应供应商 | 主要用途 | 销售金额（万元） |
| Alibaba.comSingaporeE-Commerce | AMD | 采购CPU用于自用服务器生产制造 | 34,219.78 |
| SpectrisEnergySp.zo.o. | 华为 | 采购逆变器用于光伏项目建设 | 3,342.06 |
| 朗易实业（香港）有限公司 | AMD | 采购CPU用于浪潮品牌服务器代工 | 1,631.78 |
| BrooceanTechnologiesCompanyLimited | AMD | 采购CPU用于对外分销 | 1,268.70 |
| 中国电子器材国际有限公司 | AMD | 采购CPU用于对外分销 | 971.28 |
2、2022年
| 客户名称 | 对应供应商 | 主要用途 | 销售金额（万元） |
| 立讯精密有限公司 | AMD | 采购CPU用于服务器代工生产 | 39,281.24 |
| Alibaba.comSingaporeE-Commerce | AMD | 采购CPU用于自用服务器生产制造 | 16,650.82 |
| SpectrisEnergySp.zo.o. | 华为 | 采购逆变器用于光伏项目建设 | 4,373.40 |
| BrooceanTechnologiesCompanyLimited | AMD | 采购CPU用于对外分销 | 3,823.81 |
| 香港国鑫恒运信息技术有限公司 | AMD | 采购CPU用于对外分销 | 2,140.19 |
3、2023年1-6月
| 客户名称 | 对应供应商 | 主要用途 | 销售金额（万元） |
| Alibaba.comSingaporeE-Commerce | AMD | 采购CPU用于自用服务器生产制造 | 11,720.18 |
| 朗易实业（香港）有限公司 | AMD | 采购CPU用于浪潮品牌服务器代工 | 10,113.98 |
| 超聚变技术国际有限公司 | AMD | 采购CPU用于自有品牌服务器生产制造 | 3,313.92 |
| 客户名称 | 对应供应商 | 主要用途 | 销售金额（万元） |
| BrooceanTechnologiesCompanyLimited | AMD | 采购CPU用于对外分销 | 3,186.90 |
| 香港睿海光电科技有限公司 | 华为 | 采购逆变器用于光伏项目建设 | 2,660.17 |
上述境外客户的基本情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 经营地址 | 实际控制人 | 主营业务 | 经营规模（人民币） | 合作历史 | 与中建信息是否存在关联关系 |
| 1 | Alibaba.comSingaporeE-Commerce | 2007年11月5日 | 新加坡珊顿道8号AXA大厦#45-01 | 无实际控制人，间接控股股东系上市公司阿里巴巴（9988.HK） | 中国商业、国际商业、本地生活服务、菜鸟、云、数字媒体及娱乐以及创新业务等 | 2022年大致收入规模：737亿元左右 | 2021年起 | 否 |
| 2 | SpectrisEnergySp.zo.o. | 2019年12月10日 | Ul.Taneczna18Warsaw,Mazowieckie | DanielTain | 专注于东欧太阳能系统，电力和通信线路相关建设与运营 | 该客户采用现款现结，无信用期，无需授信，公司不掌握其收入情况 | 2020年起 | 否 |
| 3 | 朗易实业（香港）有限公司 | 2010年2月4日 | 香港特别行政区九龙油尖旺区旺角道33号 | HaihuiZhang | 所属电子零件和设备行业，主要负责为浪潮、拼多多等终端客户提供服务器系统集成服务 | 2022年大致收入规模：1.07亿元左右 | 2021年起 | 否 |
| 4 | BrooceanTechnologiesCompanyLimited | 2010年2月12日 | 香港沙田火炭坳背湾街33-35号世纪工业中心8楼K室 | 陈志辉 | 从事全球IT服务器配件的独立分销商。主营产品包括CPU、GPU、SSD、内存。经营的品牌包括英特尔、AMD、英伟达、三星等 | 该客户采用现款现结，无信用期，无需授信，公司不掌握其收入情况 | 2022年起 | 否 |
| 5 | 中国电子器材国际有限公司 | 2009年8月21日 | 新界粉岭安乐邨安乐门街39号嘉里货仓（粉岭）G03室 | 中国电子信息产业集团有限公司，控股股东系上市公司中电港（001287.SZ） | 电子元器件分销业务、设计链服务、供应链协同配套服务和产业数据服务。向客户销售电子元器件的同时提供技术支持、应用创新解决方案等服务 | 未提供独立财务数据，上市公司中电港2022年营业收入433亿元 | 2020年起 | 否 |
| 6 | 立讯精密有限公司 | 2011年5月5日 | 香港特别行政区九龙尖沙咀广东道5号海港城海洋中心16楼1621室 | 王来春，控股股东系上市公司立讯精密（002475.SZ） | 专注于连接器的研发、生产和销售。母公司立讯精密，系国内最大的3C电子产品制造企业之一 | 未提供独立财务数据，上市公司立讯精密2022年营业收入2,140亿元 | 2022年起 | 否 |
| 7 | 香港国鑫恒运信息技术有限公司 | 2020年4月28日 | 3/F,WorkingtonTower78,BonhamStrand, | 王世琴 | 集研发、生产、销售、服务于一体的服务器和存储软 | 该客户采用现款现结，无信用期， | 2022年起 | 否 |
| 序号 | 客户名称 | 成立时间 | 经营地址 | 实际控制人 | 主营业务 | 经营规模（人民币） | 合作历史 | 与中建信息是否存在关联关系 |
| SheungWan,Hongkong | 硬件厂商、服务器解决方案供应商。产品包括服务器及存储平台、准系统、主板、机箱、配件等十多个系列，被广泛应用于云计算、云存储、数据中心、互联网、人工智能、安防、电信、广电、金融、政府、教育、区块链等领域 | 无需授信，公司不掌握其收入情况 | ||||||
| 8 | 超聚变技术国际有限公司 | 2021年8月9日 | Suites3302-05,33/F,Tower6,TheGateway,No.9CantonRoad,TsimShaTsui,Kowloon,HongKong | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 算力基础设施与服务提供商，公司主要产品为服务器和服务器操作系统，同时负责提供超融合、高性能计算以及数据库等方面相关解决方案，覆盖运营商、金融、互联网、政企等行业 | 未披露独立财务数据，母公司超聚变数字技术有限公司服务器业务板块收入合计约190.73亿元 | 2022年起 | 否 |
| 9 | 香港睿海光电科技有限公司 | 2022年1月17日 | 未披露 | 陈海民 | 专注数据通信互连产品研发及应用，研发、生产、销售高速线缆和光模块等产品应用于数据中心、SDH、SONET、Ethernet等通信网络系统 | 该客户采用现款现结，无信用期，无需授信，公司不掌握其收入情况 | 2023年起 | 否 |
通过对比境内外客户可知，中建信息的境外客户以AMD业务为主，主要面向下游客户的CPU生产制造和分销需求拓展客户，主要包括大型互联网企业、大型代工和制造厂商、ICT分销商等，属于客户分类中的最终客户和贸易客户，境内客户则以系统集成商、贸易代理商为主，与境外客户在类型和采购用途方面存在一定区别。
（二）中建信息境外销售模式及主要优势
1、境外销售模式及客户开拓情况
中建信息拓展境外客户主要是如下两种模式：
（1）以AMD为代表的元器件业务，由于AMD属于海外厂商，供应商的产品交付均在境外。中建信息在获得AMD产品后，会与客户进行协商，根据客户需要与其进行结算，存在中建信息将产品交付于客户境外主体，或与境外主体进行结算的情况。例如，中建信息将AMD的CPU芯片销售予Alibaba.comSingaporeE-Commerce，其产品主要用于阿里巴巴自用服务器的生产制造，按照阿里巴巴要求，与其境外主体进行结算。该类模式主要根据客户的需要以境外主体进行交付，在客户拓展方面仍以拓展境内客户为主，与其他供应商拓展客户的模式不存在实质性差异。该类业务占中建信息境外业务比例较高。
（2）境外增值分销项目的拓展。中建信息建设了专业化的境外业务团队，主要围绕埃塞俄比亚、阿尔及利亚以及部分境外客户的光伏产品需求拓展ICT增值分销项目。针对埃塞俄比亚、阿尔及利亚等境外国家的增值分销项目，主要通过与中国建筑等国内基础设施建设商合作，在其总承包项目中供应华为等品牌的ICT软硬件产品。该类业务占中建信息境外业务比例较低。
2、境外销售的主要优势
针对第一类境外业务，其主要系中建信息为拓展AMD的部件及芯片业务，根据客户情况选择的交付主体而产生的境外客户收入。该类业务的优势主要系中建信息通过长期覆盖ICT品牌厂商的软硬件产品销售渠道，积累了广泛的客户群体和完善的销售体系，2019年以来，AMD为了加大对中国市场销售渠道的建设，与中建信息达成了总经销商的合作关系，双方共同努力开拓了阿里巴巴、立讯精密、新华三、超聚变等大型客户市场，中建信息的技术服务优势、物流优势、资金优势等在渠道建设过程中均发挥了一定作用。
针对第二类境外业务，中建信息主要依托其市场地位及市场渠道优势，与中
国建筑、中国电建等工程总承包企业合作，为其总承包项目或交钥匙项目提供所需的ICT软硬件产品，并提供一定的IT咨询和技术服务，从而在埃塞俄比亚、阿尔及利亚等国家进行少量的ICT增值分销项目销售。该类业务中，其所涉产品品牌主要为华为，中建信息主要发挥了其华为产品的先发优势以及与相关工程总承包商的销售渠道优势。
（三）境内外销售在产品和品牌方面的差异及原因报告期内，中建信息的海外销售中，AMD品牌业务占比较高,2021年至2023年1-6月，该类业务占中建信息境外收入的比例均在80%以上。除AMD业务外，其他增值分销的ICT品牌包括华为、IBM等，但整体占比较低。
AMD业务均为上述业务类型中的第一类业务，即大部分产品实质上均销售往境内市场，或于中国境内使用，但客户选择由中建信息交付至境外主体。对比境内产品的销售结构，一方面，境外销售以AMD品牌为主，而不是以华为等品牌为主，AMD业务占境外销售的比例保持在80%以上；另一方面，境外销售的客户类型以最终客户和贸易商为主，系统集成商或采购代理商占比较低，这主要系向阿里巴巴、立讯精密、超聚变等大型最终客户的销售占比较高，使得主要客户类型与境内业务呈现出了不同的结构。
AMD业务这类电子元器件业务存在较多境外客户直接结算符合行业惯例，可比公司中电港也存在类似情况。
（四）境内外价格及毛利差异情况及原因
单位：万元
| 境内 | ||||
| 期间 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2023年1-6月 | 664,179.63 | 600,207.34 | 63,972.29 | 9.63% |
| 2022年 | 1,795,889.71 | 1,659,126.75 | 136,762.96 | 7.62% |
| 2021年 | 1,751,959.85 | 1,602,739.76 | 149,220.09 | 8.52% |
| 境外 | ||||
| 期间 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2023年1-6月 | 38,015.52 | 34,506.69 | 3,508.83 | 9.23% |
| 2022年 | 75,625.19 | 69,144.11 | 6,481.08 | 8.57% |
| 2021年 | 48,895.29 | 45,824.67 | 3,070.62 | 6.28% |
因中建信息销售的产品多为定制化产品而非标准化产品，境内外价格方面不可比。综合上表，中建信息境内外毛利率存在一定的差异，主要是因为产品结构和客户结构不一样，中建信息境外销售以AMD业务为主，占比超过80%，而境内销售以华为等品牌业务为主，多种产品业务并存，境外业务毛利率的变动趋势与AMD业务变动趋势基本相同。如上述毛利率所示，境内外业务差异存在合理性，符合业务模式及行业惯例。
（五）境内外销售主体及物流情况
中建信息的境外销售以中建材信息（香港）为主，也存在少量由中建信息直接向境外客户销售的情况；中建信息的境内销售则主要由中建信息、信云智联、元亿科技、博瑞夏开展，也存在由中建材信息（香港）向境内客户销售的情况，该情况主要系中建材信息（香港）向AMD采购芯片后，客户选择使用境内主体予以结算而导致的。
从物流关系上看，中建信息与境外客户存在多类物流关系，其物流形式与中建信息的境内物流不存在根本区别，中建信息境外业务的主要物流模式如下：
| 主要模式 | 模式描述 | 合理性 |
| 货物于中国香港本地交货 | 中建材信息（香港）负责将货物运输至客户于中国香港本地指定地点，完成交货 | 适用于设置有中国香港仓库的客户；中建材信息（香港）因物流产生的运输费会与客户协商，一般由客户实际承担 |
| 货物经中国香港出口至海外 | 中建材信息（香港）负责办理中国香港出口清关手续，客户负责中国香港到海外的国际运输和海外当地的进口清关手续，货物在中国香港交至客户指定运输工具后，中建信息完成交货 | 适用于阿尔及利亚、埃塞俄比亚等海外华为业务；中建材信息（香港）因物流产生的运输费、清关费均会与客户协商，一般由客户实际承担 |
| 中建材信息（香港）负责办理中国香港出口清关手续，并负责将货物运输至客户指定的海外地点，在合同约定的地点交付后完成交货，客户负责海外当地进口清关手续 | ||
| 货物运输至中国保税区交货 | 中建材信息（香港）负责香港本地出口清关手续，并将货物运输至客户指定的国内保税区后完成交货，客户负责国内进口清关手续 | 适用于在上海自贸区等保税区设有仓库的客户；中建材信息（香港）因物流产生的运输费、清关费均会与客户协商，一般由客户实际承担 |
| 海外供应商直接发货 | 货物由境外供应商根据合同约定直接运输至中建信息海外客户收货地交付 | 适用于中建信息其他情形的境外业务；运输费和清关费由中建信息协调供应商、客户协商确定，一般由客户实际承担 |
中建信息主要境外客户的物流方式如下：
| 客户名称 | 对应供应商 | 主要用途 | 物流方式 |
| Alibaba.comSingaporeE-Commerce | AMD | 采购CPU用于自用服务器生产制造 | 货物运输至中国保税区交货 |
| SpectrisEnergySp.zo.o. | 华为 | 采购逆变器用于光伏项目建设 | 海外供应商直发方式 |
| 朗易实业（香港）有限公司 | AMD | 采购CPU用于浪潮品牌服务器代工 | 货物于中国香港本地交货 |
| BrooceanTechnologiesCompanyLimited | AMD | 采购CPU用于对外分销 | 货物于中国香港本地交货 |
| 中国电子器材国际有限公司 | AMD | 采购CPU用于对外分销 | 货物于中国香港本地交货 |
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| 香港国鑫恒运信息技术有限公司 | AMD | 采购CPU用于对外分销 | 货物于中国香港本地交货 |
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问题8.0（4）结合中建信息客户及终端客户的具体类型，说明其收入季节性的原因以及同行业可比公司情况；第四季度主要客户及收入情况，是否存在关联关系；第四季度各月份收入确认情况，四季度、12月份订单执行周期和验收周期，与其他季度、月份的差异情况及原因，是否存在当月签订合同、当月发货、当月验收的情况；结合终端销售情况，说明四季度销售对应的下游客户是否存在囤货的情况
（一）报告期内中建信息收入季节性分布情况以及与同行业可比公司对比情况
中建信息收入呈现季节性变化，四季度收入占比较高，主要系中建信息主要终端客户政企客户通常采用预算管理制度、集中采购制度，一般年初进行项目预算审批，下半年组织实施采购。同时政企客户在年末会对当年采购预算的执行情况进行考核，从而导致政企客户在下半年尤其是第四季度进行较为集中的采购和验收。因此，中建信息第四季度确认收入占比较高，具有合理性。
中建信息收入季节性分布情况以及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：亿元、%
| 2022年度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 深圳华强 | 收入 | 58.68 | 73.58 | 54.92 | 52.24 |
| 占比 | 24.51 | 30.73 | 22.94 | 21.82 | |
| 爱施德 | 收入 | 240.13 | 219.42 | 218.61 | 234.85 |
| 占比 | 26.30 | 24.03 | 23.94 | 25.72 | |
| 神州数码 | 收入 | 285.99 | 290.75 | 268.25 | 313.81 |
| 占比 | 24.68 | 25.09 | 23.15 | 27.08 | |
| 力源信息 | 收入 | 23.69 | 21.59 | 17.56 | 17.56 |
| 占比 | 29.46 | 26.86 | 21.84 | 21.84 | |
| 天音控股 | 收入 | 185.54 | 193.92 | 148.42 | 236.39 |
| 占比 | 24.28 | 25.37 | 19.42 | 30.93 | |
| 同行业平均值 | 收入 | 158.80 | 159.85 | 141.55 | 170.97 |
| 占比 | 25.16 | 25.33 | 22.43 | 27.09 | |
| 中建信息 | 收入 | 32.29 | 40.05 | 41.80 | 73.01 |
| 占比 | 17.25 | 21.40 | 22.33 | 39.01 | |
| 2021年度 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 深圳华强 | 收入 | 46.50 | 53.37 | 64.61 | 63.93 |
| 占比 | 20.36 | 23.37 | 28.29 | 27.99 | |
| 爱施德 | 收入 | 208.18 | 183.44 | 260.69 | 298.07 |
| 占比 | 21.91 | 19.30 | 27.43 | 31.36 | |
| 神州数码 | 收入 | 240.19 | 326.81 | 293.11 | 363.74 |
| 占比 | 19.63 | 26.70 | 23.95 | 29.72 | |
| 力源信息 | 收入 | 27.49 | 28.36 | 24.46 | 24.11 |
| 占比 | 26.32 | 27.16 | 23.43 | 23.09 | |
| 天音控股 | 收入 | 199.63 | 175.93 | 136.18 | 198.25 |
| 占比 | 28.12 | 24.78 | 19.18 | 27.92 | |
| 同行业平均值 | 收入 | 144.40 | 153.58 | 155.81 | 189.62 |
| 占比 | 22.44 | 23.87 | 24.22 | 29.47 | |
| 中建信息 | 收入 | 37.66 | 32.28 | 44.37 | 65.78 |
| 占比 | 20.91 | 17.93 | 24.64 | 36.53 | |
数据来源：各上市公司年度报告同行业可比公司平均收入按季节分布较为平均，部分企业存在四季度收入占比略高的情况。主要系可比公司主营产品以零售业务和消费电子产品为主，大部分终端用户为3C客户。而中建信息业务主要为企业级ICT产品分销，主要终端
客户为各类型企事业单位，企事业单位执行采购预算和决算制度导致。
（二）报告期内中建信息第四季度前十大客户情况中建信息2021年和2022年第四季度前十大客户同时也为2021年和2022年全年主要客户，2022年，中建信息第四季度前十大客户情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 四季度确认收入金额 | 占四季度比值 | 占该客户全年收入比值 | 是否存在关联关系 |
| 2022年四季度 | 1 | 南京嘉环网络通信技术有限公司 | 23,037.69 | 3.16% | 84.14% | 否 |
| 2 | 北京万里红科技有限公司 | 20,173.71 | 2.76% | 99.91% | 否 | |
| 3 | 融智通（天津）数据科技有限公司 | 18,316.75 | 2.51% | 81.31% | 否 | |
| 4 | 达创精密智造（昆山）有限公司 | 15,472.41 | 2.12% | 100.00% | 否 | |
| 5 | 深圳思创信息技术有限公司 | 10,026.00 | 1.37% | 99.42% | 否 | |
| 6 | 正天技术有限公司 | 8,438.08 | 1.16% | 75.25% | 否 | |
| 7 | 上海朋邦实业有限公司 | 8,332.60 | 1.14% | 29.52% | 否 | |
| 8 | 山东百谷信息技术有限公司 | 7,532.64 | 1.03% | 76.15% | 否 | |
| 9 | 立讯精密有限公司 | 6,482.83 | 0.89% | 16.50% | 否 | |
| 10 | 北京正道缘科技有限公司 | 5,795.00 | 0.79% | 84.27% | 否 | |
| 合计 | 123,607.71 | 16.93% | 64.67% |
2021年，中建信息第四季度前十大客户情况如下：
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 四季度确认收入金额 | 占四季度比值 | 占该客户全年收入比值 | 是否存在关联关系 |
| 2021年四季度 | 1 | 上海朋邦实业有限公司 | 22,178.00 | 3.37% | 89.79% | 否 |
| 2 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 20,627.55 | 3.14% | 100.00% | 否 | |
| 3 | Alibaba.comSingaporeE-Commerce | 13,406.97 | 2.04% | 39.18% | 否 | |
| 4 | 华海智慧（上海）信息系统技术有限公司 | 12,139.76 | 1.85% | 95.47% | 否 | |
| 5 | 翰林汇信息产业股份有限公司 | 11,335.70 | 1.72% | 58.83% | 否 | |
| 6 | 陕西建工第一建设集团有限公司 | 10,280.14 | 1.56% | 90.00% | 否 | |
| 7 | 淄博高新产业投资有限公司 | 10,133.85 | 1.54% | 91.32% | 否 |
| 8 | 河南神瑞电子科技有限公司 | 9,289.22 | 1.41% | 81.04% | 否 |
| 9 | 上海辉电电力设备工程有限公司 | 7,587.34 | 1.15% | 23.36% | 否 |
| 10 | 武汉碧涯科技有限公司 | 7,489.51 | 1.14% | 100.00% | 否 |
| 合计 | 124,468.04 | 18.92% | 67.10% |
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
（三）报告期内第四季度各月份收入情况
单位：万元
| 月份 | 2022年第四季度 | 2021年第四季度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 10月 | 140,484.37 | 19.24% | 125,372.57 | 19.06% |
| 11月 | 147,642.50 | 20.22% | 155,437.23 | 23.63% |
| 12月 | 441,969.98 | 60.54% | 376,994.77 | 57.31% |
| 合计 | 730,096.85 | 100.00% | 657,804.57 | 100.00% |
如上表所示，2021年和2022年，中建信息第四季度不同月份收入存在一定波动，其中12月收入占比分别为57.31%和60.54%，高于10月和11月，主要系中建信息主要业务为企业级ICT产品分销，主要终端客户为各类型企事业单位，客户对计划年度采购预算的执行情况进行考核，所以往往在第四季度特别是12月份进行集中采购和验收。
（四）订单执行周期和验收周期比较
针对不需要提供专业技术服务的项目，中建信息内部收入确认的关键单据为签收单，订单执行周期以合同签订至设备、软件等签收，确认收入为执行周期，该类业务不存在验收周期，各季度订单执行周期对比如下：
单位：天
| 季度 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 第一季度 | 48.30 | 42.68 | 48.61 |
| 第二季度 | 41.97 | 40.60 | 46.29 |
| 第三季度 | N/A | 43.24 | 44.60 |
| 第四季度 | N/A | 42.34 | 40.41 |
| 平均值 | 44.89 | 42.22 | 44.30 |
针对不需要提供专业技术服务的项目，中建信息2021年和2022年12月份订单执行周期分别为40.27天和42.25天，2021年和2022年1-11月份平均执行周期分别为45.48天和41.92天，中建信息不同季度与月度项目执行周期不存在明显差异。
针对需要提供专业技术服务的项目，中建信息内部收入确认的关键单据为验收单/验收报告，该类项目的验收周期，以项目签订至项目服务验收并确认收入为验收周期，各季度订单验收周期对比如下：
单位：天
| 季度 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 第一季度 | 155.76 | 189.95 | 97.31 |
| 第二季度 | 161.03 | 179.02 | 173.44 |
| 第三季度 | N/A | 229.70 | 232.22 |
| 第四季度 | N/A | 255.31 | 225.52 |
| 平均值 | 159.14 | 228.50 | 204.38 |
针对需要提供专业技术服务的项目，中建信息2021年和2022年12月份订单验收周期分别为220.55天和251.34天，2021年和2022年1-11月份平均验收周期分别为191.40天和221.15天。该类项目中建信息不同季度与月度验收周期存在较大波动，主要系不同项目的定制化程度的差异。
（五）当月签订合同、当月发货、当月验收的情况
中建信息存在12月份签订合同、当月发货和当月验收的情况，2021年和2022年上述金额为分别为251,922.00万元和266,657.54万元，分别占12月份当月收入的66.82%和60.33%。除12月份外，其余月份也存在当月签订合同、当月发货和当月验收的情况。
2022年各月当月签订合同、当月发货、当月验收的金额及占比如下：
单位：万元
| 2022 | 当月签订合同、当月发货、当月验收金额 | 当月收入 | 占比 |
| 1月 | 19,468.87 | 98,851.00 | 19.70% |
| 2月 | 9,604.18 | 5,7167.97 | 16.80% |
| 3月 | 66,123.58 | 166,897.81 | 39.62% |
| 4月 | 37,199.50 | 113,886.22 | 32.66% |
| 5月 | 33,039.85 | 86,157.42 | 38.35% |
| 6月 | 114,010.57 | 200,503.32 | 56.86% |
| 7月 | 35,044.83 | 124,953.06 | 28.05% |
| 8月 | 60,247.82 | 127,126.59 | 47.39% |
| 9月 | 77,525.98 | 165,874.66 | 46.74% |
| 10月 | 31,306.74 | 140,484.37 | 22.28% |
| 11月 | 77,977.07 | 147,642.50 | 52.81% |
| 12月 | 266,657.54 | 441,969.98 | 60.33% |
| 合计 | 828,206.51 | 1,871,514.90 | 44.25% |
2021年各月当月签订合同、当月发货、当月验收的金额及占比如下：
单位：万元
| 2021 | 当月签订合同、当月发货、当月验收金额 | 当月收入 | 占比 |
| 1月 | 16,166.87 | 170,360.00 | 9.49% |
| 2月 | 5,806.13 | 74,719.99 | 7.77% |
| 3月 | 58,360.08 | 131,471.00 | 44.39% |
| 4月 | 20,803.14 | 94,751.10 | 21.96% |
| 5月 | 30,336.05 | 72,974.42 | 41.57% |
| 6月 | 76,622.90 | 155,101.58 | 49.40% |
| 7月 | 14,533.88 | 139,411.41 | 10.43% |
| 8月 | 40,225.10 | 125,731.69 | 31.99% |
| 9月 | 55,847.63 | 178,529.38 | 31.28% |
| 10月 | 18,623.27 | 125,372.57 | 14.85% |
| 11月 | 62,569.77 | 155,437.23 | 40.25% |
| 12月 | 251,922.00 | 376,994.77 | 66.82% |
| 合计 | 651,816.82 | 1,800,855.14 | 36.19% |
2021年及2022年各月份，中建信息均存在当月签订合同、当月发货和当月验收的情况，12月份的金额和占比较其他月份高，主要系中建信息主要业务为企业级ICT产品分销，主要终端客户为各类型企事业单位，客户对计划年度采购预算的执行情况进行考核，所以客户往往在第四季度特别是12月份进行集中采购和验收。
（六）四季度销售对应的下游客户不存在囤货的情况根据本问询函回复“5.关于业务”之“四、区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采购用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配”之“（一）销售模式、客户类型、采购用途及终端销售情况”所述，终端客户模式下，终端客户为产品的直接需求方，不存在囤货的情况。代理商模式下，代理商通常与最终客户确定了销售合同后，再向中建信息发起采购订单，即形成“以销定采”的项目制模式，囤货的可能性较低。贸易商模式下，在中建信息将产品销售给该类客户后，不再进行进一步的产品、设备的集成，一般不存在生产加工、系统集成等实质生产环节；中建信息不存在经销商管理相关制度，与下游客户间不存在销售区域划分、价格指导、销售折扣优惠等经销模式的合作条款或约定，终端客户信息对其为核心资源，对贸易商的核查主要通过访谈的方式了解其终端客户和期末库存的情况，根据本问询函回复“7.关于客户”之“六、中介机构核查意见”之“（一）会计师核查程序”，通过对报告期内主要客户进行访谈，上述客户在2021年和2022年四季度对应销售的终端客户真实存在，中建信息的产品通过代理商/贸易商进行囤货或者积压库存的风险较低。
问题8.0（5）报告期内退换货情况、原因及合理性，如发生退货，中建信息是否可进一步退货给供应商或者销售给其他客户
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 退货金额 | 12,673.59 | 40,182.32 | 26,433.58 |
| 其中：退给供应商 | 12,244.08 | 38,020.32 | 26,433.58 |
| 二次销售 | 424.18 | 2,162.00 | - |
| 仍在库存 | 5.33 | - | - |
| 退货金额占营业收入比重 | 1.80% | 2.15% | 1.47% |
报告期各期，中建信息退货金额分别为26,433.58万元、40,182.32万元和12,673.59万元，占营业收入的比例分别为1.47%、2.15%和1.80%，占比较低。中建信息退货原因主要为客户需求变更、产品配置变更、包装物存在破损、少量产品存在质量问题，以客户需求变更为主。在销售过程中，中建信息也会按照客户需求，根据双方协商或约定对部分产品进行换货处理。退货后货物基本退还给
供应商，仅少量进行了二次销售或留在库存内。
会计师履行了以下核查程序：
（一）会计师对境外销售的核查措施、比例和结论针对报告期境外销售收入的核查，会计师主要执行了以下核查程序：
1、报告期各期，函证的基本情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 境外销售金额① | 38,015.52 | 75,625.19 | 48,895.29 |
| 发函金额② | 28,334.99 | 57,962.30 | 36,548.87 |
| 发函比例（②/①） | 74.54 | 76.64 | 74.75 |
| 回函金额③ | 6,500.83 | 39,281.24 | 2,013.597 |
| 回函比例（③/②）1 | 22.94 | 67.77 | 5.51 |
注：2021年和2023年1-6月份回函比例低主要系境外第一大客户阿里巴巴（2021年和2023年1-6月交易金额占发函金额分别为69.99%和30.83%）回函中没有对交易金额做确认，只对余额进行了回复，对此会计师已执行替代程序。
2、访谈中建信息管理层，了解报告期各期主要境外销售涉及的客户的基本情况、销售内容、销售金额及变动原因。
3、获取报告期内主要境外销售涉及的客户的公司注册信息，核实其成立时间、经营范围、财务状况等，核实与中建信息的关联关系情况。
4、获取中建信息境外销售的记账凭证及对应的合同订单、签收单、提单（部分涉及）银行回单等相关单据，执行穿行测试，核实境外销售业务真实性、记账准确性。
（二）会计师对收入截止性执行的核查措施、比例和结论
1、核查方式
会计师对中建信息报告期的收入实施截止性测试，具体方式如下：
针对资产负债表日前后一个月确认的销售收入，选取样本检查客户签收单及相应的记账凭证，确认中建信息销售收入是否存在跨期的情况。
2、核查具体情况
报告期内，截止性测试核查具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 1月 | 6月 | 1月 | 12月 | 1月 | 12月 | |
| 截止测试合计 | 8,592.93 | 26,701.61 | 9,120.18 | 45,090.82 | 17,141.92 | 38,220.82 |
| 营业收入合计 | 80,015.28 | 184,312.13 | 98,851.00 | 441,969.98 | 170,360.00 | 376,994.77 |
| 截止测试占比 | 10.74% | 14.49% | 9.23% | 10.20% | 10.06% | 10.14% |
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、中建信息的物流方式主要包括自发模式和供应商直发模式，不同模式下中建信息收入确认方法与合同约定相匹配，并且符合企业会计准则的规定。
2、中建信息具有成熟的数字化解决方案，中国建材集团数字化转型为中建信息带来业务机遇，目前在手订单情况良好，伴随持续的技术人才及研发投入，数字化服务相关收入未来大幅上升具有一定依据。
3、中建信息开拓境外客户符合业务发展情况，中建信息境内外销售价格和毛利率存在一定的差异，主要是因为产品结构和客户结构不一样，符合行业惯例。境外客户的相关销售安排具有合理性。
4、中建信息收入存在季节性差异，四季度占比较高具有合理性。中建信息与四季度主要客户不存在关联关系。对于不需要提供专业技术服务的项目，中建信息执行周期不存在明显差异。对于需要提供专业技术服务的项目，中建信息不同季度和月份验收周期存在较大波动，主要系不同项目的定制化程度的差异。中建信息存在12月签订合同、当月发货和当月验收的情况。四季度销售对应的终端客户真实存在，中建信息的产品通过代理商/贸易商进行囤货或者积压库存的风险较低。
5、中建信息退换货原因主要系客户变更需求导致，退回的商品基本退还给供应商，极少量进行了二次销售或存在库存内。
问题9.1
重组报告书披露，（1）报告期各期末存在商业承兑汇票，坏账准备计提比例为1%；（2）报告期各期末，应收账款账面价值分别为760,114.27万元、839,995.12万元和660,149.7万元，占比较高；（3）相比2021年末，2023年4月末，中建
信息1年以内应收账款比例由88.65%下降至77.16%；（4）报告期内存在多笔单项计提坏账准备的情形，涉及的应收账款分别为57,450.95万元、57,038.79万元和56,613.14万元，其中苏宁易购的金额较高逾3亿元；（5）截至2023年4月末，中建信息也存在多笔因买卖合同纠纷导致的诉讼，涉及应收账款近9亿元。请公司说明：（1）商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性；应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况；（2）应收账款1年以上应收账款占比升高的原因，信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持续；
（3）中建信息账龄分布与同行业公司的对比情况及差异原因，报告期各期末应收账款的逾期情况，截至目前报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回款的账龄分布和逾期情况、涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、可回收性及坏账准备计提的充分性；（4）单项计提坏账准备的标准，是否存在应单项计提却未计提的情况，单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因；单项计提应收账款相关业务发生时间、单项计提的原因，单项计提的金额较高是否与同行业公司可比，相关业务的真实性；报告期内每年新增单项计提坏账准备的情况及金额，对标的公司业绩的影响；（5）在客户存在大额未收回应收账款、单项计提坏账准备以及存在诉讼的情况下，中建信息是否仍然与其发生交易及原因；（6）结合标的公司的账龄分布、高账龄应收账款可回收性、单项计提坏账准备情况、买卖合同诉讼以及标的公司盈利较薄等情况，说明高额应收账款及可回收性是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响和不确定性；（7）按照组合计提坏账准备的比例，与同行业可比公司的对比情况，是否存在比例较低的情况，坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查单项计提坏账准备客户、1年以上尚未回款客户收入的真实性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
企业回复：
问题9.1（1）商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性；应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽
信用期刺激销售的情况
（一）商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性报告期各期末，中建信息商业承兑汇票金额分别为3,289.04万元、8,130.02万元和4,231.49万元。上述商业承兑汇票账龄均为一年以内，历史损失率为零。
中建信息对在承兑期内的商业承兑汇票，按应收账款的坏账计提比例计提坏账准备；对于超过承兑期无法兑现的，转入应收账款，并按应收账款的坏账准备政策根据应收款项实际账龄（连续计算）计提坏账准备。因应收票据拥有对前手的追索权，信用风险相对应收账款更低。中建信息按应收账款的坏账计提政策，即按1%对账龄1年以内的商业承兑汇票计提坏账准备，计提比例符合谨慎性原则。
同行业可比公司商业承兑汇票坏账计提比例如下：
| 公司 | 坏账计提比例 |
| 深圳华强 | 1-6月内不计提，7-12月内计提5% |
| 爱施德 | 按应收账款的预期信用损失的确定方法，1年以内计提比例为0.4% |
| 神州数码 | 1% |
| 力源信息 | 2020年以来无应收票据，未披露计提比例 |
| 天音控股 | 按应收账款的预期信用损失的确定方法，1年以内计提比例为0.4% |
| 中建信息 | 1% |
数据来源：各上市公司年度报告
同行业可比公司中，天音控股及爱施德对1年以内的商业承兑汇票按照0.4%计提坏账准备，坏账计提比例低于中建信息；神州数码与中建信息均按照1%计提商业承兑汇票的坏账准备；深圳华强对账龄在1-6个月内的商业承兑汇票不提坏账准备，对7-12个月的按照5%比例计提。
整体看，中建信息的商业承兑汇票坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，商业承兑汇票坏账准备计提充分。
（二）应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况
1、应收账款占收入的比例及变化原因，与同行业可比公司对比情况
报告期内，中建信息应收账款余额占收入的比例分别为44.40%、48.23%和
50.49%，呈上升趋势，主要由于宏观经济形势、下游回款周期慢等原因，应收账款持续增加，与同行业应收账款占收入比例持续上升趋势一致。中建信息与可比公司的应收账款占收入比例情况如下：
| 公司 | 2023/6/30（年化后） | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 主要产品类别 |
| 深圳华强 | 26.49% | 18.56% | 20.95% | 电子元器件授权分销 |
| 爱施德 | 2.73% | 1.71% | 2.03% | 手机分销 |
| 神州数码 | 8.73% | 7.53% | 6.82% | 消费电子、企业级ICT分销 |
| 力源信息 | 28.23% | 20.12% | 16.49% | 电子元器件 |
| 天音控股 | 2.14% | 1.35% | 1.23% | 通信产品销售 |
| 可比公司均值 | 13.67% | 9.85% | 9.50% | - |
| 中建信息 | 50.49% | 44.88% | 42.21% | 企业级ICT产品分销 |
数据来源：各上市公司定期报告中建信息应收账款占收入比例高于可比公司，主要由于可比公司中深圳华强、爱施德、天音控股、神州数码存在一定规模零售业务，力源信息、天音控股主要涉及消费电子产品等领域分销，零售业务和消费电子产品的回款较快，应收账款占收入比例较低。而中建信息业务主要为企业级ICT产品分销，主要终端客户为各类型企事业单位，资质较好但回款周期较慢，应收账款规模较大，应收账款占收入比例高于可比公司具有合理性。
2、中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况
（1）中建信息对客户的信用期及与同行业公司的对比
中建信息为客户提供的信用期主要集中在1-6个月之间。中建信息针对不同项目、客户等因素制定不同的信用期，一般不会超过180天。
可比公司深圳华强、爱施德、神州数码、力源信息、天音控股均未披露具体信用期情况，但考虑可比公司主营业务包括不同比例的零售业务和消费电子产品业务，一般信用期较短；中建信息终端客户为各类型企事业单位，大部分项目执行、结算周期较长，回款较慢，相应的信用期相对可比公司较长，与其自身业务特点有关，具有合理性。
（2）应收账款回款周期及与同行业公司的对比
中建信息与可比公司的应收账款回款周期对比如下：
单位：天
| 公司 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 深圳华强 | 93.81 | 69.37 | 69.55 |
| 爱施德 | 7.93 | 6.87 | 5.77 |
| 神州数码 | 29.85 | 26.52 | 23.24 |
| 力源信息 | 106.92 | 74.76 | 59.43 |
| 天音控股 | 5.74 | 4.48 | 4.10 |
| 可比公司均值 | 48.85 | 36.40 | 32.42 |
| 中建信息 | 193.24 | 153.90 | 152.36 |
数据来源：各上市公司定期报告报告期，中建信息应收账款回款周期较长，是因为中建信息业务主要为企业级ICT产品分销，下游客户主要为各类型企事业单位，客户采购产品多采用年度预算模式，且付款审批流程相对较长，故回款周期长。可比公司客户包括更多比例的终端消费者客户，因此中建信息应收账款回款周期比可比公司更长，具有合理性。2023年6月末中建信息应收账款回款周期相对2021年末、2022年末更长，主要由于中建信息的收入具有季节性特点，上半年的收入占比较低（约40%），年化后导致应收账款回款周期偏高，与可比公司在6月末应收账款回款周期相对年度末更长的情形一致，具有合理性。
（3）不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况报告期内，中建信息应收账款主要对象（含报告期内各期前十大）的信用期情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 备注 |
| 1 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | - | - | 不超过150天 | 2022开始无业务 |
| 2 | 融智通（天津）数据科技有限公司 | 不超过120天 | 不超过120天 | 不超过90天 | - |
| 3 | 上海朋熙半导体有限公司 | 不超过150天 | 不超过150天 | 不超过60天 | - |
| 4 | 北京中科拓达科技有限公司 | - | 不超过90天 | 不超过90天 | - |
| 5 | 南京嘉环网络通信技术有限公司 | 不超过180天 | 不超过300天 | 不超过180天 | 2022年个别项目获得较长信用期 |
| 6 | 达创精密智造（昆山）有限公司 | 货到60天付款 | 发票日30天付款 | - | - |
| 7 | 北京蓝骏创科信息技术有限公司 | 不超过150天 | 不超过150天 | 不超过150天 | - |
| 序号 | 客户名称 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 备注 |
| 8 | 安徽中公路通信息技术中心 | - | - | - | 报告期内无业务 |
| 9 | 北京飞点网络技术有限公司 | 预付全款 | 预付全款 | - | - |
| 10 | 成都讯为科技有限公司 | 不超过90天 | 不超过360天 | 不超过60天 | 2022年个别项目获得较长信用期 |
| 11 | 上海朋邦实业有限公司 | 不超过150天 | 不超过150天 | 不超过60天 | - |
| 12 | 深圳思创信息技术有限公司 | 不超过120天 | 不超过120天 | 不超过60天 | - |
| 13 | 正天技术有限公司 | 不超过150天 | 不超过180天 | 不超过60天 | - |
| 14 | 山东百谷信息技术有限公司 | 不超过180天 | 不超过180天 | 不超过180天 | - |
| 15 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 不超过120天 | 不超过120天 | 不超过120天 | - |
| 16 | 上海万达信息系统有限公司 | 不超过90天 | 不超过90天 | 不超过90天 | - |
| 17 | 华海智慧（上海）信息系统技术有限公司 | 不超过90天 | - | 不超过30天 | - |
| 18 | 西安磐基电子信息科技有限公司 | - | 不超过60天 | 不超过180天 | - |
| 19 | 陕西建工第一建设集团有限公司 | - | - | 不超过30天 | - |
| 20 | 河南神瑞电子科技有限公司 | - | 不超过60天 | 不超过150天 | - |
中建信息针对不同项目、客户制定不同的信用期，一般不超过180天，上述主要客户间信用政策不存在显著差异。同一客户的不同信用期主要由相关项目特点决定，中建信息未主动放宽信用期以刺激销售。问题9.1（2）应收账款1年以上应收账款占比升高的原因，信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持续
（一）账龄1年以上应收账款占比升高的原因
报告期各期末，中建信息应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 553,970.50 | 78.13 | 727,686.75 | 80.62 | 708,740.83 | 88.65 |
| 1年以上 | 155,088.12 | 21.87 | 174,942.62 | 19.38 | 90,772.66 | 11.35 |
| 其中： | ||||||
| 1-2年 | 68,606.66 | 9.68 | 109,369.02 | 12.12 | 62,244.16 | 7.79 |
| 2-3年 | 35,784.67 | 5.05 | 41,222.15 | 4.57 | 14,899.41 | 1.86 |
| 3-4年 | 35,164.41 | 4.96 | 11,378.94 | 1.26 | 798.71 | 0.1 |
| 4-5年 | 1,926.02 | 0.27 | 713.05 | 0.08 | 3,625.49 | 0.45 |
| 5年以上 | 13,606.36 | 1.92 | 12,259.45 | 1.36 | 9,204.88 | 1.15 |
| 合计 | 709,058.62 | 100.00 | 902,629.36 | 100.00 | 799,513.49 | 100.00 |
报告期各期末，中建信息1年以上应收账款余额分别为90,772.66万元、174,942.62万元和155,088.12万元，占当期应收账款的比例分别为11.35%、
19.38%、21.87%，比例呈持续上升。受宏观经济形势影响，2022年末相对2021年末的一年以上应收账款占比上升幅度较大，主要系部分客户回款较慢，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 应收对象 | 截至2022年末1年以上应收账款金额 | 较2021年增加金额 |
| 1 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 31,507.70 | 23,198.00 |
| 2 | 河南神瑞电子科技有限公司 | 7,366.65 | 7,366.65 |
| 3 | 北京中科拓达科技有限公司 | 15,206.50 | 7,320.88 |
| 4 | 武汉碧涯科技有限公司 | 5,663.15 | 5,663.15 |
| 5 | 北京正道缘科技有限公司 | 3,640.51 | 3,640.51 |
| 合计 | 63,384.51 | 47,189.19 |
2023年6月末，1年以上应收账款比上年末减少19,854.50万元，减少比例为11.35%。但账龄在一年以上的应收账款占比仍然由2022年末的19.38%小幅上升到2023年6月末的21.87%，主要原因是期末整体应收账款余额减少比例更大所致（减少比例为21.45%）。
（二）信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持续
报告期内，中建信息会针对不同项目、客户确定不同的信用期，一般不超过180天，同一个项目的信用期不会发生变化；中建信息对主要客户信用期情况详见本题答复之“一、商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性；应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况”之“（二）应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况”之
“2、中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况”。
可回收性方面，报告期各期末，中建信息账龄1年以上应收账款的回款情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 期末1年以上应收账款余额 | 截至2023年9月末1年以上应收账款回款金额 | 截至2023年9月末1年以上应收账款回款比例 |
| 2023年6月末 | 155,088.12 | 26,787.13 | 17.27% |
| 2022年末 | 174,942.62 | 68,936.82 | 39.41% |
| 2021年末 | 90,772.66 | 23,607.48 | 26.01% |
截至2023年9月末，中建信息在报告期各期末的1年以上应收账款回款金额分别为23,607.48万元、68,936.82万元和26,787.13万元，回款比例分别为
26.01%、39.41%和17.27%，账龄1年以上应收账款处于持续回款中。报告期各期末，中建信息对一年以上应收账款涉及的客户已采取发律师函、诉讼等措施进行催收，预期在持续加强的催收措施下，有望持续获得回款。
截至2022年末，中建信息1年以上应收账款的占比升高，主要系宏观经济形势影响，应收账款回收存在一定的不利变化，但中建信息通过持续加强催收管理、主动发起诉讼等手段，2023年6月末的应收账款大幅下降，1年以上的应收账款规模也呈现下降趋势，应收账款回收趋势实现好转。
问题9.1（3）中建信息账龄分布与同行业公司的对比情况及差异原因，报告期各期末应收账款的逾期情况，截至目前报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回款的账龄分布和逾期情况、涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、可回收性及坏账准备计提的充分性
（一）中建信息账龄分布与同行业公司的对比情况及差异原因
截至2023年6月末，中建信息与可比公司应收账款账龄结构如下：
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 深圳华强 | 97.30% | 0.14% | 0.43% | 0.26% | 0.31% | 1.55% |
| 爱施德 | 91.88% | 4.26% | 0.74% | 3.11% | 0.00% | 0.00% |
| 神州数码 | 93.94% | 2.24% | 0.92% | 0.97% | 0.40% | 1.52% |
| 力源信息 | 96.39% | 0.63% | 0.12% | 0.30% | 0.79% | 1.76% |
| 天音控股 | 89.04% | 8.65% | 0.03% | 0.04% | 0.21% | 2.03% |
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 平均值 | 93.71% | 3.19% | 0.45% | 0.94% | 0.34% | 1.37% |
| 中建信息 | 78.13% | 9.68% | 5.05% | 4.96% | 0.27% | 1.92% |
数据来源：各上市公司定期报告中建信息与其他可比公司的应收账款账龄均以1年以内为主，中建信息1年以上占比高于可比公司，主要由于中建信息从事企业级ICT产品分销业务，终端客户主要为各类型企事业单位，大部分项目执行周期较长，多采用年度预算模式，付款审批流程相对较长，可比公司主营业务包括不同比例的零售业务和消费电子产品业务，账龄中1年以内的占比相对更高；中建信息1年以内、1-2年账龄的分布情况与天音控股较为接近，2-4年期的应收账款占比高于可比公司，4年以上账龄应收账款与深圳华强、神州数码、力源信息、天音控股等较为接近。
中建信息的账龄分布与可比公司之间的差异主要受业务特点及苏宁易购、河南神瑞等客户集中逾期影响，相关账龄分布差异具有合理性。
（二）报告期各期末应收账款的逾期情况
报告期各期末，中建信息应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额 | 709,058.62 | 902,629.36 | 799,513.49 |
| 逾期总额 | 290,827.89 | 269,725.88 | 255,764.30 |
| 逾期金额占比 | 41.02% | 29.88% | 31.99% |
| 截至2023年9月末逾期的回款金额 | 107,423.63 | 150,805.76 | 159,486.69 |
| 截至2023年9月末逾期的回款占比 | 36.94% | 55.91% | 62.36% |
报告期各期末，中建信息的逾期应收账款分别为255,764.30万元、269,725.88万元、290,827.89万元，逾期应收账款占应收账款的比例分别为
31.99%、29.88%和41.02%，规模呈现小幅上升趋势，主要原因为宏观经济形势影响下，应收账款回款周期有所延长。
中建信息加强对应收账款管理，积极采取各类措施催收，截至2023年9月末，逾期应收账款实现回款107,423.63万元，回款金额占逾期应收账款规模比例为36.94%；预计未来中建信息持续加强应收账款催收的情况下，回款规模有
望进一步提高。
（三）截至目前报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回款的账龄分布和逾期情况，涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、可回收性及坏账准备计提的充分性
1、截至目前报告期各期末应收账款的回款情况
截至2023年9月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额 | 709,058.62 | 902,629.36 | 799,513.49 |
| 截至2023年9月末回款金额 | 234,977.35 | 666,562.32 | 625,264.77 |
| 截至2023年9月末回款占比 | 33.14% | 73.85% | 78.21% |
截至2023年9月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款金额分别为625,264.77万元、666,562.32万元和234,977.35万元，占各期应收账款金额的比例为78.21%、73.85%和33.14%。
2、尚未回款的账龄分布和逾期情况
中建信息于2023年6月末的应收账款余额在2023年9月30日仍未收回的为474,081.27万元，逾期金额为183,404.03万元，逾期金额占2023年9月末尚未收回应收账款金额的38.69%；相关尚未回款的账龄分布和逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末应收账款余额 | 截至2023年9月末未收回金额 | 其中：逾期金额 | 逾期金额占比 |
| 1年以内 | 553,970.50 | 348,840.75 | 58,163.51 | 16.67% |
| 1-2年 | 68,606.66 | 44,789.59 | 44,789.59 | 100.00% |
| 2-3年 | 35,784.67 | 34,730.03 | 34,730.03 | 100.00% |
| 3-4年 | 35,164.41 | 30,192.52 | 30,192.52 | 100.00% |
| 4-5年 | 1,926.02 | 1,926.02 | 1,926.02 | 100.00% |
| 5年以上 | 13,606.36 | 13,602.36 | 13,602.36 | 100.00% |
| 合计 | 709,058.62 | 474,081.27 | 183,404.03 | 38.69% |
3、涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、可回收性及坏账准备计提的充分性
截至2023年6月末，中建信息逾期主要客户（前十大）情况及占其当期收入比例如下：
| 序号 | 客户名称 | 报告期末逾期余额 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 该客户当期收入 | 该客户当期收入占中建信息比例 | 逾期金额占该客户当期收入的比例 | 该客户当期收入 | 该客户当期收入占中建信息比例 | 逾期金额占该客户当期收入的比例 | 该客户当期收入 | 该客户当期收入占中建信息比例 | 逾期金额占该客户当期收入的比例 | |||
| 1 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 31,507.70 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2 | 北京中科拓达科技有限公司 | 17,323.32 | 2,718.98 | 0.39% | 637.12% | -4,616.42 | -0.25% | -375.25% | 8,019.99 | 0.45% | 216.00% |
| 3 | 南宁市庆余通通信设备有限公司 | 7,798.84 | 5.32 | 0.00% | 146,603.83% | 297.46 | 0.02% | 2621.83% | 275.32 | 0.02% | 2,832.69% |
| 4 | 河南神瑞电子科技有限公司 | 7,365.09 | -21.51 | 0.00% | -34,242.98% | -2,300.80 | -0.12% | -320.11% | 11,461.95 | 0.64% | 64.26% |
| 5 | 成都讯为科技有限公司 | 6,735.03 | 3,109.42 | 0.44% | 216.60% | 4,698.48 | 0.25% | 143.34% | 4,533.78 | 0.25% | 148.55% |
| 6 | 山东百谷信息技术有限公司 | 7,394.78 | 762.99 | 0.11% | 969.19% | 9,891.78 | 0.53% | 74.76% | 4,540.24 | 0.25% | 162.87% |
| 7 | 安徽中公路通信息技术中心 | 8,711.06 | - | - | 29.36 | 0.00% | 23,764.32% | -10.53 | 0.00% | -66,287.79% | |
| 8 | 北京康拓科技有限公司 | 3,151.18 | - | - | - | - | - | ||||
| 9 | 湖南新浪潮信息科技有限公司 | 3,481.90 | 851.03 | 0.12% | 409.14% | 3,933.19 | 0.21% | 88.53% | 5,078.66 | 0.28% | 68.56% |
| 10 | 上海福睿驰科技有限公司 | 2,918.30 | - | 3,262.83 | - | 89.44% | - | - | |||
| 合计 | 96,387.20 | 7,426.23 | 1.06% | - | 15,195.87 | 0.81% | - | 33,899.42 | 1.88% | ||
截至2023年6月末，中建信息存在逾期主要客户（前十大）在报告期内实现收入金额分别为33,899.42万元、15,195.87万元和7,426.23万元，相关客户收入占当期营业收入比例分别为1.88%、0.81%和1.06%，所占比例较低。
截至2023年6月末，中建信息逾期主要客户（前十大）尚未回款原因、可回收性及坏账准备计提情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 客户名称 | 报告期末逾期余额 | 尚未回款原因 | 可回收性 | 坏账准备金额 | 计提比例 |
| 1 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 31,507.70 | 客户资金紧张、暂无付款能力 | 诉讼追偿中，预计收回存在较大不确定性 | 22,055.39 | 70.00 |
| 2 | 北京中科拓达科技有限公司 | 17,323.32 | 客户资金紧张 | 预计可回款 | 2,945.71 | 17.00 |
| 3 | 南宁市庆余通通信设备有限公司 | 7,798.84 | 客户资金紧张 | 诉讼追偿中，回收存在一定的不确定性 | 2,120.66 | 27.19 |
| 4 | 河南神瑞电子科技有限公司 | 7,365.09 | 客户资金紧张 | 诉讼追偿中，持续获得回款 | 515.56 | 7.00 |
| 5 | 成都讯为科技有限公司 | 6,735.03 | 客户资金紧张，项目付款进度延迟 | 陆续回款中，已回款583万元 | 160.26 | 2.38 |
| 6 | 山东百谷信息技术有限公司 | 7,394.78 | 客户资金紧张，回款延迟 | 陆续回款中，已回款2,015万元 | 73.95 | 1.00 |
| 7 | 安徽中公路通信息技术中心 | 8,711.06 | 客户资金紧张 | 陆续回款中，已回款1,900万元，回收存在一定的不确定性 | 3,135.31 | 35.99 |
| 8 | 北京康拓科技有限公司 | 3,151.18 | 客户资金紧张、暂无付款能力 | 预计无法收回 | 3,151.18 | 100.00 |
| 9 | 湖南新浪潮信息科技有限公司 | 3,481.90 | 项目付款进度延迟 | 陆续回款中，已回款1,100万元 | 115.61 | 3.32 |
| 10 | 上海福睿驰科技有限公司 | 2,918.30 | 客户资金紧张 | 诉讼追偿中，预计可收回 | 29.18 | 1.00 |
| 合计 | 96,387.20 | - | - | - | ||
中建信息逾期应收账款中，采用单项计提方法计提坏账涉及的非关联方应收账款原值为52,540.24万元，计提坏账准备金额为42,381.94万元，单项计提方法在充分考虑债务人经营情况、债务偿付比例和担保物价值的情况下进行计提，计提充分合理；采用组合方式计提坏账涉及的应收账款原值为130,757.27万元，中建信息在考虑历史损失率的情况下，计提坏账准备金额为9,412.69万元。综合单项计提方式和组计提方式，中建信息对逾期应收账款的坏账准备计提充分。
问题9.1（4）单项计提坏账准备的标准，是否存在应单项计提却未计提的情况，单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因；单项计提应收账款相关业务发生时间、单项计提的原因，单项计提的金额较高是否与同行业公司可比，相关业务的真实性；报告期内每年新增单项计提坏账准备的情况及金额，对标的公司业绩的影响
（一）单项计提坏账准备的标准，是否存在应单项计提却未计提的情况根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中的规定，企业对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，收回风险较大的将进行单项减值准备的计提。单项金额重大应收款项的减值证据的判断，企业逐项测试其减值情况：①识别减值证据的存在；②确定对未来现金流量的影响；③将账面价值减至未来现金流量的数额，确认减值损失，记入当期损益。
中建信息单项计提的标准主要考虑如下因素：①业务合同的执行情况；②客户授信及相应抵押/质押资产、担保情况；③涉诉客户诉讼进展情况；④客户截止期末时期偿债能力情况，例如结合其公开信息、财务状况；⑤部分债务人对应收账款的还款计划承诺。中建信息结合以上几个方面的情况识别减值证据的存在，判断应收账款的可收回风险，如客户出现恶意拖欠货款或经营异常等情况，会导致中建信息出现应收账款无法收回的风险，中建信息结合考虑资产抵押/质押等因素后，单独测算未来现金流量，对应收款项进行单项计提。
中建信息单项计提主要涉及应收款项回款困难，发生诉讼且财产抵押不足的情况，不存在应单项计提却未计提的情况。
（二）单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因；单项计提应收账款相关业务发生时间、单项计提的原因
截至2023年6月末，中建信息应收账款中按单项计提坏账准备的客户共81家，应收账款余额为56,731.65万元；其中预计无回收风险的关联方共50家、金额为4,191.41万元；其余为非关联方客户共31家，相关非关联方客户坏账计提金额、诉讼金额、业务发生时间、单项计提原因等情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 单项计提坏账准备金额 | 诉讼金额 | 单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因 | 业务发生时间 | 单项计提原因 |
| 1 | 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 31,507.70 | 22,055.39 | 31,597.40 | 诉讼后有回款；根据诉讼律师意见、客户持续经营情况，确定单项计提坏账准备比例为70% | 2020年和2021年 | 预计收回存在较大不确定性 |
| 2 | 北京康拓科技有限公司 | 3,151.18 | 3,151.18 | 3,151.18 | - | 2016年 | 预计无法收回 |
| 3 | 集辉信息系统（上海）有限公 | 2,846.68 | 2,459.70 | 3,880.70 | 诉讼后有回款；有部分抵质押担保 | 2020年和2021 | 预计部分不能 |
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 单项计提坏账准备金额 | 诉讼金额 | 单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因 | 业务发生时间 | 单项计提原因 |
| 司 | 年 | 收回 | |||||
| 4 | 江阴鑫辉太阳能有限公司 | 2,302.27 | 2,302.27 | 2,356.32 | 诉讼后有回款 | 2015年 | 预计无法收回 |
| 5 | 合肥海润电力科技有限公司 | 2,164.88 | 2,164.88 | 3,047.11 | 诉讼后有回款 | 2015年 | 预计无法收回 |
| 6 | 北京润天世纪科技有限公司 | 1,688.51 | 1,688.51 | 1,671.21 | - | 2016年 | 预计无法收回 |
| 7 | 内蒙古山路能源集团有限责任公司 | 1,664.43 | 1,664.43 | 1,824.42 | 诉讼后有回款 | 2016年 | 预计无法收回 |
| 8 | 西藏国路安科技股份有限公司 | 1,661.16 | 1,661.16 | 4,471.57 | 诉讼后有回款 | 2018年 | 预计无法收回 |
| 9 | 江苏集辉信息系统有限公司 | 1,628.92 | 1,373.92 | 1,799.73 | 诉讼后有回款；有部分抵质押担保； | 2020年和2021年 | 预计部分不能收回 |
| 10 | 北京中科联教科技有限公司 | 872.42 | 872.42 | 1,072.58 | 诉讼后有回款 | 2019年 | 预计无法收回 |
| 11 | 大连神州云融合网络股份有限公司 | 521.67 | 521.67 | 948.64 | 诉讼后有回款 | 2018年 | 预计无法收回 |
| 12 | 陕西汇华数字科技有限公司 | 481.83 | 481.83 | 615.19 | 诉讼后有回款 | 2013年 | 预计无法收回 |
| 13 | 北京康达联科信息技术有限公司 | 477.35 | 477.35 | 496.15 | 诉讼后有回款 | 2011年和2012年 | 预计无法收回 |
| 14 | 浙江集辉信息系统有限公司 | 339.43 | 275.43 | 481.52 | 诉讼后有回款，有部分抵质押担保； | 2021年 | 预计部分不能收回 |
| 15 | 沈阳华钜网络工程有限公司 | 233.13 | 233.13 | 506.95 | 诉讼后有回款 | 2016年 | 预计无法收回 |
| 16 | 厦门长益远真信息科技有限公司 | 158.47 | 158.47 | 158.47 | - | 2015年 | 预计无法收回 |
| 17 | 重庆远衡科技发展有限公司 | 144.91 | 144.91 | 150.30 | 诉讼后有回款 | 2014年 | 预计无法收回 |
| 18 | 内蒙古景晟信通科技有限责任公司 | 139.88 | 139.88 | 162.38 | 诉讼后有回款 | 2017年 | 预计无法收回 |
| 19 | 云南饶裕科技有限公司 | 107.24 | 107.24 | 285.66 | 诉讼后有回款 | 2018年 | 预计无法收回 |
| 20 | 宁夏锐邦电子设备有限公司 | 103.12 | 103.12 | 148.52 | 诉讼后有回款 | 2015年 | 预计无法收回 |
| 21 | 广西龙杰科技有限公司 | 68.27 | 68.27 | 68.27 | - | 2017年 | 预计无法收回 |
| 22 | 东峡大通（北京）管理咨询有限公司 | 56.66 | 56.66 | 120.00 | 诉讼后有回款 | 2017年 | 预计无法收回 |
| 序号 | 客户 | 期末余额 | 单项计提坏账准备金额 | 诉讼金额 | 单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因 | 业务发生时间 | 单项计提原因 |
| 23 | 山东盛唐新能源电力股份有限公司 | 52.43 | 52.43 | 57.43 | 诉讼后有回款 | 2018年 | 预计无法收回 |
| 24 | 中科云巢（北京）科技有限公司 | 41.2 | 41.2 | 56.24 | 诉讼后有回款 | 2016年 | 预计无法收回 |
| 25 | 深圳个人数据管理服务有限公司 | 33.18 | 33.18 | 43.78 | 双方同意解除第二期、第三期合同内容10.6万元 | 2019年 | 预计无法收回 |
| 26 | 北京鹏润鸿途科技股份有限公司 | 31.99 | 31.99 | 127.51 | 诉讼后有回款 | 2018年 | 预计无法收回 |
| 27 | 北京中科同向信息技术有限公司 | 25.07 | 25.07 | 26.23 | 诉讼后有回款 | 2018年 | 预计无法收回 |
| 28 | 湖州泰科信息技术有限公司 | 16.44 | 16.44 | 122.17 | 诉讼后有回款 | 2018年 | 预计无法收回 |
| 29 | 广州市富碁信息技术有限公司 | 11.19 | 11.19 | 11.77 | 诉讼后有回款 | 2013年 | 预计无法收回 |
| 30 | 四川川大金键信息产业有限责任公司 | 8.63 | 8.63 | 155.00 | 诉讼后有回款 | 2018年 | 预计无法收回 |
| 31 | 宝沃汽车（中国）有限公司 | 0 | 0 | 313.45 | 诉讼后有回款 | 2019年 | 预计无法收回 |
| 合计 | 52,540.24 | 42,381.94 | 59,927.84 |
截至2023年6月末，中建信息应收账款中按单项计提坏账准备的非关联方客户共31家，相关客户应收账款余额为52,540.24万元，单项计提坏账准备金额为42,381.94万元，相关客户均涉及诉讼，诉讼本金为59,927.84万元。中建信息单项计提应收账款余额低于诉讼金额，主要由于在诉讼后存在回款所致。同时，存在客户部分账款按账龄组合计提坏账、部分账款按单项计提坏账准备（涉及应收账款期末余额为31,507.70万元），或相关合同有资产抵押或质押担保（涉及应收账款期末余额为4,815.03万元）等情形。中建信息单项计提应收账款余额低于诉讼金额的原因具有合理性。
（三）单项计提的金额较高是否与同行业公司可比，相关业务的真实性
各报告期，中建信息单项计提坏账准备比例与可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | |||
| 单项计提金额 | 占应收比例 | 单项计提金额 | 占应收比例 | 单项计提金额 | 占应收比例 | |
| 深圳华强 | 12,179.99 | 2.58% | 12,509.86 | 2.74% | 12,388.57 | 2.53% |
| 账龄 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | |||
| 单项计提金额 | 占应收比例 | 单项计提金额 | 占应收比例 | 单项计提金额 | 占应收比例 | |
| 爱施德 | 29,696.13 | 10.94% | 30,353.87 | 17.44% | 42,800.23 | 21.07% |
| 神州数码 | - | - | - | - | - | - |
| 力源信息 | 2,755.17 | 1.82% | 2,753.96 | 1.65% | 2,484.97 | 1.41% |
| 天音控股 | 194.26 | 0.09% | 187.24 | 0.16% | - | - |
| 平均 | 11,206.39 | 3.86% | 11,451.23 | 5.50% | 19,224.59 | 8.34% |
| 中建信息 | 56,731.65 | 8.00% | 57,038.79 | 6.32% | 57,450.95 | 7.19% |
注：可比公司中神州数码在报告期内对应收账款均按组合方法计提坏账，天音控股2021年对应收账款均按组合方法计提坏账数据来源：各上市公司定期报告报告期内，除爱施德单项计提比例较高之外，中建信息采用单项计提比例高于其他各家公司，且高于可比公司平均值。截至2023年6月末，单项计提的应收账款余额为56,731.65万元，计提坏账准备金额为42,381.94万元，计提比例为74.71%，中建信息对采取单项计提方法计提坏账比例较高，是在考虑客户经营情况、还款能力和担保物价值的基础上，采取较为谨慎方法确定的，计提比例具有合理性。
中建信息与单项计提坏账准备客户（不含关联方）的业务合作中，均已与客户签署合同，并已完成货物交付；中建信息通过法律手段对相关客户发起诉讼追偿，均获得法院受理或给出判决，相关业务真实、可信。
（四）报告期内每年新增单项计提坏账准备的情况及金额，对标的公司业绩的影响
报告期内，中建信息每年新增单项计提坏账准备以及对业绩影响如下：
单位：万元
| 期间 | 当期坏账准备变动金额 | 剔除坏账准备的利润总额 | 坏账准备变动金额占剔除坏账准备利润总额的比例 |
| 2023年1-6月 | 419.28 | 17,533.51 | 2.39% |
| 2022年度 | 14,891.93 | 23,037.80 | 64.64% |
| 2021年度 | 2,429.00 | 42,951.42 | 5.66% |
报告期各期末，中建信息采取单项计提坏账准备变动金额分别为2,429.00万元、14,891.93万元和419.28万元。坏账准备变动金额占剔除坏账准备利润
总额的比例分别为5.66%、64.64%和2.39%。2022年度比例较高主要由于当期对苏宁易购计提坏账准备金额较大，同时当期利润总额有所下降所致。2021年及2023年新增单项计提坏账准备对业绩影响较小。
问题9.1（5）在客户存在大额未收回应收账款、单项计提坏账准备以及存在诉讼的情况下，中建信息是否仍然与其发生交易及原因
（一）与存在大额未收回应收账款的客户持续交易情况
截至2023年6月末，中建信息大额未收回款项主要客户（前十大）的持续交易情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 截至2023年6月未收回应收账款金额 | 2023年7-9月交易金额 |
| 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 31,507.70 | - |
| 融智通（天津）数据科技有限公司 | 24,211.23 | -11,872.20 |
| 上海朋熙半导体有限公司 | 19,749.42 | 7,850.00 |
| 北京中科拓达科技有限公司 | 17,954.01 | -24.93 |
| 南京嘉环网络通信技术有限公司 | 16,972.96 | 1,710.67 |
| 北京蓝骏创科信息技术有限公司 | 9,981.25 | 5,949.23 |
| 安徽中公路通信息技术中心 | 8,711.06 | - |
| 北京飞点网络技术有限公司 | 8,612.46 | - |
| 成都讯为科技有限公司 | 8,569.62 | - |
| 山东百谷信息技术有限公司 | 8,422.58 | -11,872.20 |
注：部分客户存在交易金额为负，系由于退货完成、冲减收入的情况
截至2022年末，大额未收回款项主要客户（前十大）的持续交易情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 截至2022年未收回应收账款金额 | 2023年1-6月交易金额 |
| 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 31,507.70 | - |
| 北京中科拓达科技有限公司 | 15,206.50 | 2,718.98 |
| 安徽中公路通信息技术中心 | 9,083.16 | - |
| 中冶赛迪信息技术（重庆）有限公司 | 7,873.23 | - |
| 南宁市庆余通通信设备有限公司 | 7,798.11 | 5.32 |
| 河南神瑞电子科技有限公司 | 7,552.82 | -21.51 |
| 成都讯为科技有限公司 | 5,340.94 | 3,109.42 |
| 客户名称 | 截至2022年未收回应收账款金额 | 2023年1-6月交易金额 |
| 武汉烽火信息集成技术有限公司 | 4,250.46 | 1,984.48 |
| 湖南新浪潮信息科技有限公司 | 4,081.21 | 851.03 |
| 北京迪科瑞德科技有限公司 | 3,657.21 | 98.19 |
注：部分客户存在交易金额为负，系由于退货完成、冲减收入的情况截至2021年末，大额未收回款项主要客户（前十大）的持续交易情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 截至2021年未收回应收账款金额 | 2022年交易金额 | 2023年1-6月交易金额 |
| 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 | 31,507.70 | - | - |
| 上海万达信息系统有限公司 | 12,581.85 | -11,053.63 | 9.91 |
| 陕西建工第一建设集团有限公司 | 11,616.56 | - | - |
| 安徽中公路通信息技术中心 | 9,199.98 | 29.36 | - |
| 南宁市庆余通通信设备有限公司 | 8,598.84 | 297.46 | 5.32 |
| 西安磐基电子信息科技有限公司 | 6,110.98 | 861.19 | - |
| 新疆图发信息科技有限公司 | 6,096.32 | 1,056.11 | -1.99 |
| 北京神州新桥科技有限公司 | 4,902.73 | 20,141.79 | 7,076.73 |
| 北京正道缘科技有限公司 | 4,745.70 | 6,876.79 | 2,678.88 |
| 西藏国路安科技股份有限公司 | 3,461.16 | -428.28 | - |
注：部分客户存在交易金额为负，系由于退货完成、冲减收入的情况整体看，中建信息与部分存在大额未收回应收账款的客户发生交易，主要由于中建信息与相关客户的交易系长期且持续的，存在逾期的应收账款已部分收回。中建信息基于与客户的友好合作状态，选择在继续催收回款的同时与客户继续保持合作。
（二）与单项计提坏账准备以及存在诉讼的客户持续交易情况中建信息单项计提坏账准备的客户除关联方客户外，其余非关联方客户均为涉诉类客户，报告期内均不存在持续交易情况。中建信息与报告期各期末存在诉讼的客户（涉诉金额1,000万以上）仅存在一笔期后交易，主要由于中建信息与该客户的诉讼案件在开庭前，该客户支付部分款项，中建信息完成撤诉并与该客户继续展开合作。
问题9.1（6）结合标的公司的账龄分布、高账龄应收账款可回收性、单项
计提坏账准备情况、买卖合同诉讼以及标的公司盈利较薄等龄情况，说明高额应收账款及可回收性是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响和不确定性
（一）标的公司的账龄分布、高账龄应收账款可回收性、单项计提坏账准备情况截至2023年6月末，中建信息应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 金额 | 占比 |
| 1年以内 | 553,970.50 | 78.13 |
| 1年以上 | 155,088.12 | 21.87 |
| 其中： | ||
| 1-2年 | 68,606.66 | 9.68 |
| 2-3年 | 35,784.67 | 5.05 |
| 3-4年 | 35,164.41 | 4.96 |
| 4-5年 | 1,926.02 | 0.27 |
| 5年以上 | 13,606.36 | 1.92 |
| 合计 | 709,058.62 | 100.00 |
中建信息应收账款以账龄1年以内为主，占比78.13%，高账龄（1年以上）应收账款占比为21.87%。
高账龄（1年以上）应收账款可回收性情况详见本题回复之“二、应收账款1年以上应收账款占比升高的原因，信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持续”。
中建信息高账龄（1年以上）应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 期末高账龄应收账款余额 | 其中组合计提的坏账准备 | 其中单项计提坏账准备 | 坏账准备合计 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2023年6月末 | 155,088.12 | 14,139.36 | 9.12% | 42,381.94 | 27.33% | 56,521.30 | 36.45% |
| 2022年末 | 174,942.62 | 13,431.50 | 7.68% | 41,962.66 | 23.99% | 55,394.16 | 31.67% |
| 2021年末 | 90,772.66 | 5,502.81 | 6.06% | 26,056.97 | 28.71% | 32,573.54 | 35.88% |
报告期各期末，中建信息高账龄（1年以上）应收账款单项计提坏账的比例分别28.71%、23.99%和27.33%，综合考虑组合计提方式和单项计提方式，合计
计提坏账准备占比分别为35.88%、31.67%和36.45%。中建信息根据对高账龄应收账款的风险判断合理计提坏账准备，预计可能存在的坏账损失已在财务报表中体现。
（二）买卖合同诉讼情况截至2023年6月末，中建信息存在买卖合同涉诉的客户应收账款余额为77,521.56万元。中建信息主动发起诉讼，并结合与客户历史合作情况、经营状态、资产抵质押、回款情况等多方面因素，对应收账款计提坏账。截至2023年6月末，已计提坏账准备金额为45,392.56万元，计提比例为58.55%，剩余账面价值为32,129.00万元。中建信息按照相应客户潜在风险计提坏账准备，已充分计提坏账准备的情况下，预计对中建信息盈利的不利影响程度可控。
（三）高额应收账款及可回收性是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响和不确定性
中建信息应收账款主要以一年以内应收账款为主，占比为78.13%。截至2023年9月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款占比分别为78.21%、73.85%和33.14%。报告期末，账龄一年以上的应收账款已进行单项计提的比例为27.33%，坏账准备计提比例相对较高，预计可能存在的坏账损失已在财务报表中体现。同时，中建信息采取积极催收措施，对部分客户采取诉讼追偿措施，在期后也能够获得部分回款。整体看，中建信息的高额应收账款已充分计提坏账准备，预计对中建信息盈利能力产生的影响和不确定性相对可控。
问题9.1（7）按照组合计提坏账准备的比例，与同行业可比公司的对比情况，是否存在比例较低的情况，坏账准备计提的充分性
（一）按照组合计提坏账准备的比例，与同行业可比公司的对比情况，是否存在比例较低的情况
中建信息与可比公司按照组合计提的应收账款不同账龄的计提比例如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 深圳华强 | 0.04% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 爱施德 | 0.40% | 23.22% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 神州数码 | - | - | - | - | - | - |
| 力源信息 | 0.20% | 32.17% | 64.09% | 84.26% | 94.39% | 100.00% |
| 天音控股 | 0.45% | 41.59% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 平均值 | 0.27% | 26.75% | 71.02% | 83.57% | 86.10% | 100.00% |
| 中建信息 | 1.00% | 7.00% | 20.00% | 40.00% | 70.00% | 100.00% |
注1：力源信息分客户类型确定坏账计提比例，上述列示电子元器件客户的坏账计提比例。注2：神州数码采取逾期账龄法，不进行对比。中建信息1年以内应收账款的坏账计提比例高于可比公司，1-5年账龄应收账款计提比例低于行业平均，5年以上账龄计提比例与同行业可比公司一致。与可比公司相比，不同账龄应收账款的坏账计提比例存在差异，主要与中建信息业务特点有关，中建信息业务为企业级ICT增值分销，终端客户回款周期相对较长，该情况下计提比例具有合理性。
报告期各期末，中建信息按组合计提坏账准备的比例，以及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||||
| 组合账面余额 | 坏账准备金额 | 组合计提比例 | 组合账面余额 | 坏账准备金额 | 组合计提比例 | 组合账面余额 | 坏账准备金额 | 组合计提比例 | |
| 深圳华强 | 459,764.74 | 458.03 | 0.10% | 444,297.25 | 186.18 | 0.04% | 477,967.54 | 118.12 | 0.02% |
| 爱施德 | 241,743.50 | 452.52 | 0.19% | 143,706.64 | 617.00 | 0.43% | 160,310.18 | 1,166.05 | 0.73% |
| 神州数码 | 1,044,342.09 | 73,523.07 | 7.04% | 944,382.72 | 71,333.74 | 7.55% | 901,705.68 | 67,332.97 | 7.47% |
| 力源信息 | 148,815.00 | 2,275.18 | 1.53% | 164,138.04 | 2,374.74 | 1.45% | 173,953.80 | 1,801.42 | 1.04% |
| 天音控股 | 224,663.34 | 13,646.98 | 6.07% | 117,449.38 | 14,161.58 | 12.06% | 94,421.97 | 7,392.74 | 7.83% |
| 平均值 | 423,865.73 | 18,071.16 | 2.99% | 362,794.81 | 17,734.65 | 4.31% | 361,671.83 | 15,562.26 | 3.42% |
| 中建信息 | 652,326.98 | 19,642.95 | 3.01% | 845,590.57 | 20,671.59 | 2.44% | 742,062.54 | 12,328.48 | 1.66% |
数据来源：各上市公司定期报告
报告期各期末，中建信息按组合计提坏账准备的金额分别为12,328.48万元、20,671.59万元、19,642.95万元，占当期按组合计提应收账款余额的比例分别为1.66%、2.44%和3.01%；其中2021年末、2022年末低于可比公司均值，2023年6月末略高于可比公司均值，整体来看较为合理。
（二）坏账准备计提的充分性
报告期内，中建信息按组合计提坏账比例存在低于可比公司的情况，但计提
比例具有合理性，具体原因如下：
1、中建信息整体计提比例高于可比公司从整体坏账计提比例看，中建信息与可比公司的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||||
| 应收账款账面余额 | 坏账准备金额 | 整体坏账计提比例 | 应收账款账面余额 | 坏账准备金额 | 整体坏账计提比例 | 应收账款账面余额 | 坏账准备金额 | 整体坏账计提比例 | |
| 深圳华强 | 471,944.74 | 12,627.83 | 2.68% | 456,807.11 | 12,500.12 | 2.74% | 490,356.11 | 11,924.05 | 2.43% |
| 爱施德 | 271,439.63 | 17,663.05 | 6.51% | 174,060.51 | 18,343.81 | 10.54% | 203,110.40 | 10,332.16 | 5.09% |
| 神州数码 | 1,044,342.09 | 73,523.07 | 7.04% | 944,382.72 | 71,333.74 | 7.55% | 901,705.68 | 67,332.97 | 7.47% |
| 力源信息 | 151,570.16 | 5,030.35 | 3.32% | 166,892.01 | 5,128.70 | 3.07% | 176,438.77 | 4,286.38 | 2.43% |
| 天音控股 | 224,857.60 | 13,841.24 | 6.16% | 117,636.62 | 14,348.82 | 12.20% | 94,421.97 | 7,392.74 | 7.83% |
| 平均值 | 432,830.84 | 24,537.11 | 5.67% | 371,955.79 | 24,331.04 | 6.38% | 373,206.59 | 20,253.66 | 5.43% |
| 中建信息 | 709,058.62 | 62,024.89 | 8.75% | 902,629.36 | 62,634.25 | 6.94% | 799,513.49 | 39,399.22 | 4.93% |
数据来源：各上市公司定期报告2021年末中建信息整体坏账计提比例略低于可比公司均值，2022年末、2023年6月末，中建信息整体坏账计提比例均高于可比公司均值，中建信息整体坏账准备计提比例更高，相对更为谨慎。
2、中建信息根据历史损失情况审慎确定预期信用损失率中建信息迁徙率模型以历史损失率为基础进行测算，更能反映中建信息应收账款回款的实际情况。中建信息实际使用的预期信用损失率3.01%，高于账龄迁徙率计算预期信用损失率0.17%，中建信息坏账计提充分、谨慎。
会计师履行了以下核查程序：
（一）会计师对单项计提坏账准备客户、1年以上尚未回款客户收入真实性的核查措施、比例和结论
1、核查措施
考虑中建信息对单项计提坏账准备中关联方客户的应收账款预计无收回风险，相关应收账款余额为4,191.41万元，对中建信息报告期内收入贡献小，不做核查。针对单项计提坏账准备中非关联方客户，以及1年以上尚未回款客户在报告期内实现收入真实性的核查，会计师主要采取以下核查措施：
（1）获取中建信息单项计提坏账准备的明细及涉诉应收账款的诉讼进展情况，检查诉讼追偿措施是否获得支持或判决；
（2）在公开平台查阅相关企业工商企业信息，了解是否处于持续经营状态；获取报告期收入明细，查阅报告期内的交易往来情况；
（3）抽取单项计提坏账准备的非关联方应收账款客户、1年以上尚未回款客户在报告期内发生交易的代表性业务合同，核查相应支持性单据，包括但不限于销售合同、签收单以及回款凭证等。同时，结合已完成的函证、走访或穿行测试进行交叉核查。
2、核查比例
已核查的单项计提坏账准备的应收账款客户（非关联方）、1年以上尚未回款客户具体核查金额、比例情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 金额或比例 | |
| 单项计提坏账准备的应收账款客户（非关联方） | 应收账款余额 | 52,540.24 |
| 所核查客户的应收账款金额 | 52,540.24 | |
| 核查覆盖比例 | 100.00 | |
| 所核查客户报告期内的交易金额 | 0.00 | |
| 1年以上尚未回款客户 | 应收账款余额（剔除单项计提） | 98,356.47 |
| 所核查客户的应收账款金额 | 70,189.67 | |
| 核查覆盖比例 | 71.36 | |
| 所核查客户报告期内的交易金额 | 123,760.00 | |
| 核查交易金额 | 28,124.44 | |
| 核查交易金额占比 | 22.72 | |
| 合计应收账款余额 | 150,896.71 | |
| 合计核查覆盖应收账款金额 | 122,729.91 | |
| 合计核查覆盖比例 | 81.33 | |
| 合计核查客户报告期内的交易金额 | 123,760.00 | |
| 合计核查交易金额 | 28,124.44 | |
| 合计核查交易金额占比 | 22.72 | |
3、结论
经核查，中建信息的单项计提坏账准备客户、1年以上尚未回款客户收入真
实。会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、中建信息的商业承兑汇票坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，商业承兑汇票坏账准备计提充分。中建信息应收账款占收入比例高于可比公司，为企业级ICT产品分销，主要终端客户为各类型企事业单位，资质较好但回款周期较慢，滚动存续应收账款规模较大，应收账款占收入比例高于可比公司具有合理性。中建信息针对不同项目、客户制定不同的信用期，一般不超过180天，上述主要客户间信用政策不存在显著差异。同一客户的不同信用期主要由相关项目特点决定，中建信息未主动放宽信用期以刺激销售。
2、中建信息2022年末1年以上应收账款的占比升高，主要系宏观经济形势影响，应收账款回收存在一定的不利变化，但中建信息通过持续加强催收管理、主动发起诉讼等手段，2023年6月末应收账款大幅下降，1年以上的应收账款规模也呈现下降趋势，应收账款回收趋势实现好转。
3、中建信息的账龄分布与可比公司之间的差异主要受业务特点及苏宁易购、河南神瑞等客户集中逾期影响，相关账龄分布差异具有合理性。中建信息加强对应收账款管理，积极采取各类措施催收，2023年7-9月期间，逾期应收账款实现回款107,423.63万元，回款金额占逾期应收账款规模比例为36.94%；中建信息逾期应收账款的坏账准备计提充分；预计未来中建信息持续加强应收账款催收的情况下，回款规模有望进一步提高，逾期类客户数量和规模有望降低并保持在可控范围内。
4、中建信息单项计提主要涉及应收款项回款困难，发生诉讼且财产抵押不足的情况，不存在应单项计提却未计提的情况。中建信息单项计提应收账款余额低于诉讼金额，主要由于诉讼后存在回款所致。同时，存在客户部分账款按账龄组合计提坏账、部分账款按单项计提坏账准备，或相关合同有资产抵押或质押担保等情形；中建信息单项计提应收账款余额低于诉讼金额的原因具有合理性。中建信息与单项计提坏账准备客户（不含关联方）的业务合作中，均已与客户签署合同，并已完成货物交付；中建信息通过法律手段对相关客户发起诉讼追偿，均获得法院受理或给出判决，相关业务真实、可信。中建信息2022年度新增大额
单项计提坏账准备对当期业绩影响较大，主要由于苏宁易购计提坏账准备金额较大、当期利润总额有所下降所致。2021年及2023年新增单项计提坏账准备对业绩影响较小。
5、客户虽然存在应收账款逾期情况，但中建信息与其交易系长期且持续的，且大部分逾期应收账款已逐步收回。基于与客户的友好合作状态，中建信息选择在继续催收回款的同时与客户持续保持合作。中建信息单项计提坏账准备的非关联方客户均为涉诉类客户，报告期内均不存在交易情况。中建信息与报告期各期末存在诉讼的客户（涉诉金额1,000万以上）仅存在一笔期后交易，主要由于中建信息与该客户的诉讼案件开庭前，该客户及时付款，中建信息完成撤诉并与该客户继续展开合作。
6、高账龄应收账款计提坏账准备后，剩余账面价值有更好保障。中建信息按照相应客户潜在风险计提坏账准备，已充分计提坏账准备的情况下，预计对中建信息潜在盈利影响程度可控。中建信息根据对高账龄应收账款的风险判断合理计提坏账准备，预计可能存在的坏账损失已在财务报表中体现；应收账款也持续回款中，预计对中建信息盈利能力产生的影响和不确定性相对可控。
7、中建信息按组合坏账计提比例存在低于可比公司，但考虑中建信息整体计提比例高于可比公司，根据历史损失情况审慎确定预期信用损失率，中建信息组合计提坏账充分、谨慎。
8、根据对报告期末全部31家单项计提坏账准备非关联方客户，以及1年以上尚未回款客户中前20大及随机5家客户核查，中建信息的单项计提坏账准备客户、1年以上尚未回款客户收入真实。
问题9.2
重组报告书披露，报告期内中建信息发行东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划，因此产生投资收益-1,480.20万元、-5,077.40万元和-1,049.91万元，对中建信息的净利润影响较大，但将其计入非经常性损益。
请公司说明：（1）应收账款资产支持专项计划的具体内容、金额、涉及相关方及具体约定，中建信息及相关方的权利与义务，并上传相关协议；（2）应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对象、发行金额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理；针对资产支持计划的相关
会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表的具体体现；（3）相关计划是否将持续存在，评估预测对上述情况的考虑，如未考虑，请说明原因；
（4）上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性，在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，是否存在损害上市公司利益的情况。
请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。企业回复：
问题9.2（1）应收账款资产支持专项计划的具体内容、金额、涉及相关方及具体约定，中建信息及相关方的权利与义务，并上传相关协议
2021年9月和2022年12月，中建信息分别发行《东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划》第四期和第五期，中建信息通过管理人东兴证券向专业投资者销售其所持有的基础资产（应收账款），由中证信用融资担保有限公司提供差额支付义务，发行金额均为10亿元，客户还款由中建信息代收，中建信息按月度将收取款项支付给专项计划，并在发行期内循环购买。应收账款资产支持专项计划相关方及相关方的权利和义务如下：
| 主要相关方 | 担任角色 | 权利 | 义务 |
| 中建信息 | 原始权益人/卖方/资产服务机构 | 收取转让基础资产价款 | 将基础资产的现时的和未来的以下全部债权和相关权益转让给买方 |
| 东兴证券股份有限公司 | 管理人/买方/销售机构 | 将专项计划的认购资金用于购买基础资产；收取管理费和销售费用；发生提前终止事项终止专项计划的运作；监督原始权益人、资产服务机构按约定划转基础资产回收款 | 根据约定支付基础资产的购买价款；为资产支持证券持有人提供服务；向资产支持证券持有人分配专项计划利益 |
| 中证信用融资担保有限公司 | 担保人/差额支付义务人（承诺人） | 收取担保费 | 1、对专项计划受让的基础资产项下基础债务人在基础资产下的付款义务向专项计划提供连带责任保证担保，其担保范围为该等基础资产对应目标应收账款债权项下基础债务人应当履行债务的金额、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。2、对专项计划资金不足以支付专项计划费用和优先级资产支持证券的各期应付预期收益和未偿本金余额的差额部分对优先级资产支持证券持有人承担支付义务 |
中建信息发行应收账款资产支持专项计划涉及各方包括原始权益人中建信息、管理人东兴证券、差额支付义务人中证信用融资担保有限公司。中建信息应收账款资产支持专项计划相关协议已上传。问题9.2（2）应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对象、发行金额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理；针对资产支持计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表的具体体现
（一）应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对象、发行金额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理
报告期内，中建信息发行应收账款资产支持专项计划共两期，两期发行总规模均为10亿元，发行时间分别为2021年9月和2022年12月，发行对象为专业投资者，其中优先级资产支持证券规模占比97%，认购人为商业银行、证券公司的自营资金，以及金融机构管理的理财产品，理财产品中包括银行及其子公司的理财计划、证券公司及其子公司资产管理计划；次级资产支持证券规模占比3%，其中约定中建信息持有不低于10%次级份额，中建信息实际认购300万元。
以东兴-中建信息四期应收账款资产支持专项计划为例，项目交易结构图及操作流程示意如下：
资金流入包括在专项计划设立日和任一循环购买日，中建信息根据《基础资产买卖协议》约定，向专项计划转让相应的应收账款债权组合，专项计划支付相应的基础资产购买价款，2021年9月、2022年12月两次发行资产支持计划后获得资金流入合计1,006,514.50万元。客户回款由中建信息代收，中建信息根据协议约定按月度将收到的客户款项存入托管银行的专项计划账户，若发生应收账款违约情况时，由中证信用融资担保有限公司提供差额补足。中建信息在筛选纳入专项计划应收账款时，挑选信用等级高、无历史违约情况的客户，报告期内未发生违约的情况。
资金流出是中建信息作为资产服务机构，需在每个现金流划转日（专项计划设立日后10个工作日内的任一工作日/应收账款回收计算日后第10个工作日（循环购买期）/兑付日前第8个工作日（摊还期））的15:00前，将届时中建信息收款账户中的最近一个相邻应收账款回收计算日确定的基础资产回收款资金转入托管银行的专项计划账户。报告期内，相关流出分别为176,481.83万元、475,315.44万元和162,583.89万元。
单位：万元
| 项目 | 现金流情况 | 金额 | ||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | ||
| 第四期 | 现金流入 | - | 305,206.03 | 275,273.44 |
| 现金流出 | - | -409,218.18 | -176,481.83 | |
| 第五期 | 现金流入 | 160,322.83 | 164,711.29 | - |
| 现金流出 | -162,583.89 | -66,097.26 | - | |
| 合计 | 现金流入 | 160,322.83 | 469,917.33 | 275,273.44 |
| 现金流出 | -162,583.89 | -475,315.44 | -176,481.83 | |
（二）针对资产支持计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表的具体体现
1、针对资产支持计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收益的构成
（1）资产支持计划的会计处理。
1）中建信息转让应收账款收到资金会计处理：
借：银行存款投资收益贷：应收账款2）购买次级债券借：其他非流动资产贷：银行存款3）赎回次级债券借：银行存款贷：其他非流动资产投资收益4）中建信息收到客户款项借：银行存款贷：应收账款5）支付给存入托管银行的专项计划账户借：应收账款贷：银行存款6）支付担保费借：长期待摊费用贷：银行存款7）每期摊销借：财务费用贷：长期待摊费用
（2）应收账款是否终止确认及终止时点，相关投资收益构成根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》，企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足三项条件时，符合金融资产转移条件。对应所需满足的三项条件包括：①企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件；②转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证；③企业有义
务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。
根据资产支持计划相关约定，中建信息在专项计划成功设立或循环购买时，且买方按约定向中建信息支付了相应的全部基础资产购买价款之日，中建信息将自相应的基准日起对基础资产的现时的和未来的全部债权和相关权益转让给买方。买方根据约定指示托管人将相应的初始基础资产购买价款从专项计划账户划付至卖方指定的账户；托管银行将相应的新增基础资产购买价款从专项计划账户划付至卖方指定的账户时，基础资产的转让构成中建信息对基础资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据协议约定及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的利益转让给买方，买方有权于自相应的基准日起享有并行使基础资产有关的全部权利。
报告期内，中建信息发行资产支持计划后，终止确认应收账款。中建信息发行的资产支持专项计划，由中证信用融资担保有限公司提供资金差额补足义务，转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，满足终止确认条件。同时，因销售应收账款客户众多，专项计划采取代收代付的形式，并按月将所收取款项支付给东兴证券，不得延误，且不能挪用，满足“过手安排”。终止确认时点为收到专项计划款项时。相关投资收益由“应收账款”与收取对价差额构成。
2、资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表的具体体现
资产支持计划的成本包括支付发行费用和支付的担保费。报告期内，中建信息发行的《东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划》第四期和第五期发行成本分别为6,613.29万元和5,389.45万元。
中建信息通过发行应收账款资产支持计划，可高效率回笼资金，充实营运资金，提高资金使用效率。中建信息在报告期内采取循环购买方式销售应收账款分别为276,780.93万元、475,130.45万元和162,522.41万元，确认投资损益分别为-1,480.20万元、-5,077.40万元和-2,172.29万元。
在财务报表的具体体现如下：
单位：万元
| 项目 | 报表项目 | 金额 | ||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | ||
| 资产负债表 | 银行存款（ABS收款金额） | 160,322.83 | 469,917.33 | 275,273.44 |
| 银行存款（收客户金额） | 162,583.89 | 475,315.44 | 176,481.83 | |
| 银行存款（ABS付款金额） | -162,583.89 | -475,315.44 | -176,481.83 | |
| 银行存款（其他） | -1,791.46 | -59.75 | -1,727.71 | |
| 应收账款（转让金额） | 162,522.41 | 475,130.45 | 276,780.93 | |
| 应收账款（收回金额） | 162,583.89 | 475,315.44 | 176,481.83 | |
| 其他应付款 | - | 23.93 | - | |
| 长期待摊费用（增加金额） | 1,691.87 | - | 1,372.64 | |
| 长期待摊费用（摊销金额） | 684.80 | 1,029.48 | 343.16 | |
| 应交税费-进项税 | 102.95 | - | 82.36 | |
| 未分配利润 | -2,857.09 | -6,315.22 | -1,823.36 | |
| 利润表 | 财务费用 | 684.80 | 1,237.82 | 343.16 |
| 投资收益 | -2,172.29 | -5,077.40 | -1,480.20 | |
| 现金流量表 | 销售商品、提供劳务收到的现金 | 160,322.83 | 469,917.33 | 275,273.44 |
| 收到其与经营活动有关的现金 | 27.29 | - | 27.29 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,818.75 | 195.47 | 1,455.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 135.72 | - | |
| 投资支付的现金 | - | 300.00 | 300.00 | |
| 收回投资所收到的现金 | - | 300.00 | - | |
问题9.2（3）相关计划是否将持续存在，评估预测对上述情况的考虑，如未考虑，请说明原因
目前存续第五期应收账款资产支持专项计划将于2024年6月到期；后续发行将根据中建信息对应收账款管理安排和融资规划最终确定。
评估预测中，未考虑应收账款资产支持专项计划持续存续的影响，包括应收账款规模的潜在增减变动、利息费用的支出、投资收益的形成等可能变化。未考虑主要原因：首先，应收账款资产支持专项计划非企业经常发生的经营行为。其次，投资收益中除应收账款资产支持专项计划外，还包括企业其他对外投资行为形成的收益，而该类收益在历史期也是盈利的。报告期内和预测期营运资金在持续向好发展，应收账款资产支持专项计划到期后是否存续和金额都存在较大的不
确定性。鉴于历史期投资收益较大的波动性，谨慎性考虑，本次评估对包括应收账款资产支持专项计划在内的投资收益均未进行预测。
问题9.2（4）上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性，在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，是否存在损害上市公司利益的情况。
1、上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008修订）》，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
中建信息发行应收账款资产支持专项计划虽与经营业务相关，但发行时间、金额或频率具有不确定性，属偶然发生事项，对真实、公允地反应中建信息正常盈利能力存在影响，属于现行监管规则指引中非经常性损益情形。
公开市场关于资产证券化产品形成投资收益列入非经常性损益的案例如下：
| 公司简称 | 内容来源 | 披露内容 |
| 吉电股份（000875.SZ） | 2021年度报告 | “其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为吉电股份本年度发生以摊余成本计量的金融资产转移而终止确认的应收账款12.19亿（详见第十节财务报告），因金融资产终止确认影响损益-26,431,567.17元，虽与生产经营相关，但属偶然发生事项，对真实、公允地评价本公司当期经营成果存在影响，故将金融资产终止确认影响损益金额确认为非经常性损益。” |
| 步步高（002251.SZ） | 2021半年度报告 | “受疫情常态化影响，居民消费复苏缓慢，加之渠道竞争依然激烈，实体零售行业承压较大，报告期公司业绩较上年同期下降此外，上年同期公司发行金星路步步高广场不动产资产证券化（REITs）项目产生投资收益，该投资收益属于非经常性损益”。 |
同时，如《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2023年修订征求意见稿）》（2023年9月28日发布）得以实施，其中第三条第三款“非经常性损益通常包括以下项目：（三）除同公司正常经营业务相关的货币资金、应收款项以及有效套期保值业务外，非金融企业持有或处置金融资产所产生的损益”的规定，中建信息未来会将发行资产支持专项计划产生的投资收益计入经常性损益。
综上，中建信息将发行资产支持专项计划产生的投资收益列入非经常性损益
符合现行规则，具有合理性。如处于征求意见阶段的非经常性损益规则正式实施，中建信息将会严格按照规则调整列示口径。
2、在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，是否存在损害上市公司利益的情况根据《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在业绩承诺是否完成计算时，如《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2023年修订征求意见稿）》得以实施，中建信息发行资产支持专项计划产生的投资收益将计入经常性损益。
未来在业绩承诺是否完成计算时，中建信息会严格按照适用的规则对投资收益进行归类。对业绩承诺的计算符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、报告期内，中建信息发行两期应收账款资产支持专项计划，相关各参与方的权利义务明确、清晰。中建信息关于应收账款资产支持专项计划的会计处理准确，通过发行应收账款资产支持计划，可高效率回笼资金，充实营运资金，提高资金使用效率。
2、应收账款资产支持专项计划期满前将持续存在，后续是否发行将根据中建信息经营管理安排确定；评估预测未考虑应收账款资产支持专项计划具有合理性。
3、报告期内，中建信息将应收账款资产支持专项计划形成的投资收益列入非经常性损益具有合理性。未来在业绩承诺是否完成计算时，中建信息会严格按照适用的规则对投资收益进行归类。对业绩承诺的计算符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
问题10
重组报告书披露，（1）中建信息采取“以销定采”的采购模式；（2）报告期各期末，中建信息存货账面价值分别为248,595.97万元、302,475.49万元和255,211.28万元，相对较高；（3）其中主要为库存商品，发出商品和合同履约
成本相对较少。
请公司说明：（1）各类存货的主要内容、库龄及跌价准备的具体情况，跌价准备计提的原因，结合库龄情况，说明跌价准备计提的充分性；（2）库存商品结转周期，结合“以销定采”模式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况；（3）发出商品的库龄情况，如存在长库龄情况，说明长期未结转的原因，截至目前期后结转情况；（4）合同履约成本的具体内容，相关支出情况、支付对象及合理性，是否存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况，结合合同作价、预计总支出以及毛利率等，说明是否存在跌价风险。
请独立财务顾问和会计师说明对存货的核查措施、比例和结论，进一步说明对发出商品、合同履约成本针对性核查措施，并对上述事项发表明确意见。
企业回复：
问题10.1（1）各类存货的主要内容、库龄及跌价准备的具体情况，跌价准备计提的原因，结合库龄情况，说明跌价准备计提的充分性
（一）各类存货的主要内容、库龄及跌价准备的具体情况
报告期内，中建信息各类存货的主要内容如下：
单位：万元
| 存货类别 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 主要内容 |
| 库存商品 | 260,740.10 | 246,904.40 | 183,965.84 | 中建信息各产品线采购入库产品，从库存商品类别上区分包括项目库存及非项目库存 |
| 发出商品 | 65,895.04 | 52,962.76 | 59,209.97 | 中建信息合同在进行发运后尚未由客户完成签收的产品 |
| 合同履约成本 | 6,888.88 | 2,608.33 | 5,420.16 | 中建信息需要提供专业服务的项目，项目项下在执行过程中按项目进行归集且尚未进行结算办理验收程序进行结转的项目执行成本 |
| 合计 | 333,524.01 | 302,475.49 | 248,595.97 |
注：项目类库存即根据实际的项目情况、用户需求等各方面信息，生成相关配置的采购产品及内容，在与下游客户签约或明确下游客户意向后，经中建信息相关流程审批后，向不同供应商采购所需产品后形成的库存商品。
报告期内，中建信息存货的库龄及跌价计提情况如下：
单位：万元
| 期限 | 账面原值（不含样机） | 存货跌价准备（不含样机） | 计提比例 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 2023年6月30日 | |||||
| 1年以内 | 286,880.45 | 223.22 | 0.08% | 286,657.23 | 85.95% |
| 1-2年 | 44,583.89 | 1,235.78 | 2.77% | 43,348.11 | 13.00% |
| 2-3年 | 3,085.84 | 197.46 | 6.40% | 2,888.38 | 0.87% |
| 3年以上 | 1,587.49 | 957.20 | 60.30% | 630.30 | 0.19% |
| 合计 | 336,137.67 | 2,613.66 | 0.78% | 333,524.01 | 100.00% |
| 2022年12月31日 | |||||
| 1年以内 | 275,944.70 | 78.49 | 0.03% | 275,866.20 | 91.20% |
| 1-2年 | 27,037.77 | 1,161.48 | 4.30% | 25,876.29 | 8.55% |
| 2-3年 | 739.72 | 178.89 | 24.18% | 560.83 | 0.19% |
| 3年以上 | 1,131.56 | 959.39 | 84.78% | 172.17 | 0.06% |
| 合计 | 304,853.75 | 2,378.26 | 0.78% | 302,475.49 | 100.00% |
| 2021年12月31日 | |||||
| 1年以内 | 244,675.26 | 625.19 | 0.26% | 244,050.07 | 98.17% |
| 1-2年 | 2,864.79 | 1,861.36 | 64.97% | 1,003.43 | 0.40% |
| 2-3年 | 1,759.27 | 1,093.38 | 62.15% | 665.89 | 0.27% |
| 3年以上 | 3,508.12 | 631.55 | 18.00% | 2,876.57 | 1.16% |
| 合计 | 252,807.45 | 4,211.48 | 1.67% | 248,595.97 | 100.00% |
注：中建信息历史年度存在将样机计入存货的情况，相关样机的库龄相对较长，且全额计提了跌价准备，故上述表格中不含样机库存。报告期内，中建信息新采购的样机已全部计入长期待摊费用。
报告期内，中建信息1年以上的存货逐年增加，主要系近年来AMD相关业务扩张较快，需进行提前备货以满足客户的采购要求，避免因排产期导致项目无法在预计时间内交付。报告期各期末，AMD的库存商品余额分别为3,583.13万元、62,062.80万元和66,408.11万元。
2021年末，中建信息计提的存货跌价准备比例高于2022年末和2023年6月末，主要系2021年末中建信息1年以上库龄存货计提金额较高。同时2021年计提存货跌价准备的存货期后实现了销售，存货跌价准备于2022年转回。其中，1-2年计提跌价准备的存货主要为援斯里兰卡信息系统ELTE项目，金额为1,476.21万元，主要原因系社会公共事件原因导致该项目在计提当期交付存在
较大困难，该项目库存在2022年进行了交付结算。2-3年计提跌价准备的存货主要为贵州民用航空职业学院建设项目存货，金额为751.94万元，主要原因系客户未按合同约定提货，其中部分存货于2022年度与上游供应商华为协商一致后退货。3年以上计提跌价准备的存货主要为飞利浦、史塞克等医疗器械库存商品，金额合计为318.46万元，主要系当期去化进度缓慢，上述存货在2022年售出；以及迪威视讯全国传输新建项目，金额为125.32万元，主要系当期去化进度缓慢；此外对合肥海润电力科技有限公司及合肥海润光伏科技有限公司发出商品计提金额158.88万元，计提原因系以上两家客户涉诉未进行签收。2021年中建信息3年以上库龄存货计提比例较低的主要原因系除上文提到的计提跌价准备的情形外，中建信息3年以上库龄存货中西藏自治区统一基础云平台项目存货未计提跌价准备，相关存货金额合计2,853.49万元，该项目在2021年末未交付，鉴于该批存货有订单支持，在2021年末预计可变现净值高于账面价值，因此未计提存货跌价准备，该项目已于2022年度出售。
整体从存货库龄方面来看，除特殊情形外，报告期内中建信息整体对库龄1-2年存货计提存货跌价准备较少，对库龄2-3年以及3年以上存货计提存货跌价准备较多。
（二）中建信息跌价准备计提的原因及合理性分析
根据会计相关准则，中建信息在报告期内各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于成本高于其可变现净值的存货，按照其差额计提存货跌价准备；对于成本低于其可变现净值的存货，按其成本计量，不计提存货跌价准备。
报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下表所示：
| 公司名称 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 深圳华强 | 8.30% | 6.58% | 3.80% |
| 爱施德 | 4.84% | 2.84% | 2.21% |
| 神州数码 | 4.23% | 3.46% | 1.98% |
| 力源信息 | 6.37% | 6.18% | 4.38% |
| 天音控股 | 1.59% | 1.30% | 0.85% |
| 平均 | 5.07% | 4.07% | 2.64% |
| 中建信息 | 2.50% | 2.68% | 3.99% |
注：上述数据来源于可比公司年报，存货跌价准备计提比例计算方式为存货跌价准备或合同履约成本减值准备总额/存货
由上表可见，2021年末，中建信息存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，低于力源信息计提比例，该年中建信息计提比例较高系2021年末受宏观经济等因素影响，部分项目的交付预计存在一定风险，其中包括援斯里兰卡信息系统ELTE境外交付项目，项目规模为1,476.21万元，全额进行计提，该项目在后续执行中实现了交付结算；2022年末和2023年6月末存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，高于天音控股计提比例，主要原因为中建信息主要采用“以销定采”模式，销售确定性较高，且中建信息代理销售产品为政企客户ICT产品，而可比公司大部分代理销售产品为消费类ICT产品，该种类产品相对迭代周期较快。
因此，基于上述分析，中建信息存货跌价准备的计提具有充分性、合理性。
问题10.1（2）库存商品结转周期，结合“以销定采”模式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况
（一）“以销定采”的业务模式
中建信息的主要业务为增值分销业务，按照下游客户（包括终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户等）的需求决定采购数量。由于中建信息销售的ICT产品多用于数据通信、存储、安全、传输等系统集成项目，是一系列产品的组合，需要产品专业技术人员制定配置方案，因此通常需要根据项目的执行进度要求提前备货，避免出现部分产品因排产期导致项目无法在预计时间内交付的情况。针对合计收入占比在90%左右的终端客户、系统集成商和采购代理商这三大类客户，存货采购时以有客户意向的项目类存货、有销售计划的AMD存货为主，并有部分以备货为目的的非项目类存货采购；针对贸易客户，存货采购主要为以备货为目的（无明确客户意向）的非项目类存货。因此，考虑到“以销定采”业务模式的特点，中建信息需要提前进行一定规模的备货，以满足下游客户需求。
（二）库存商品的库龄及结转周期特点
报告期内，中建信息库存商品的库龄如下：
单位：万元
| 期限 | 金额 | 占比 |
| 2023年6月30日 | ||
| 期限 | 金额 | 占比 |
| 1年以内 | 215,636.02 | 81.93% |
| 1-2年 | 43,290.08 | 16.45% |
| 2-3年 | 2,840.16 | 1.08% |
| 3年以上 | 1,428.61 | 0.54% |
| 合计 | 263,194.87 | 100.00% |
| 2022年12月31日 | ||
| 1年以内 | 223,919.10 | 89.88% |
| 1-2年 | 23,655.26 | 9.50% |
| 2-3年 | 436.91 | 0.18% |
| 3年以上 | 1,112.51 | 0.45% |
| 合计 | 249,123.78 | 100.00% |
| 2021年12月31日 | ||
| 1年以内 | 181,195.03 | 96.29% |
| 1-2年 | 1,902.17 | 1.01% |
| 2-3年 | 1,689.21 | 0.90% |
| 3年以上 | 3,390.91 | 1.80% |
| 合计 | 188,177.32 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，中建信息库存商品逐年增加，主要系中建信息近年来AMD相关业务扩张较快，需进行提前备货以满足客户的采购要求，避免因排产期导致项目无法在预计时间内交付。报告期各期末，AMD的库存商品余额分别为3,583.13万元、62,062.80万元和66,408.11万元。
中建信息库存商品的结转周期可以用存货的周转天数来表示。报告期内，中建信息库存商品的周转天数如下表所示：
单位：天
| 年份 | 库存商品周转天数 | ||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 平均 | |
| 2021 | 55.16 | 67.55 | 57.06 | 34.96 | 53.68 |
| 2022 | 68.11 | 69.31 | 64.60 | 30.60 | 58.15 |
| 2023 | 75.59 | 89.93 | N/A | N/A | 82.76 |
注：此处库存商品指不含合同履约成本部分的存货，库存商品周转天数=90/[（期内成本发生额-主营业务成本（集成服务项目））/（期初存货账面余额-期初合同履约成本+期末账面余额-期末合同履约成本）/2]
由上表可见，中建信息2021年和2022年的第四季度库存商品周转天数少于其余三个季度，主要系每年第四季度产品交付较为集中，库存商品周转较快；2023年上半年，中建信息库存商品周转天数明显增加，主要系2023年以来，部分存货整体去化速度明显减缓所致，如AMD业务在2021年和2022年期间扩张较快，2023年6月末的AMD存货金额高于2021年末和2022年末，但2023年上半年结转成本的AMD存货金额仅为2022年的36.71%，拉长了库存商品整体的周转时间。此外，从2021至2022年，库存商品周转天数略有上升，主要系受宏观经济形势影响，库存商品去化速度较慢所致。
截至2021年末、2022年末，中建信息有96.29%、89.88%的库存商品库龄在一年以内；2021年和2022年，中建信息库存商品平均周转天数（按季度算）分别为53.68天和58.15天，约为两个月左右（分别占一年的14.91%和16.15%，一年按照360天计算）。2021年末、2022年末，中建信息库存商品及发出商品的账面价值为243,175.81万元、299,867.16万元，分别约为各年成本的17.35%和14.75%，与库存商品平均周转天数占一年的百分比接近。因此，根据中建信息库存商品的库龄、结转周期，中建信息的备货金额较合理。
（三）在手订单情况
根据中建信息采购和销售模式特点，选定截至2023年6月30日项目类存货、有在手订单的非项目类存货以及部分有销售计划的AMD存货作为在手订单统计口径。针对项目类存货，即根据实际的项目情况、用户需求等各方面信息，生成相关配置的采购产品及内容，在与下游客户签约或明确下游客户意向后，经公司相关流程审批，向不同供应商采购所需产品后形成的库存，该部分存货入库后即对应某一特定项目，销售确定性较高；针对部分有销售计划的AMD存货，于每季度末，供应商AMD会邮件通知中建信息有关最终用户的本季度销售计划，中建信息会根据此销售计划进行该部分AMD存货的采购，从而形成库存商品，再按计划出售给上述最终用户，因此，从上述AMD库存商品的形成过程来看，中建信息会根据下游客户的使用计划、配置要求去进行库存商品的采购备货，销售确定性较高。截至2023年6月30日，项目类存货金额为123,695.96万元，有在手订单的非项目类存货金额为5,028.48万元，有销售计划的AMD存货余额为52,117.37万元，合计占库存商品截至2023年6月30日账面余额的68.67%。综合来看，
库存商品的在手订单较为充足，去化空间较大，中建信息报告期末的库存商品金额是合理的。
（四）库存商品的期后消化情况截至2023年9月30日，中建信息库存商品的期后消化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日账面余额（不含样机） | 截至2023年9月30日期后消化金额 | 截至2023年9月30日期后消化占比 |
| 库存商品 | 263,194.87 | 110,811.90 | 42.10% |
从报告期末至2023年9月30日，中建信息消化库存商品110,811.90万元去化比例42.10%，随着第四季度交付率提升，去化速度将进一步加快。问题10.1（3）发出商品的库龄情况，如存在长库龄情况，说明长期未结转的原因，截至目前期后结转情况截至2023年6月30日，中建信息发出商品的库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 发出商品余额 |
| 1年以内 | 64,355.55 |
| 1-2年 | 1,293.80 |
| 2-3年 | 245.68 |
| 3年以上 | 158.88 |
| 合计 | 66,053.92 |
报告期末，中建信息发出商品库龄在1-2年的有1,293.80万元，主要为子公司信云智联对软通智慧信息技术有限公司的项目，该项目因客户内部原因未完成验收；库龄在2-3年的发出商品有245.68万元，主要为子公司信云智联对北京正道缘科技有限公司的项目，该项目因客户内部原因未完成评审验收；库龄在3年以上的发出商品有158.88万元，主要为已计提跌价准备的合肥海润电力科技有限公司及合肥海润光伏科技有限公司发出商品，中建信息已起诉上述客户并进行全额计提。
截至2023年9月30日，上述发出商品的期后结转情况为：
单位：万元
| 库龄 | 截至2023年6月30日的发出商品余额 | 截至2023年9月30日的结转金额 | 截至2023年9月30日的结转比例 |
| 1年以内 | 64,355.55 | 62,279.16 | 96.77% |
| 1年以上 | 1,698.37 | 812.78 | 47.86% |
| 合计 | 66,053.92 | 63,091.94 | 95.52% |
截至2023年9月30日，库龄1年以内的发出商品已结转62,279.16万元，结转比例为96.77%；库龄1年以上的发出商品已结转812.78万元，结转比例为
47.86%；整体发出商品已结转63,091.94万元，结转比例为95.52%，整体来看，中建信息发出商品的结转正常。
问题10.1（4）合同履约成本的具体内容，相关支出情况、支付对象及合理性，是否存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况，结合合同作价、预计总支出以及毛利率等，说明是否存在跌价风险
中建信息针对需要提供专业服务的项目，建立了公司管理系统和财务系统数据的联动机制，配备了相应的流程设置和模块功能，在系统内对合同履约成本按照合同号和项目号进行归集分摊，归集分摊的大类包括设备、服务、费用和人工成本，在达到交付验收时点前，均在合同履约成本科目项下进行核算。
合同履约成本主要为中建信息数字化业务实施的未验收项目，截至2023年6月30日，合同履约成本的主要内容、支出情况、支付对象及合理性如下表所示：
单位：万元
| 2023年6月30日 | |||||
| 合同履约成本具体内容 | 金额 | 占比 | 支出情况 | 支付对象 | 合理性 |
| 合同履约成本-设备产品成本 | 879.05 | 12.76% | 按照合同的约定支付 | 设备及硬件产品供应商 | 项目设备及硬件依据客户及合同需求采购配置、有合同协议支撑 |
| 合同履约成本-服务成本 | 4,778.43 | 69.36% | 按照合同的约定支付 | 采购服务供应商 | 项目服务采购依据项目及客户需求进行采购结算、有合同协议、结算单支撑 |
| 合同履约成本-费用成本 | 114.45 | 1.66% | 按照费用报销发生时列支 | 项目费用列支成本-公司员工 | 在项目上的费用列支按照中建信息制度规定、经相应审批程序批准，报销在各项目的费用，有审批流程、发票支撑 |
| 合同履约成本-人工成本 | 1,116.95 | 16.21% | 每月支付人工薪酬、按报工工时列支在具体项目 | 项目人员报工成本-公司员工 | 项目人员工时报工成本，报工时依据中建信息项目管理的要求、经项目经理审批后报工记录的人员成本 |
| 合计 | 6,888.88 | 100.00% | - | - | - |
由上表可见，报告期期末中建信息合同履约成本构成正常，相关支出情况和支付对象符合中建信息合同履约成本科目归集要求，具有合理性。截至2023年6月30日，合同履约成本按照项目进行归类，中建信息合同履约成本余额前五大的对应的项目编号、项目合同总额、预计总支出和毛利率情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目编号 | 合同履约成本余额 | 占期末合同履约成本比例 | 项目合同总额 | 预计总支出 | 毛利率 |
| SX152302002 | 816.30 | 11.85 | 816.40 | 800.07 | 2.00 |
| SY142208002 | 418.66 | 6.08 | 457.50 | 443.78 | 3.00 |
| SX152010004 | 411.61 | 5.97 | 1,733.70 | 1,438.78 | 17.01 |
| SY302022120046 | 256.66 | 3.73 | 987.00 | 930.12 | 5.76 |
| SY302022040025 | 250.81 | 3.64 | 881.42 | 714.48 | 18.94 |
| 合计 | 2,154.04 | 31.27 | 4,876.02 | 4,327.22 | - |
总体来看，截止2023年6月30日，中建信息及下属子公司合同项目总额为7.27亿元，预让总支出为5.82亿元，总毛利率为19.96%。考虑到中建信息主营业务毛利率高于同行业可比公司，各项合同履约成本对应项目均处于正常推进中，因此，合同履约成本存在跌价的风险较低。
会计师履行了以下核查程序：
（一）会计师对存货的核查措施、比例和结论
针对上述事项，会计师的核查情况如下：
1、获取了中建信息对相关存货管理的内部控制制度，并通过穿行测试验证执行的有效性；
2、了解各类存货的主要内容和库龄情况，获取中建信息报告期各期末库龄超过一年的存货明细表，了解是否存在库存积压或无法结算的情况；分析中建信息存货余额的主要构成情况、存货余额较高的原因及其合理性；
3、对原材料和库存商品进行了监盘，对发出商品进行了监盘和函证。报告期各期末相关存货监盘、函证比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 监盘和函证程序合计金额 | 227,884.98 | 201,006.42 | 134,567.29 |
| 存货期末账面余额 | 341,852.85 | 310,568.93 | 258,522.63 |
| 监盘和函证程序合计比例 | 66.66% | 64.72% | 52.05% |
4、检查了中建信息存货跌价准备计提的会计政策，获取了存货跌价准备计提明细表，了解了存货跌价的原因及合理性，并对存货跌价进行可变现净值测试，对存货跌价准备金额进行了复核；
5、了解中建信息“以销定采”模式，库存商品的库龄和结转周期情况，分析计算获取库存商品的周转天数，了解中建信息备货金额较高的原因、库存商品在手订单情况，了解库存商品期后消化情况。
通过上述核查措施，会计师认为中建信息库存商品、发出商品等存货真实、余额准确。存货跌价准备计提充分合理，备货金额较高具备合理性，库存商品中项目类存货、有在手订单的非项目类存货以及部分有销售计划的AMD存货占库存商品截至2023年6月30日账面余额的68.67%，库存商品期后消化情况正常。
（二）会计师对发出商品针对性核查措施
针对中建信息报告期内的发出商品，独立财务顾问、会计师对发出商品执行的主要核查程序包括细节测试、期后结转分析，具体如下：
1、了解发出商品的库龄情况，对其中长库龄的发出商品，了解其未结转的原因。
2、核查与发出商品相关的合同、签收单及期后结算情况。
经核查，发出商品核查情况与实际情况相符，期后结转比例为95.52%，结转比例较高。
（三）会计师对合同履约成本针对性核查措施
中建信息合同履约成本系项目实施过程中主要核算的包括人工成本、外购软件产品、服务、材料及其他与项目相关的费用。根据合同履约成本中的性质构成，会计师分别实施不同的核查程序，具体如下：
1、按成本构成分析报告期内发生的合同履约成本，将人工成本、直接材料、服务费与材料耗用汇总表、直接工资总额与工资分配表核对；检查合同履约成本转入营业成本是否满足成本确认条件。
此外，为验证期末合同履约成本余额，选取样本对主要项目成本进行核查以验证各项目合同履约成本归集的准确性及期末余额的准确性；结合期后结转收入情况，获取期后相关收入确认依据，以验证期末余额的真实性及完整性。
2、获取中建信息工时管理制度，了解报告期内工时填写及审批的具体流程和执行情况。
3、了解了报告期末项目合同金额、预计总支出和毛利率。同时对报告期末合同履约成本对应的10个项目抽取了对应的采购协议、付款回单、采购发票等文件。
综上所述，对合同履约成本执行的相关核查程序符合审计准则的相关规定，不存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况。考虑到中建信息主营业务毛利率高于同行业可比公司，各项合同履约成本对应项目均处于正常推进中，因此，合同履约成本存在跌价的风险较低。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、报告期内，中建信息存货跌价准备计提充分合理。
2、中建信息备货金额较高具备合理性，期后消化率为42.10%。
3、中建信息库龄1年以内发出商品结转比例为96.77%，1年以上发出商品结转比例为47.86%，总体结转比例为95.52%，发出商品的结转正常。
4、针对中建信息报告期内的发出商品、合同履约成本，执行了相关核查程序，检查了与发出商品相关的运输单据、出库单及期后结算情况，结果与发出商品实际情况相符，不存在重大差异。
5、中建信息合同履约成本具备合理性，不存在不相关支出计入、资金体外循环情况，结合中建信息毛利率较高的情况，合同履约成本跌价风险较低。
问题11
重组报告书披露，（1）2022年，中建信息主要产品毛利率均呈下降趋势，主要原因系受行业供应链紧张影响，部分ICT产品出现供应短缺以及交付时间延长等情形以及2022年供应商对总经销商奖励政策存在调整；（2）2023年1-4月，增值分销业务毛利率上升，主要原因系返利集中于一季度发放，但数字化服务毛利率大幅下降；（3）中建信息综合毛利率分别为8.46%、7.65%和9.58%，高于同
行业可比公司。请公司说明：（1）2022年，各影响因素的具体情况、对毛利率的具体影响及影响逻辑，量化分析各因素对毛利率的影响程度，相关因素的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况；（2）剔除经销返利的季节性影响后，2023年1-4月中建信息ICT分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性；（3）中建信息各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况，其业务与同行业可比公司的差异，综合毛利率高于同行业可比公司的原因，是否存在利益输送情形。
请会计师核查并发表明确意见。企业回复：
问题11.0（1）2022年，各影响因素的具体情况、对毛利率的具体影响及影响逻辑，量化分析各因素对毛利率的影响程度，相关因素的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况
报告期内，中建信息主要从事增值分销和数字化服务两类业务。其各类业务和产品的链条情况，包括主要供应商及采购内容、下游客户类型、中建信息提供的增值服务类型等详见本问询函回复“5.关于业务”之“二、中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况。”
2021年-2022年，中建信息各业务营业收入占比和毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2022年 | 2021年 | ||
| 营业收入占比 | 毛利率 | 营业收入占比 | 毛利率 | |
| 增值分销 | 98.82% | 7.46% | 99.45% | 8.36% |
| 其中：ICT增值分销 | 90.25% | 7.21% | 92.15% | 8.13% |
| 其中：云转售 | 8.57% | 10.19% | 7.31% | 11.30% |
| 数字化服务 | 1.18% | 23.53% | 0.55% | 26.16% |
| 合计 | 100.00% | 7.65% | 100.00% | 8.46% |
2021年、2022年中建信息的综合毛利率分别为8.46%和7.65%，2022年比
2021年小幅下降0.80个百分点。从各业务板块来看，2022年ICT增值分销毛利率为7.21%，比2021年下降0.92个百分点；云转售2022年的毛利率为10.19%，比2021年下降了1.11个百分点；数字化服务2022年的毛利率为23.53%，比2021年下降了2.63个百分点。
（一）2022年影响毛利率因素的具体情况、具体影响以及量化分析增值分销业务占中建信息营业收入占比较大，且包含多个供应商品牌产品的业务，为了分析毛利率变化的因素，选取ICT增值分销业务中华为、AMD、绿盟科技等主要供应商品牌业务以及数字化业务进行2021年-2022年毛利率变动的影响因素分析，结果如下：
1、各主要供应商品牌业务的毛利率情况报告期内，华为、AMD、绿盟科技等主要供应商品牌业务以及数字化业务的收入及占比、毛利率情况如下：
单位：万元
| 品牌名称 | 营业收入 | 营业收入占主营业务比例 | 毛利率 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | |
| 华为 | 1,284,121.61 | 1,440,696.68 | 68.61% | 80.00% | 8.06% | 9.29% |
| AMD | 122,694.46 | 61,170.92 | 6.56% | 3.40% | 8.68% | 5.90% |
| 绿盟科技 | 55,937.50 | 58,814.14 | 2.99% | 3.27% | 9.77% | 6.80% |
| 数字化服务 | 22,079.40 | 9,833.42 | 1.18% | 0.55% | 23.53% | 26.16% |
整体来看，营业收入占比大、毛利率变化大的业务，对综合毛利率变动影响较大。
2、对综合毛利率影响因素的量化分析
各供应商品牌对综合毛利率影响的量化分析如下：
| 业务类型 | 2021-2022年 | ||
| 毛利率影响 | 营业收入比重影响 | 总影响 | |
| 华为 | -0.85% | -1.06% | -1.90% |
| AMD | 0.18% | 0.19% | 0.37% |
| 绿盟科技 | 0.09% | -0.02% | 0.07% |
| 数字化服务 | -0.03% | 0.17% | 0.13% |
| 其他 | 0.25% | 0.28% | 0.53% |
| 合计 | -0.36% | -0.44% | -0.80% |
注：各产品毛利率影响=各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额*各产品占本年营业收入比重各产品营业收入比重变动影响=各产品占本年营业收入比重较上年占营业收入比重的变动额*各产品上年的毛利率各产品对综合毛利率变动的影响=各产品毛利率影响+各产品营业收入比重变动影响由上表可见，华为业务的整体营业收入占比和毛利率下降对中建信息综合毛利率的影响较大，2022年华为业务对综合毛利率的影响为下降1.9个百分点。因此，导致中建信息2022年毛利率下降的主要原因为华为产品业务的毛利率和营业收入占比下降。
2022年，在各供应商品牌中，华为业务对中建信息毛利率的影响最大。
（二）毛利率变动因素的影响逻辑
2022年，华为业务是对中建信息综合毛利率变动影响最大的因素，其营业收入占比和毛利率均出现了下降。
现对华为业务毛利率变化因素分析如下：
1、营业收入占比方面
受行业供应链紧张以及华为从2018年起受到美国多次制裁影响，中建信息为了防范风险，降低相关事项带来的不确定性，缩减了华为业务规模，扩张了其他品牌业务规模。2022年，华为业务销售收入为1,284,121.61万元，比2021年的1,440,696.68万元下降了10.87%，华为业务收入占中建信息营业收入的比重从2021年的80.00%下降至2022年的68.61%，下降了11.39个百分点。在综合毛利率影响的量化分析中，华为业务营业收入占比的下降对中建信息综合毛利率的影响为-1.06个百分点。
2、华为业务毛利率方面
华为授予的返利的金额以及使用情况直接影响了该业务的毛利率。华为公司2022年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进行调整，主要系华为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区域市场销售额的影响。中建信息销售渠道主要为重点行业的大型客户，故部分重点客户不纳
入返利计算范围对中建信息获得的返利造成了不利影响。返利发放的收紧及对下沉渠道的倾斜均影响了中建信息获得华为返点的规模，使得2022年度华为业务毛利率较2021年度存在一定下滑。受此影响，中建信息华为业务2022年的毛利率为8.06%，比2021年的9.29%下降了1.23个百分点。
（三）相关因素的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况结合上述分析，华为业务是对中建信息综合毛利率变动影响最大的因素，其营业收入占比和毛利率均出现了下降。营业收入占比方面，中建信息主动扩张非华为业务的规模，优化业务结构，短期内华为业务的占比将逐渐降低；华为业务毛利率方面，受宏观经济以及华为公司自身销售策略因素影响，返利政策在短期内会存在不确定性。
评估预测情况详见本问询函回复“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“二、前述主体2019年至2022年，ICT增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体ICT增值分销业务呈现不同增长趋势且与2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”。
问题11.0（2）剔除经销返利的季节性影响后，2023年1-4月中建信息ICT分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性
（一）2023年1-4月和2023年1-6月扣除掉返利的季节性影响后的毛利率情况
返利的季节性影响主要体现为年度返利，将2023年第一季度获得的年度返利按年进行摊销后，模拟出2023年1-4月和2023年1-6月ICT分销业务剔除季节性影响后的毛利率情况，具体如下表所示：
单位：万元
| 业务类型 | 2023年1-4月 | 2023年1-4月剔除经销返利后 | |||
| 毛利额 | 收入 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 增值分销 | 36,388.81 | 381,871.24 | 9.53% | 30,748.62 | 8.05% |
| 其中：华为业务 | 29,143.05 | 250,585.96 | 11.63% | 23,502.86 | 9.38% |
| 数字化服务 | 523.27 | 3,506.98 | 14.92% | 523.27 | 14.92% |
| 合计 | 36,912.08 | 385,378.22 | 9.58% | 31,271.89 | 8.11% |
单位：万元
| 业务类型 | 2023年1-6月 | 2023年1-6月剔除经销返利后 | |||
| 毛利额 | 收入 | 毛利率 | 毛利额 | 毛利率 | |
| 增值分销 | 66,773.11 | 697,667.12 | 9.57% | 62,542.98 | 8.96% |
| 其中：华为业务 | 53,183.04 | 484,664.56 | 10.97% | 48,952.90 | 10.10% |
| 数字化服务 | 708.01 | 4,528.03 | 15.64% | 708.01 | 15.64% |
| 合计 | 67,481.12 | 702,195.15 | 9.61% | 63,250.98 | 9.01% |
从上表可以看出，剔除掉返利的季节性影响后，中建信息增值分销业务2023年1-4月的毛利率由9.53%下降为8.05%，其主要品牌华为业务的毛利率从11.63%降低为9.38%；中建信息增值分销业务2023年1-6月的毛利率由9.57%下降为
8.96%，其主要品牌华为业务的毛利率从10.97%降低为10.10%。由此可见，返利的季节性影响对华为业务的毛利率有着一定的影响。2022年和2021年的增值分销业务毛利率分别为7.46%和8.36%，与之相比，2023年1-6月和2023年1-4月剔除返利的季节性影响后的毛利率不存在重大差异。
（二）报告期内云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因
1、报告期内云转售业务毛利率大幅下降的原因
中建信息云转售业务2023年1-4月的毛利率为5.21%，1-6月的毛利率为
7.28%，大幅低于2021年的11.30%和2022年的10.19%。按照供应商角度，中建信息云转售业务供应商主要分为华为和其他品牌，报告期内华为业务和非华为业务的毛利率情况如下表所示：
| 供应商 | 2023年1-6月 | 2023年1-4月 | 2022年 | |||
| 云转售业务占比 | 毛利率 | 云转售业务占比 | 毛利率 | 云转售业务占比 | 毛利率 | |
| 华为 | 80.68% | 8.59% | 79.85% | 6.49% | 82.38% | 11.66% |
| 非华为 | 19.32% | 1.82% | 20.15% | 0.12% | 17.62% | 3.32% |
由上表可见，云转售业务板块中，华为业务占比约80%，对云转售业务的毛利率影响最大，该业务毛利率主要受到返利的影响。一方面，2022年以来，华为调整返利政策，改变经营策略，客观上影响了中建信息的毛利率，具体分析详见本问询函回复“11.关于毛利率”之“一、2022年，各影响因素的具体情况、
对毛利率的具体影响及影响逻辑，量化分析各因素对毛利率的影响程度，相关因素的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况”之“（二）毛利率变动因素的影响逻辑”回复；另一方面，华为返利的发放时点和使用时点会影响当期云转售业务的毛利率。
2、数字化服务毛利率大幅下降的原因报告期内，中建信息数字化业务毛利率情况如下表所示：
单位：%
| 期间 | 2023年1-6月 | 2023年1-4月 | 2022年 | 2021年 |
| 毛利率 | 15.64 | 14.92 | 23.53 | 26.16 |
2023年1-4月和上半年数字化业务毛利率下降的原因系前三季度数字化服务以交付系统集成类业务为主，该部分毛利率相对较低，工业互联网、人工智能等毛利较高的解决方案业务主要在四季度完成交付，相关因素符合企业运营和下游客户需求情况，因此导致中建信息数字化业务上半年毛利率较低。2023年1-9月，中建信息数字化服务收入提升至0.68亿元，实现毛利0.14亿元，毛利率已达到20%以上，由此可见，随着高毛利率业务部分的逐渐交付，数字化业务的毛利率已经实现逐步提升。
（三）相关影响是否具有可持续性，评估预测的考虑情况
云转售业务方面，华为业务对毛利率的影响最大，其毛利率下降主要受到华为返利发放和使用情况的影响。受宏观经济以及华为公司自身销售策略因素影响，返利政策在短期内会存在不确定性。
数字化业务方面，其毛利率下降系应用了中建信息的核心解决方案的项目集中于四季度交付。该情况符合企业实际运营和下游客户需求情况，从整年来看，数字化业务毛利率将维持稳定。
评估预测情况详见本问询函回复“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“二、前述主体2019年至2022年，ICT增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体ICT增值分销业务呈现不同增长趋势且与2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”。
问题11.0（3）中建信息各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况，其业务与同行业可比公司的差异，综合毛利率高于同行业可比公司的原因，是否存在利益输送情形
（一）中建信息各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况
2021年和2022年，中建信息与相关公司各业务板块毛利率以及综合毛利率对比情况如下：
1、ICT增值分销
| 企业名称 | 业务名称 | 2022年 | 2021年 |
| 神州数码 | IT分销 | 3.32% | 2.89% |
| 深圳华强 | 电子元器件分销 | 7.47% | 8.04% |
| 爱施德 | 数字化分销业务 | 2.70% | 2.96% |
| 亚康股份 | IT设备销售 | 6.22% | 6.75% |
| 力源信息 | 电子元器件代理分销 | 9.15% | 7.58% |
| 平均值 | 6.94% | 7.39% | |
| 中建信息 | ICT增值分销 | 7.21% | 8.13% |
数据来源：相关公司年报
在ICT增值分销业务板块，中建信息毛利率2021年和2022年均高于以上相关公司均值，主要系中建信息聚焦政企客户ICT产品的分销，毛利率相对较高。
2、云转售
| 企业名称 | 业务名称 | 2022年 | 2021年 |
| 神州数码 | 云转售及云管理服务 | 11.81% | 11.55% |
| 光环新网 | 云转售及相关服务 | 5.98% | 9.59% |
| 平均值 | 8.89% | 10.57% | |
| 中建信息 | 云转售 | 10.19% | 11.30% |
数据来源：相关公司年报
在云转售业务板块，中建信息毛利率与相关公司均值基本一致。
3、数字化服务
| 企业名称 | 业务名称 | 2022年 | 2021年 |
| 神州信息 | 软件开发及技术服务 | 21.88% | 24.62% |
| 宝信软件 | 软件开发及工程服务 | 28.71% | 27.60% |
| 赛意信息 | 软件实施开发服务 | 36.82% | 37.53% |
| 东软集团 | 自主软件产品及服务 | 21.27% | 27.34% |
| 平均值 | 27.17% | 29.27% | |
| 中建信息 | 数字化服务 | 23.53% | 26.16% |
数据来源：相关公司年报在数字化服务板块，中建信息毛利率2021年和2022年均小幅低于以上相关公司均值，高于神州信息。为了进一步支持中建信息的数字化服务业务的长期发展，中建信息与中国建材股份有限公司签订了《数字化战略合作框架协议》，该业务未来毛利率有望持续提升。
4、综合毛利率
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 深圳华强 | 10.72% | 10.76% | 11.39% |
| 爱施德 | 2.95% | 3.36% | 3.24% |
| 神州数码 | 3.70% | 3.92% | 3.35% |
| 力源信息 | 10.07% | 9.81% | 8.10% |
| 天音控股 | 2.69% | 3.55% | 3.32% |
| 平均 | 6.00% | 6.25% | 5.85% |
| 中建信息 | 9.61% | 7.65% | 8.46% |
数据来源：可比公司年报总体来看，ICT增值分销板块，中建信息毛利率高于相关公司同期平均值；云转售板块2022年与相关公司平均值基本一致；数字化业务小幅低于相关公司同期平均值，综合毛利率高于可比公司同期毛利率平均值。各公司营业收入来源主要来自分销业务，中建信息与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产品类型不同。相对爱施德、天音控股、神州数码等主要分销消费类ICT产品的企业，该部分毛利率相对较低，中建信息则聚焦于政企客户ICT产品的分销，增值服务类型较多，毛利率较高且稳定，并保持稳步上升趋势。深圳华强的业务较为综合，市场份额较高，且其下属的华强半导体集团持续推进半导体应用方案研发，具有更高的毛利率，使得其整体毛利率较高；力源信息分销产品主要与工业及新能源、汽车电子业务相关，整体毛利率较高，与中建信息的毛利率相对较为接近。
（二）中建信息业务与同行业可比公司的差异中建信息与可比公司主营业务情况对比如下表所示：
| 公司名称 | 主营业务情况 | 2022年营业收入占比 | 2022年毛利率情况 |
| 深圳华强 | 电子元器件授权分销 | 81.52% | 7.47% |
| 电子元器件产业互联网 | 16.10% | 20.55% | |
| 电子元器件及电子终端产品实体交易市场 | 1.83% | 65.83% | |
| 物业经营及其他 | 0.55% | - | |
| 爱施德 | 数字化分销业务，包括3C数码分销 | 66.50% | 2.70% |
| 数字化零售业务，包括3C数码零售、创新业务零售等 | 33.22% | 3.90% | |
| 其他业务收入 | 0.28% | - | |
| 神州数码 | IT分销 | 93.44% | 3.32% |
| 云计算及数字化转型 | 4.33% | - | |
| 自主品牌 | 2.22% | - | |
| 其他 | 0.01% | - | |
| 力源信息 | 电子元器件代理分销（模组） | 93.86% | 9.15% |
| 电力计量采集解决方案 | 4.92% | 22.19% | |
| 自研芯片 | 0.42% | 8.85% | |
| 其他业务（外协加工等其他） | 0.80% | 12.01% | |
| 天音控股 | 通信，主要包括智能终端销售业务 | 86.17% | 3.01% |
| 零售电商 | 13.03% | 3.59% | |
| 彩票业务 | 0.47% | - | |
| 其他 | 0.32% | - | |
| 中建信息 | ICT增值分销 | 90.25% | 7.21% |
| 云转售 | 8.57% | 10.19% | |
| 数字化服务 | 1.18% | 23.53% |
注：上述数据来源于可比公司年报由上表可见，增值分销板块，可比公司中爱施德、神州数码、天音控股均涉及此块业务，但主要以分销消费类ICT产品为主，而中建信息则聚焦于政企类客户ICT产品的分销，因此该板块中建信息毛利率较高；云转售和数字化服务板块，中建信息业务模式与神州数码较为类似，可比公司涉及该部分业务板块较少。因此整体来看，中建信息与神州数码业务模式较为类似。
（三）综合毛利率高于同行业可比公司的原因，是否存在利益输送情形报告期各期，中建信息综合毛利率与同行业上市公司相比，高于同期爱施德、神州数码和天音控股毛利率，低于同期深圳华强毛利率，略高于可比公司平均值。
各公司营业收入来源主要来自分销业务，中建信息与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产品类型不同。相对爱施德、天音控股、神州数码等主要分销消费类ICT产品的企业，该部分毛利率相对较低，中建信息则聚焦于政企客户ICT产品的分销，增值服务类型较多，毛利率较高且稳定，并保持稳步上升趋势。深圳华强的业务较为综合，市场份额较高，且其下属的华强半导体集团持续推进半导体应用方案研发，具有更高的毛利率，使得其整体毛利率较高；力源信息分销产品主要与工业及新能源、汽车电子业务相关，整体毛利率较高，与中建信息的毛利率相对较为接近。
综上所述，中建信息综合毛利率高于可比公司主要是因为代理销售的产品类别不同，其对应的毛利率差别较大，存在商业合理性，不存在利益输送。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、中建信息2022年毛利主要由增值分销和数字化服务两块贡献，其中华为业务的整体营业收入占比和毛利率下降对中建信息综合毛利率的影响较大，一方面中建信息主动降低了华为业务占比，另一方面华为对返利政策有所调整，从而对中建信息的综合毛利率影响较大。华为返利政策在短期内会存在不确定性，评估已考虑上述情形。
2、2023年1-4月和1-6月中建信息ICT分销业务在剔除返利的季节性影响后毛利率分别为8.05%和8.96%，云转售毛利率下降的原因主要为华为业务返利发放和使用情况的影响，数字化服务毛利率大幅下降的原因系前三季度数字化服务以交付系统集成类业务为主，工业互联网、人工智能等毛利较高的解决方案业务主要在四季度完成交付，相关因素符合企业运营和下游客户需求情况，长期来看将会维持稳定状态，评估预测方面考虑上述情况，具有合理性和审慎性。
3、中建信息增值分销、云转售和数字化业务板块与同行业可比公司类似业务板块毛利率情况不存在重大差异，中建信息与同行业可比公司中神州数码业务模式较为相似，综合毛利率高于同行业可比公司的原因为中建信息代理销售的产
品主要为政企客户ICT产品，毛利率高于消费类ICT产品，存在商业合理性，不存在利益输送。
问题12重组报告书披露，（1）报告期内，中建信息的销售费用分别为50,999.96万元、48,609.93万元和15,640.62万元，占收入的比例分别为2.83%、2.60%和
4.06%；（2）中建信息期间费用率分别为5.83%、5.59%和9.05%，高于同行业可比公司，但未披露各期间费用率与同行业公司的对比情况；（3）销售费用中职工薪酬占比较高，达60%，业务招待费、仓储保管费和销售服务费金额也较高。
请公司补充披露各期间费用率与同行业公司的对比情况并分析差异原因。请公司说明：（1）销售人员人数、占比及平均薪酬情况，销售人员人数与公司业务规模的匹配性，销售人员占比、平均薪酬与同行业可比公司的匹配性，销售职工薪酬较高的原因及合理性，销售人员与供应商、客户及其主要人员之间是否存在异常资金往来；（2）业务招待费是否具有发票支持，是否存在单笔过高的情况；销售服务费、仓储保管费主要内容、用途、支付对象、金额、支付频率，相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持，相关金额分布情况，支付对象是否与客户、供应商存在关联关系，是否存在利益输送或资金体外循环的情况。请独立财务顾问和会计师核查上述付现支出是否与中建信息的客户和供应商有关，进一步核查销售人员、管理人员、研发人员是否与其客户和供应商存在关联关系或异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
企业回复：
问题12.0（2）销售人员人数、占比及平均薪酬情况，销售人员人数与公司业务规模的匹配性，销售人员占比、平均薪酬与同行业可比公司的匹配性，销售职工薪酬较高的原因及合理性，销售人员与供应商、客户及其主要人员之间是否存在异常资金往来
（一）中建信息销售人员人数与业务规模相匹配，销售人员占比、销售人员实际平均薪酬与同行业可比公司处于同一水平，销售人员薪酬合理
中建信息销售费用中薪酬由销售人员薪酬和参与销售工作的售前咨询技术人员薪酬组成，剔除被记入销售费用的售前咨询技术人员薪酬，2021年至2023
年1-6月中建信息销售费用薪酬金额分别为16,651.97万元、13,450.89万元和6,775.33万元。报告期内，中建信息销售人员人数、占比、人均薪酬与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公司名称 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | |||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | ||
| 销售人员人数 | 深圳华强 | 未披露 | / | 1,080 | 43.03% | 930 | 41.41% |
| 爱施德 | 未披露 | / | 2,272 | 73.39% | 2,320 | 78.67% | |
| 神州数码 | 未披露 | / | 2,773 | 52.53% | 2,704 | 51.90% | |
| 力源信息 | 未披露 | / | 346 | 29.52% | 303 | 22.71% | |
| 天音控股 | 未披露 | / | 1,663 | 54.36% | 1,800 | 57.12% | |
| 可比公司均值 | / | / | 1,627 | 50.57% | 1,611 | 50.36% | |
| 中建信息 | 597 | 38.87% | 588 | 37.96% | 526 | 35.86% | |
| 人均薪酬（万元） | 深圳华强 | 未披露 | 39.38 | 50.79 | |||
| 爱施德 | 未披露 | 14.79 | 12.52 | ||||
| 神州数码 | 未披露 | 37.00 | 38.48 | ||||
| 力源信息 | 未披露 | 48.90 | 58.10 | ||||
| 天音控股 | 未披露 | 21.94 | 18.79 | ||||
| 可比公司均值 | / | 32.40 | 35.74 | ||||
| 中建信息 | 11.35 | 22.88 | 31.66 | ||||
注：数据来源于同行业公司公开披露的招股说明书、年度报告或其他公开信息由上表可见，中建信息销售人员人均薪酬与同行业可比公司平均值相比处于正常范围。2022年销售人员人均薪酬大幅下降系2022年中建信息利润有所下降，而销售人员奖金同步下降导致。
报告期内同业可比公司收入规模情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 收入规模 | 人均规模 | 收入规模 | 人均规模 | 收入规模 | 人均规模 | |
| 深圳华强 | 86.69 | / | 239.41 | 0.22 | 228.41 | 0.25 |
| 爱施德 | 464.87 | / | 913.01 | 0.40 | 950.37 | 0.41 |
| 神州数码 | 556.01 | / | 1,158.80 | 0.42 | 1,223.85 | 0.45 |
| 力源信息 | 25.95 | / | 80.39 | 0.23 | 104.42 | 0.34 |
| 天音控股 | 492.64 | / | 764.27 | 0.46 | 710.00 | 0.39 |
| 可比公司均值 | 325.23 | / | 631.18 | 0.35 | 643.41 | 0.37 |
| 中建信息 | 70.22 | 0.12 | 187.15 | 0.32 | 180.09 | 0.34 |
由上表可知，报告期内，中建信息销售人员人均销售规模与同行业可比公司平均值较为接近，无明显差异，销售人员与业务规模具有匹配性。报告期内，中建信息销售人员数量基本保持稳定，但人数及占比低于同行业可比公司平均值，主要系增值分销业务的销售模式采用销售人员和售前咨询技术人员组合销售的模式，由于ICT产品多用于数据通信、存储、安全、传输等系统或项目，是一系列产品的组合，需要专业售前咨询技术人员制定配置方案进行销售推广；同时数字化业务的销售工作主要由售前咨询技术人员完成。
（二）销售人员与供应商、客户及其主要人员之间不存在异常资金往来
报告期内，中介机构获取了中建信息主要销售人员的个人资金流水，并将个人交易金额在5万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内各期发生额前30大客户、前10大供应商主要人员名单、报告期各期发生额前30大客户、前10大供应商名单进行匹配与分析，经核查，中建信息销售人员与供应商、客户及其主要人员之间不存在异常资金往来。
会计师履行了以下核查程序：
（一）会计师核查程序
1、对业务招待费的核查程序
会计师获取报告期内业务招待费明细表，结合中建信息业务开展情况分析其支付用途及合理性，针对报告期内单笔报销费用超过1万元的业务招待费进行核查并对单笔报销费用超过3万元的业务招待费具体付款事由进行了合理性分析。
2、对销售服务费和仓储保管费的核查程序
会计师获取中建信息报告期内销售服务费和仓储保管费明细表，查验报告期内前五大销售服务费和仓储保管费支付对象，并结合中建信息业务开展情况分析支付对象、支付频率、支付用途及合理性，核查比例如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 仓储保管费金额 | 66.49 | 36.15 | 55.53 |
| 核查比例 | |||
| 销售服务费核查金额比例 | 18.81 | 18.47 | 81.67 |
3、销售人员、管理人员、研发人员是否与其客户和供应商存在关联关系或异常资金往来的核查程序
报告期内，中介机构获取了中建信息销售人员、研发人员和管理人员总计16人的个人资金流水，将个人交易金额在5万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内各期发生额前30大客户、前10大供应商主要人员名单、报告期各期发生额前30大客户、前10大供应商名单进行匹配与分析。流水核查名单详见“7.关于客户”之“六、中介机构核查意见”之“（一）会计师核查程序”之“4、核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来的核查”。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、中建信息销售人员人数及占比与其业务规模相匹配，平均薪酬与同行业可比公司具有可比性。销售人员与其供应商、客户及其主要人员之间不存在异常资金往来。
2、中建信息销售费用业务招待费为餐费等业务开展过程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，经查验不存在单笔过高的情况。
3、销售服务费和仓储保管费支出具有商业合理性，存在发票支持，支付对象与客户、供应商不存在关联关系，不存在利益输送或资金体外循环的情况。
问题13
重组报告书披露，中建信息经营活动现金流分别为109,353.74万元、-97,154.50万元和141,997.22万元，与其利润差异较大。
请公司说明：（1）经营活动现金流与净利润之间的勾稽关系，在向供应商全额付款、给予客户一定账期、毛利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利润的合理性；（2）销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系，分析与收入、成本的差异原因，结合上述情况、资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系，说明上述现金流与中
建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否存在异常情况；（3）支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬的匹配性。
请会计师核查并发表明确意见。企业回复：
问题13.0（1）经营活动现金流与净利润之间的勾稽关系，在向供应商全额付款、给予客户一定账期、毛利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利润的合理性
报告期内，中建信息经营活动现金流与净利润之间的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 13,268.82 | 8,962.66 | 31,469.44 |
| 加：信用减值损失 | -570.63 | 23,695.41 | 4,381.98 |
| 资产减值准备 | -245.99 | 614.19 | -252.91 |
| 固定资产折旧 | 121.29 | 238.20 | 214.36 |
| 使用权资产折旧 | 1,574.58 | 3,350.16 | 2,826.75 |
| 无形资产摊销 | 220.15 | 436.78 | 435.74 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,995.57 | 2,841.38 | 2,618.97 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 4.13 | 9.21 | 14.59 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 16,561.41 | 33,321.40 | 30,061.33 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 2,103.88 | 5,216.12 | 1,274.66 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 223.13 | -7,323.52 | -1,027.87 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 31.6 | -47.81 | 23.34 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -31,413.43 | -52,046.30 | 7,392.59 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 173,449.29 | -98,648.06 | 15,953.54 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -132,989.77 | -17,774.32 | 13,967.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,334.03 | -97,154.50 | 109,353.74 |
2021年度，中建信息经营活动产生的现金流量净额比净利润多77,884.30万元，主要系：①当年中建信息借款承担利息支出30,061.33万元，此项因素导致净利润减少但不影响经营活动现金流；②应收账款等经营性应收项目减少15,953.54万元；③应付账款等经营性应付项目增加13,967.23万元；针对上游
主要供应商，中建信息一般采取先款后货的结算模式，但部分供应商给予中建信息一定信用账期。
2022年度，中建信息经营活动产生的现金流量净额比净利润低106,117.16万元，主要系：①应收账款等经营性应收项目增加98,648.06万元，本期受公共卫生等事件影响，下游客户普遍存在资金收紧，中建信息应收款项收回周期延长，导致年底应收账款增加103,115.87万元；②应付账款等经营性应付项目减少17,774.32万元。
2023年1-6月，中建信息经营活动产生的现金流量净额比净利润多31,065.21万元，主要系：①应收账款等经营性应收项目减少173,449.29万元，本期中建信息增加了应收款项催收力度，导致应收款项的减少；②应付账款等经营性应付项目减少132,989.77万元。
综上所述，中建信息经营活动现金流与净利润具有勾稽关系，中建信息在毛利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利润也具有一定的合理性。
问题13.0（2）销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系，分析与收入、成本的差异原因，结合上述情况、资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系，说明上述现金流与中建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否存在异常情况
中建信息销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与收入、成本差异主要是受增值税和往来款项收回和支付的影响。
（一）销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系
销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系及变动原因如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入净额① | 702,195.15 | 1,871,514.90 | 1,800,855.14 |
| 销项税额② | 120,952.13 | 236,408.99 | 231,354.63 |
| 本期应收账款减少额③ | 192,961.38 | -79,880.84 | 4,062.51 |
| 本期应收票据减少额④ | 11,640.45 | -3,436.58 | 3,521.93 |
| 其他因素⑤1 | 23,252.13 | 30,333.24 | -28,788.56 |
| 销售商品、提供劳务收到的 | 1,051,001.24 | 2,054,939.71 | 2,011,005.65 |
注1：其他因素主要系中建信息管理收到的应收票据模式是以背书转让为主要目的，收到的票据主要用于背书支付供应商的货款，不产生现金流量等。
（二）购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系
购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系及变动原因如下：
单位：万元
现金（=①+②+③+④+⑤）
项目
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业成本净额① | 634,714.03 | 1,728,270.86 | 1,648,564.42 |
| 进项税额② | 226,790.18 | 358,804.88 | 189,657.85 |
| 存货变动额③ | 31,048.52 | 53,879.52 | -7,117.16 |
| 本期应付账款减少额④ | 6,574.32 | -10,397.40 | -2,984.07 |
| 本期应付票据减少额⑤ | 26,537.96 | -107,666.41 | -28,783.05 |
| 本期预付账款增加额⑥ | 40,279.12 | 43,688.32 | -885.72 |
| 其他因素⑦1 | -11,539.56 | -28,817.22 | 2,305.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金（=①+②+③+④+⑤+⑥+⑦） | 954,404.57 | 2,037,762.55 | 1,800,757.30 |
注1：其他因素主要系中建信息部分采购货物以应收票据背书方式支付，该部分采购商品未产生现金流量，以及应收账款中合同质保金列示在合同资产中等因素。
（三）销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与收入、成本的差异原因
中建信息销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与收入、成本差异主要是受增值税和往来款项收回和支付的影响。
各期销售商品现金流入与收入差异如下：
单位：万元
| 项目 | 销售商品收到的现金 | 本期收入金额 | 差异 |
| 2021年 | 2,011,005.65 | 1,800,855.14 | 210,150.51 |
| 2022年 | 2,054,939.71 | 1,871,514.90 | 183,424.81 |
| 2023年1-6月 | 1,051,001.24 | 702,195.15 | 348,806.09 |
2021年、2022年中建信息销售商品、提供劳务收到的现金较当期营业收入多210,150.51万元、183,424.81万元，主要系当期收到的现金中包括较大金额销项税。
2023年1-6月，中建信息销售商品、提供劳务收到的现金较当期营业收入多348,806.09万元，除销项税影响外，主要系中建信息当期收回上期应收账款747,541.24万元，当期形成未收回应收账款553,970.50万元。
各期购买商品现金流出与成本差异如下：
单位：万元
| 项目 | 购买商品支付的现金 | 本期成本金额 | 差异 |
| 2021年 | 1,800,757.30 | 1,648,564.42 | 152,192.88 |
| 2022年 | 2,037,762.55 | 1,728,270.86 | 309,491.69 |
| 2023年1-6月 | 954,404.57 | 634,714.03 | 319,690.54 |
2021年，中建信息购买商品、接受劳务支付的现金较当期营业成本多152,192.88万元，主要系当期支付的现金中包括较大金额进项税。
2022年，中建信息购买商品、接受劳务支付的现金较当期营业成本多309,491.69万元，主要系当期支付的现金中包括较大金额进项税；以及当期新增AMD业务，期末存货和预付账款大幅增加。
2023年1-6月，中建信息购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本差异319,690.54万元，主要系当期支付的现金中包括109,798.76万元进项税，本期期末存货持有量比上年进一步增加33,984.83万元；因中建信息采购采用赊销的方式，当期支付上期应付账款78,735.00万元，当期采购形成未支付的应付账款75,096.98万元；当期采购存货所支付的预付账款增加151,009.97万元。
（四）中建信息资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系，说明现金流与中建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否存在异常情况
通常情况下，中建信息资金流、物流及与业务模式和业务实质的分析如下：
1、中建信息采取以销定采的业务模式，对主要供应商预付货款，付款后供应商交货时间同资金支付时间间隔较短，因此采购付款即资金流出后，形成存货，至存货结转成本即实现销售时（客户签收或验收完成时）的期间约为存货周转天数。
2、中建信息履行销售合同的履约义务时，给予客户一定账期，从实现销售
至收回款项即资金流入时为应收账款周期天数。
3、中建信息采购和销售业务导致的资金流出流入的时间间隔约等于存货周转天数加应收账款周转天数。报告期内，中建信息报告期内平均存货周转天数为
68.42天，平均应收账款周转天数为168.26天，那么资金流出流入时间间隔为
68.42+168.26=236.68天。
根据“6.关于供应商”之“6.1”之“六、采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性，销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因”之“（二）物流与资金流情况及匹配性”及“7.关于客户”之“二、主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存在第三方付款的情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况”之“（二）标的公司物流与资金流匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况”所述，中建信息资金流入流出与中建信息在采购时通常先支付货款、在销售时通常会给客户信用账期的业务模式和业务实质相匹配，不存在异常。
问题13.0（3）支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬的匹配性
支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬的勾稽关系：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 期间费用中职工薪酬① | 21,523.59 | 43,452.55 | 48,784.11 |
| 应付职工薪酬变动金额② | 4,884.80 | 5,795.53 | -5,760.03 |
| 应交个人所得税的变动金额③ | 79.8 | 137.31 | 37.24 |
| 其他因素④ | -63.63 | 108.55 | -491.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金（=①+②+③+④） | 26,424.56 | 49,493.94 | 42,570.05 |
注1：其他因素主要系1）中建信息应付职工薪酬部分计入生产成本；2）中建信息应付职工薪酬中少部分为非货币性福利。
如上表，支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬是匹配的。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、中建信息经营活动现金流与净利润具有勾稽关系，中建信息在毛利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利润也具有一定的合理性。
2、中建信息销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表存在勾稽关系。中建信息销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与收入、成本差异主要是受增值税和往来款项收回和支付的影响。资金流入流出与中建信息业务模式和业务实质相匹配，不存在异常。
3、中建信息支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬相匹配。
问题14
重组报告书披露，（1）报告期各期末的预付账款分别为67,042.54万元、110,730.85万元和110,236.03万元，2022年末大幅上升的主要原因系AMD芯片大规模备货；（2）其他应收款分别为4,525.23万元、5,571.49万元和5,481.47万元，但未披露
具体内容；（3）长期待摊费用分别为7,429.24万元、8,518.16万元、8,960.30万元，呈上升趋势。
请公司说明：（1）预付账款的主要内容，支付对象及是否存在关联关系，预付是否符合行业惯例，目前相关产品的交付情况，如尚未交付，请说明原因；（2）其他应收款的主要内容，账龄情况，支付对象及是否存在关联关系，高账龄其他应收款的原因，目前收回情况；（3）长期待摊费用支出的原因、用途、支付对象及合理性，相关支出的公允性，是否存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况；长期待摊费用持续上升的原因，具体摊销情况，是否存在少计成本、费用的情况。
请会计师核查并发表明确意见。
企业回复：
问题14.0（1）预付账款的主要内容，支付对象及是否存在关联关系，预付是否符合行业惯例，目前相关产品的交付情况，如尚未交付，请说明原因
（一）预付账款的主要内容，支付对象及关联关系情况报告期内，中建信息预付账款主要为向不同供应商采购产品及服务而预付的款项，预付账款前十大的主要内容、支付对象以及关联关系情况如下表所示：
单位：万元
| 供应商名称 | 是否关联方 | 金额 | 占比 | 预付内容或采购产品 |
| 2023年6月30日 | ||||
| AMDIntlSalesandServiceLTD. | 非关联方 | 42,263.18 | 27.99% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 华为技术有限公司 | 非关联方 | 26,409.71 | 17.49% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 北京华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 非关联方 | 20,222.54 | 13.39% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 华为数字技术（苏州）有限公司 | 非关联方 | 11,295.95 | 7.48% | 光伏逆变器产品销售及服务 |
| 华为数字能源技术有限公司 | 非关联方 | 8,422.37 | 5.58% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 麒麟软件有限公司 | 非关联方 | 8,170.82 | 5.41% | 企业级ICT软件产品及服务 |
| 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 非关联方 | 6,834.86 | 4.53% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 深圳市大疆百旺科技有限公司 | 非关联方 | 3,013.57 | 2.00% | 无人机相关产品 |
| 北京神州绿盟科技有限公司 | 非关联方 | 2,369.95 | 1.57% | 企业级ICT软件产品及服务 |
| 超聚变数字技术有限公司 | 非关联方 | 2,146.57 | 1.42% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 合计 | 86.85% | |||
| 2022年12月31日 | ||||
| AMDIntlSalesandServiceLTD. | 非关联方 | 40,452.99 | 36.52% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 华为技术有限公司 | 非关联方 | 20,921.23 | 18.89% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 同方计算机有限公司 | 非关联方 | 5,108.34 | 4.61% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 麒麟软件有限公司 | 非关联方 | 4,387.09 | 3.96% | 企业级ICT软件产品及服务 |
| 超聚变数字技术有限公司 | 非关联方 | 4,329.70 | 3.91% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 非关联方 | 3,308.33 | 2.99% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 北京华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 非关联方 | 3,055.45 | 2.76% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 华为数字能源技术有限公司 | 非关联方 | 2,638.99 | 2.38% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 通用电气医疗系统贸易发 | 非关联方 | 2,512.39 | 2.27% | 医疗产品销售 |
| 供应商名称 | 是否关联方 | 金额 | 占比 | 预付内容或采购产品 |
| 展（上海）有限公司 | 及服务 | |||
| 北京神州绿盟科技有限公司 | 非关联方 | 2,461.96 | 2.22% | 企业级ICT软件产品及服务 |
| 合计 | 80.51% | |||
| 2021年12月31日 | ||||
| 华为技术有限公司 | 非关联方 | 30,421.34 | 45.38% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 同方计算机有限公司 | 非关联方 | 16,943.30 | 25.27% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 飞利浦（中国）投资有限公司 | 非关联方 | 3,209.57 | 4.79% | 医疗产品销售及服务 |
| 华为数字技术（苏州）有限公司 | 非关联方 | 2,797.19 | 4.17% | 光伏逆变器产品销售及服务 |
| 华为技术服务有限公司 | 非关联方 | 2,623.43 | 3.91% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 超聚变数字技术有限公司 | 非关联方 | 2,068.00 | 3.08% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司 | 非关联方 | 865.64 | 1.29% | 医疗产品销售及服务 |
| 华为软件技术有限公司 | 非关联方 | 846.18 | 1.26% | 云及数字化服务 |
| HuaweiInternationalCo.Limited | 非关联方 | 814.73 | 1.22% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 华为数字能源技术有限公司 | 非关联方 | 795.83 | 1.19% | 企业级ICT硬件产品及服务 |
| 合计 | 91.56% | |||
其中，报告期内预付账款存在关联关系的情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 是否关联方 | 金额 | 占比 | 预付内容或采购产品 |
| 2023年6月30日 | ||||
| 中建材集团进出口有限公司 | 关联方 | 26.33 | 0.02% | 其他产品采购 |
| 2022年12月31日 | ||||
| 中建材集团进出口有限公司 | 关联方 | 30.18 | 0.03% | 其他产品采购 |
| 2021年12月31日 | ||||
| 中建材集团进出口有限公司 | 关联方 | 30.18 | 0.05% | 其他产品采购 |
总体来看，报告期预付账款中存在关联关系的情况主要为向中建材集团进出口有限公司采购其他产品而支付的款项，占比较低。
（二）中建信息预付情况符合行业惯例
中建信息报告期各期末前十大预付账款中，占比较大的AMDIntlSalesandServiceLTD.、通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司和飞利浦（中国）投资有限公司等公司均为外资知名公司，中建信息向其采购的物料属于外资品牌产品，采购需要一定时间，中建信息按供应商合同约定预付部分货款具有商业合理性，且符合行业惯例。
华为技术有限公司及下属企业、同方计算机有限公司、超聚变数字技术有限公司、北京神州绿盟科技有限公司、北京华鲲振宇智能科技有限责任公司及体系内供应商等均为国内知名企业，中建信息与上述供应商按照业内惯例签署了采购合同，并按合同约定预付部分货款具有商业合理性，且符合行业惯例。
2022年年末中建信息与可比公司预付账款对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 预付款项 | 总资产 | 预付款项占总资产比例 |
| 深圳华强 | 59,291.44 | 1,636,346.00 | 3.62% |
| 爱施德 | 260,033.89 | 1,444,142.99 | 18.01% |
| 神州数码 | 577,073.80 | 4,021,604.17 | 14.35% |
| 力源信息 | 4,072.85 | 535,058.89 | 0.76% |
| 天音控股 | 497,774.89 | 2,141,954.37 | 23.24% |
| 平均值 | - | - | 12.00% |
| 中建信息 | 110,730.85 | 1,433,079.34 | 7.73% |
数据来源：各上市公司年度报告
由上表可见，中建信息预付款项占总资产比例高于深圳华强和力源信息，低于爱施德、神州数码和天音控股，低于可比公司平均值，整体来看符合行业惯例。
（三）预付账款相关产品的交付情况
报告期末，中建信息预付账款合计151,009.97万元，截至2023年9月30日，预付账款相关产品合计交付金额133,715.12万元，占预付账款比例为88.55%。
中建信息预付账款前十大相关产品截至2023年9月30日的交付情况及尚未交付原因如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 预付账款余额 | 占整体预付账款比例 | 期后交付情况（含税） | 期后交付比例 | 未完全交付的原因 |
| 1 | AMDIntlSalesandServiceLTD. | 42,263.18 | 27.99% | 42,263.18 | 100.00% | - |
| 2 | 华为技术有限公司 | 26,409.71 | 17.49% | 26,409.71 | 100.00% | - |
| 3 | 北京华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 20,222.54 | 13.39% | 11,819.52 | 58.45% | 产品处于排产期过程中 |
| 4 | 华为数字技术（苏州）有限公司 | 11,295.95 | 7.48% | 11,295.95 | 100.00% | - |
| 5 | 华为数字能源技术有限公司 | 8,422.37 | 5.58% | 8,422.37 | 100.00% | - |
| 6 | 麒麟软件有限公司 | 8,170.82 | 5.41% | 6,786.38 | 83.06% | 产品处于排产期过程中 |
| 7 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 6,834.86 | 4.53% | 6,834.86 | 100.00% | - |
| 8 | 深圳市大疆百旺科技有限公司 | 3,013.57 | 2.00% | 3,013.57 | 100.00% | - |
| 9 | 北京神州绿盟科技有限公司 | 2,369.95 | 1.57% | 2,369.95 | 100.00% | - |
| 10 | 超聚变数字技术有限公司 | 2,146.57 | 1.42% | 2,146.57 | 100.00% | - |
| 合计 | 131,149.51 | 86.85% | 121,362.05 | 92.54% | - | |
由上表可见，截至2023年6月末，中建信息预付账款前十大供应商合计13.11亿元，占总预付账款比例为86.85%，截至2023年9月末，前十大供应商交货金额合计12.14亿元，总体交付比例为92.54%。前十大预付账款中北京华鲲振宇智能科技有限责任公司和麒麟软件有限公司的交付比例为58.4%和83.06%，尚未完全交付的原因均为产品处于排产期过程中，尚未到达交付条件。因此整体来看，中建信息预付账款期后交付情况较好，尚未交付部分较少，期后交付结算情况正常。
问题14.0（2）其他应收款情况
报告期各期，其他应收款余额分别为5,135.11万元、6,595.53万元和7,554.35万元，按款项性质构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 押金保证金1 | 6,433.00 | 85.16% | 5,455.90 | 82.72% | 4,386.61 | 85.42% |
| 租金及代垫款2 | 1,002.64 | 13.27% | 1,060.69 | 16.08% | 721.26 | 14.05% |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 备用金 | 11.81 | 0.16% | 6.85 | 0.10% | - | - |
| 其他3 | 106.89 | 1.41% | 72.09 | 1.10% | 27.24 | 0.53% |
| 合计 | 7,554.35 | 100.00% | 6,595.53 | 100.00% | 5,135.11 | 100.00% |
注1：押金保证金性质为中建信息为开展各产品线业务或执行项目，在供应商或其他招标单位的押金、投标保证金；注2：租金及代垫款性质为不适用新租赁准则的待摊销租赁费用、预付法律咨询费；注3：其他主要指少量其他业务事项的待结算款项；报告期各期，其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 3,558.75 | 47.12% | 2,977.58 | 45.15% | 2,278.19 | 44.37% |
| 1-2年 | 1,678.59 | 22.22% | 1,308.93 | 19.84% | 867.71 | 16.89% |
| 2-3年 | 336.44 | 4.45% | 438.04 | 6.64% | 1,642.09 | 31.98% |
| 3-4年 | 1,574.41 | 20.84% | 1,533.49 | 23.25% | 148.77 | 2.90% |
| 4-5年 | 195.96 | 2.59% | 140.56 | 2.13% | 27.09 | 0.53% |
| 5年以上 | 210.20 | 2.78% | 196.94 | 2.99% | 171.25 | 3.33% |
| 小计 | 7,554.35 | 100.00% | 6,595.54 | 100.00% | 5,135.11 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 1,106.39 | 14.65% | 1,024.05 | 15.53% | 609.88 | 11.88% |
| 合计 | 6,447.96 | 85.35% | 5,571.49 | 84.47% | 4,525.23 | 88.12% |
截至2023年6月30日，其他应收账款余额为7,554.35万元，其中账龄在一年以内的其他应收账款金额为3,558.75万元，占比47.12%；一年以上的其他应收账款金额为3,995.60万元，占比52.89%。中建信息存在高账龄其他应收账款的原因主要系部分长期执行业务合同的保证金、业务押金需在业务约定期满后再进行结算或退回。
报告期各期，其他应收款前五大客户如下：
单位：万元
| 单位名称 | 2023年6月30日 | 账龄结构 | |||||||
| 期末余额 | 占其他应收款期末余额的比例 | 已计提坏账准备 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 浙江爱信诺航天信息有限公司 | 789.97 | 10.46% | 55.30 | - | 789.97 | - | - | - | - |
| 陕西航天信息有限公司 | 725.88 | 9.61% | 290.35 | - | - | - | 725.88 | - | - |
| 联想（天津）商业保理有限公司 | 695.65 | 9.21% | 6.96 | 695.65 | - | - | - | - | - |
| 三峡国际招标有限责任公司 | 435.00 | 5.76% | 4.35 | 435.00 | - | - | - | - | - |
| 华迪计算机集团有限公司 | 338.72 | 4.48% | 135.49 | - | - | - | 338.72 | - | - |
| 合计 | 2,985.22 | 39.52% | 492.44 | 1,130.65 | 789.97 | - | 1,064.60 | - | - |
| 单位名称 | 2022年12月31日 | 账龄结构 | |||||||
| 期末余额 | 占其他应收款期末余额的比例 | 已计提坏账准备 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 浙江爱信诺航天信息有限公司 | 789.97 | 11.98% | 55.30 | - | 789.97 | - | - | - | - |
| 陕西航天信息有限公司 | 725.88 | 11.01% | 290.35 | - | - | - | 725.88 | - | - |
| 联想（天津）商业保理有限公司 | 695.65 | 10.55% | 6.96 | 695.65 | - | - | - | - | - |
| 麒麟软件有限公司 | 500.00 | 7.58% | 5.00 | 500.00 | - | - | - | - | - |
| 华迪计算机集团有限公司 | 338.72 | 5.14% | 135.48 | - | - | - | 338.72 | - | - |
| 合计 | 3,050.22 | 46.26% | 493.09 | 1,195.65 | 789.97 | - | 1,064.60 | - | - |
| 单位名称 | 2021年12月31日 | 账龄结构 | |||||||
| 期末余额 | 占其他应收款期末余额的比例 | 已计提坏账准备 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 浙江爱信诺航天信息有限公司 | 789.97 | 15.38% | 7.90 | 789.97 | - | - | - | - | - |
| 陕西航天信息有限公司 | 725.88 | 14.14% | 145.18 | - | - | 725.88 | - | - | - |
| 华迪计算机集团有限公司 | 338.72 | 6.60% | 67.74 | - | - | 338.72 | - | - | - |
| 中国电能成套设备有限公司 | 316.93 | 6.17% | 20.65 | 25.52 | 291.41 | - | - | - | - |
| 上海蓝云网络科技有限公司 | 275.96 | 5.37% | 55.19 | - | - | 275.96 | - | - | - |
| 合计 | 2,447.46 | 47.66% | 296.66 | 815.49 | 291.41 | 1,340.56 | - | - | - |
报告期各期，其他应收款涉及应收关联方款项主要系业务保证金，金额占比如下：
单位：万元
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项目
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非关联方 | 7,303.10 | 96.67% | 6,361.85 | 96.46% | 4,929.91 | 96.00% |
| 关联方 | 251.25 | 3.33% | 233.69 | 3.54% | 205.20 | 4.00% |
| 合计 | 7,554.35 | 100.00% | 6,595.54 | 100.00% | 5,135.11 | 100.00% |
针对2023年6月30日的其他应收款余额截至2023年9月30日共收回363万元，回款较低，主要系其他应收款主要为保证金和押金，需要在业务约定期满后再进行结算或退回。
问题14.0（3）长期待摊费用支出情况
（一）长期待摊费用支出的原因、用途、支付对象及合理性，相关支出的公允性，是否存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况；
报告期内，中建信息的长期待摊费用主要包括样机费、担保费、装修费等，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 样机费 | 7,776.35 | 80.71% | 7,507.09 | 88.13% | 5,640.36 | 75.92% |
| 担保费 | 1,007.07 | 10.45% | 0.00 | 0.00% | 1,029.48 | 13.86% |
| 装修费 | 841.53 | 8.73% | 998.30 | 11.72% | 749.93 | 10.09% |
| 服务费 | 9.84 | 0.10% | 12.77 | 0.15% | 9.48 | 0.13% |
| 合计 | 9,634.79 | 100.00% | 8,518.16 | 100.00% | 7,429.24 | 100.00% |
1、样机
样机是中建信息自华为、绿盟科技、华鲲振宇和超聚变等主要供应商采购，用于中建信息展厅展示、各展会样品机展示以及用于销售合同项下借给意向客户测试使用、试用的长期资产。报告期，中建信息采购样机金额分别为1,476.08万元、3,280.60万元和1,420.32万元。截至2023年6月30日，中建信息累计
采购样机前五大金额情况如下：
单位：万元
第
页序号
| 序号 | 对应主体 | 累计采购样机金额 |
| 1 | 华为技术有限公司 | 4,856.37 |
| 2 | 北京神州绿盟科技有限公司 | 1,008.35 |
| 3 | AMD | 655.64 |
| 4 | 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 | 487.62 |
| 5 | 超聚变数字技术有限公司 | 350.17 |
| 合计 | 7,358.15 |
中建信息主要自华为采购样机，样机销售价格与正式产品价格相同，主要由华为等供应商决定。中建信息在采购样机前，均会就采购额度履行内部审批流程，样机相关支出具备公允性。
2、担保费
中建信息分别于2021年9月和2022年12月发行应收账款资产支持专项计划，由中证信用融资担保有限公司提供担保，承担差额补足。中建信息分别于2021年10月和2023年2月向中证信用融资担保有限公司支付担保费1,455.00万元和1,818.75万元，应收账款资产支持专项计划发行期分别为15期和18期，中建信息将担保费计入长期待摊，并在发行期内进行摊销。中证信用融资担保有限公司与中建信息无关联关系，相关担保费是双方根据市场行情协商确定，具备公允性。
3、装修费
中建信息无房屋建筑物，办公场地、库房均为租赁方式，中建信息对租赁的办公场所和库房进行了改造及装修，报告期，发生装修费分别为278.15万元、
640.14万元和0.00万元，报告期各期，装修费摊销金额分别为188.85万元、
391.77万元和155.32万元。截至2023年6月30日，中建信息装修费前5大金额分别为：
单位：万元
| 序号 | 对应主体 | 主要内容及用途 | 累计支付装修费金额 | 是否签订装修合同 |
| 1 | 中建信息 | 北京小象-丰台国数榆慧展厅 | 137.24 | 是 |
| 2 | 中建信息 | 北京小象-丰台汉威9M | 132.48 | 是 |
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| 3 | 中建信息 | 北京瑞凡国际展览有限公司-丰台联合创新办公区 | 102.2 | 是 |
| 4 | 中建信息 | 东润鸿业（北京）装饰有限公司-丰台汉威办公区装修 | 85.78 | 是 |
| 5 | 中建信息 | 东润鸿业（北京）装饰有限公司-15/18F装修增项（60005） | 77.74 | 是 |
| 合计 | 535.44 | |||
中建信息上述办公场地装修施工方及金额主要通过招标方式确定，并签订了施工合同，相关支出具备公允性。
综上所述，长期待摊费用支出均有明确合理的用途，相关支出具有合理性和公允性，不存在将不相关的支出计入长期待摊费用或资金体外循环的情况。
（二）长期待摊费用持续上升的原因，具体摊销情况，是否存在少计成本、费用的情况
报告期各期末，长期待摊费用分别为7,429.24万元、8,518.16万元和9,634.79万元，整体呈现上升趋势，2022年长期待摊费用增加主要是因为样机采购增加所致；2023年长期待摊费用增加主要是因为发行应收账款资产支持专项计划所支付的担保费余额增加所致。
报告期内，中建信息长期待摊费用的具体摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 样机费 | 1,151.07 | 57.70% | 1,413.86 | 49.76% | - | - |
| 担保费 | 684.8 | 34.33% | 1,029.48 | 36.23% | 343.16 | 62.95% |
| 装修费 | 156.13 | 7.83% | 391.77 | 13.79% | 188.85 | 34.64% |
| 服务费 | 2.93 | 0.15% | 6.26 | 0.22% | 13.12 | 2.41% |
| 合计 | 1,994.93 | 100.00% | 2,841.38 | 100.00% | 545.13 | 100.00% |
上述各项长期待摊费用，中建信息按预计的受益期间进行摊销，不存在少计成本、费用的情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、中建信息预付账款主要为向不同供应商采购产品及服务而预付的款项，
存在关联关系的情况占比较低，中建信息预付账款情况具备合理性，符合行业惯例。截至2023年9月30日，中建信息预付账款期后交付结算情况正常。
2、中建信息其他应收账款主要包括押金及保证金，高账龄其他应收账款的原因主要系部分长期执行业务合同的保证金、业务押金需在业务约定期满后进行结算或退回。报告期内存在极少量应收关联方款项的情况。
3、中建信息的长期待摊费用主要包括样机费、担保费、装修费等，相关支出与中建信息实际经营相匹配并且公允。2022年长期待摊费用增加主要是因为样机采购增加所致，2023年长期待摊费用增加主要是因为发行应收账款资产支持专项计划所支付的担保费余额增加所致。中建信息不存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况。
问题16
重组报告书披露，（1）宁夏建材主营业务中智慧物流业务收入大幅上升；公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”数字物流业务；（2）本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为上市公司重要的战略客户。
请公司说明：（1）宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期内主要客户及收入确认方式；（2）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比；（3）结合前述情况分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
企业回复：
问题16.0（1）宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期内主要客户及收入确认方式
报告期内，宁夏建材智慧物流业务主要由其控股子公司赛马物联开展，包括物流运输服务、车后市场服务等。业务模式、报告期内主要客户及收入确认方式的具体分析详见本问询函回复“1.关于置出资产交易方案设计的合理性”之“1.3”之“二、智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、
发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在”。
问题16.0（2）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比
（一）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务
报告期内，宁夏建材智慧物流业务主要由其控股子公司赛马物联开展，包括物流运输服务、车后市场服务、信息技术服务及仓储服务。报告期各期，智慧物流业务收入金额前二十名客户情况如下：
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2023年1-6月
| 2023年1-6月 | ||
| 客户全称 | 销售收入（万元） | 是否为自身水泥业务 |
| 南京中联混凝土有限公司 | 13,350.61 | 否 |
| 国能宁夏灵武发电有限公司 | 8,797.81 | 否 |
| 兰州新区慧达商贸有限公司 | 8,392.09 | 否 |
| 国能中卫热电有限公司 | 7,846.35 | 否 |
| 江苏双龙集团有限公司 | 6,926.01 | 否 |
| 内蒙古岱海发电有限责任公司 | 5,894.86 | 否 |
| 宁夏亘元房地产开发有限公司 | 5,675.38 | 否 |
| 宁夏赛马水泥有限公司 | 4,565.52 | 是 |
| 国能宁夏大坝三期发电有限公司 | 3,737.83 | 否 |
| 内蒙古凯顺物流有限责任公司 | 3,620.98 | 否 |
| 乌海赛马水泥有限责任公司 | 3,440.30 | 是 |
| 西南水泥有限公司 | 3,054.56 | 否 |
| 内蒙古京宁热电有限责任公司 | 2,584.50 | 否 |
| 湖南长沙东南方新材料科技有限公司 | 2,403.72 | 否 |
| 湖南郴州南方新材料科技有限公司 | 2,341.35 | 否 |
| 湖南宁乡南方新材料科技有限公司 | 2,048.11 | 否 |
| 乌海市西水水泥有限责任公司 | 2,033.58 | 是 |
| 新疆天山水泥股份有限公司 | 2,021.55 | 否 |
| 长兴三通汽车运输有限公司 | 1,959.10 | 否 |
| 湖南长沙北南方新材料科技有限公司 | 1,943.77 | 否 |
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页
合计
| 合计 | 92,637.97 | - |
| 占当期智慧物流业务收入比重 | 36.36% | - |
| 2022年 | ||
| 客户全称 | 销售收入（万元） | 是否为自身水泥业务 |
| 南京中联混凝土有限公司 | 36,556.33 | 否 |
| 江苏双龙集团有限公司 | 15,828.06 | 否 |
| 宁夏亘元房地产开发有限公司 | 14,079.76 | 否 |
| 国能大武口热电有限公司 | 12,802.25 | 否 |
| 中材甘肃水泥有限责任公司 | 10,878.81 | 是 |
| 宁夏赛马水泥有限公司 | 10,429.02 | 是 |
| 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 7,874.94 | 是 |
| 国能宁夏大坝三期发电有限公司 | 6,918.95 | 否 |
| 国能中卫热电有限公司 | 6,699.49 | 否 |
| 兰州新区慧达商贸有限公司 | 5,871.34 | 否 |
| 乌海市西水水泥有限责任公司 | 5,655.23 | 是 |
| 内蒙古凯顺物流有限责任公司 | 5,465.06 | 否 |
| 四川西南水泥有限公司 | 4,939.77 | 否 |
| 常山南方水泥有限公司 | 4,921.97 | 否 |
| 喀喇沁草原水泥有限责任公司 | 4,915.74 | 是 |
| 天水中材水泥有限责任公司 | 4,521.07 | 是 |
| 青州中联水泥有限公司 | 4,447.61 | 否 |
| 湖南长沙西南方新材料科技有限公司 | 4,351.33 | 否 |
| 湖南宁乡南方新材料科技有限公司 | 3,764.16 | 否 |
| 乌海赛马水泥有限责任公司 | 3,516.83 | 是 |
| 合计 | 174,437.74 | - |
| 占当期智慧物流业务收入比重 | 41.49% | - |
| 2021年 | ||
| 客户全称 | 销售收入（万元） | 是否为自身水泥业务 |
| 南京中联混凝土有限公司 | 19,698.13 | 否 |
| 宁夏赛马水泥有限公司 | 10,451.88 | 是 |
| 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 7,622.08 | 是 |
| 中材甘肃水泥有限责任公司 | 6,087.64 | 是 |
| 天水中材水泥有限责任公司 | 5,737.44 | 是 |
| 乌海市西水水泥有限责任公司 | 5,595.34 | 是 |
第
页喀喇沁草原水泥有限责任公司
| 喀喇沁草原水泥有限责任公司 | 5,514.54 | 是 |
| 宁夏中宁赛马水泥有限公司 | 3,867.92 | 是 |
| 乌海赛马水泥有限责任公司 | 3,172.39 | 是 |
| 通辽中联水泥有限公司 | 2,409.91 | 否 |
| 吴忠赛马新型建材有限公司 | 2,157.94 | 是 |
| 长沙华建混凝土有限公司 | 1,866.83 | 否 |
| 湖南株洲南方新材料科技有限公司 | 1,752.46 | 否 |
| 湖南长沙南南方新材料科技有限公司 | 1,748.09 | 否 |
| 湖南湘潭南方新材料科技有限公司 | 1,710.77 | 否 |
| 湖南长沙西南方新材料科技有限公司 | 1,665.88 | 否 |
| 中建材大宗物联有限公司 | 1,659.77 | 否 |
| 湖南长沙东南方新材料科技有限公司 | 1,655.33 | 否 |
| 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 | 1,337.83 | 是 |
| 湖南娄底南方新材料科技有限公司 | 1,189.33 | 否 |
| 合计 | 86,901.51 | - |
| 占当期智慧物流业务收入比重 | 74.44% | - |
报告期内，宁夏建材智慧物流业务中自身水泥业务带来的收入金额分别为56,439.39万元、62,186.36万元和20,578.26万元，占到各期智慧物流业务收入总额（含内部抵消部分）的48.35%、14.79%和8.08%。2021年智慧物流业务中自身水泥业务带来的收入占比较高，主要系该业务尚处于发展初期，还未开始大规模对外推广。通过持续的服务改进与推广，报告期内智慧物流业务中自身水泥业务带来的收入占比实现逐年下降。
（二）本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比
本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比情况如下：
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |
| 交易前 | |||
| 智慧物流业务收入（万元） | 234,170.98 | 358,225.89 | 60,301.58 |
| 其中：关联销售收入（万元） | 151,485.48 | 271,804.63 | 55,627.92 |
| 关联销售占比（%） | 64.69 | 75.88 | 92.25 |
第
页
2023年1-6月
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | |
| 交易后 | |||
| 智慧物流业务收入（万元） | 254,749.25 | 420,412.25 | 116,740.97 |
| 其中：关联销售收入（万元） | 172,063.74 | 333,990.99 | 112,067.30 |
| 关联销售占比（%） | 67.54 | 79.44 | 96.00 |
| 交易后关联销售占比变化（百分点） | 2.85 | 3.57 | 3.75 |
| 交易后该部分关联销售占营业总收入比重变化（百分点） | -17.58 | -16.85 | -3.79 |
本次交易前，报告期内宁夏建材智慧物流业务收入分别为60,301.58万元358,225.89万元和234,170.98万元，其中关联销售占比分为92.25%、75.88%和64.69%。本次交易后，报告期内宁夏建材智慧物流业务模拟测算的收入分别为116,740.97万元、420,412.25万元和254,749.25万元，其中关联销售占比分为96.00%、79.44%和67.54%。针对智慧物流业务板块，与交易前相比，交易后关联销售占比将分别增加3.75个百分点、3.57个百分点和2.85个百分点，主要系宁夏建材报表合并范围发生变化导致；针对重组后宁夏建材整体而言，智慧物流业务关联销售收入占营业总收入的比重将分别下降3.79个百分点、16.85个百分点和17.58个百分点。宁夏建材智慧物流业务较交易前增加的部分收入主要系本次交易后合并报表范围发生变化，赛马物联与宁夏建材下属的其他主要从事水泥等建筑材料制造与销售的子公司之间产生的运输服务收入，报告期内该部分收入占智慧物流业务收入比重呈现下降趋势。
问题16.0（3）结合前述情况分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性
（一）本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况对比如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 交易前上市公司的关联采购 | 7,648.62 | 38,514.06 |
| 备考口径的关联采购 | 136.47 | 74.60 |
| 交易前上市公司的营业成本 | 391,366.54 | 751,778.42 |
第
页备考口径的营业成本
| 备考口径的营业成本 | 890,036.79 | 2,143,854.00 |
| 交易前关联采购占比 | 1.95% | 5.12% |
| 交易后关联采购占比 | 0.02% | 0.00% |
注：交易前上市公司2023年1-6月财务数据未经审计本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 交易前上市公司的关联销售 | 164,455.88 | 295,338.05 |
| 备考口径的关联销售 | 174,928.57 | 340,594.81 |
| 交易前上市公司的营业收入 | 426,308.04 | 865,762.50 |
| 备考口径的营业收入 | 958,215.33 | 2,296,981.50 |
| 交易前关联收入占比 | 38.58% | 34.11% |
| 交易后关联收入占比 | 18.26% | 14.83% |
注：交易前上市公司2023年1-6月财务数据未经审计由上表可知，本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现一定程度下降，本次交易有利于减少上市公司关联交易的比重，进一步增强上市公司独立性。
此外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国建材股份，实际控制人仍为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）智慧物流业务历史经营情况、关联交易现状和未来发展计划
宁夏建材控股子公司赛马物联主要从事智慧物流业务。“我找车”数字物流平台为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。
上市公司目前在加快推进“我找车”数字物流业务在中国建材集团所属企业及其他外部企业推广应用，业务量持续增长，平台易用性和服务能力得到提升。
报告期内，因业务推广力度加大，公司智慧物流业务实现营业收入116,740.97万元、420,412.25万元、254,749.25万元（含内部抵消部分），保持较快增长；内部抵消后，宁夏建材智慧物流业务营业收入分别为60,301.58万元、358,225.89万元、234,170.98万元，占到各期营业总收入的10.43%、41.38%、
54.93%。报告期内，智慧物流业务中关联销售的占比分别为92.25%、75.88%、
64.69%，关联交易比例相对较高，但水平持续降低改善，主要系该业务目前仍处于内部培育及外部推广阶段。
截至2023年6月30日，“我找车”数字物流平台累计注册车辆133万辆，同时该平台还入选2023年度上市公司数字化转型典型案例。
截至本问询函回复出具之日，公司2023年7-9月智慧物流业务主要客户的销售收入情况如下：
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页
2023年7月
| 2023年7月 | ||
| 客户全称 | 销售收入（万元） | 是否为关联方 |
| 国能宁夏灵武发电有限公司 | 2,796.18 | 否 |
| 南京中联混凝土有限公司 | 2,192.86 | 是 |
| 叶城天山水泥有限责任公司 | 1,924.11 | 是 |
| 伊犁天山水泥有限责任公司 | 1,556.56 | 是 |
| 江苏双龙集团有限公司 | 1,317.01 | 是 |
| 湖南长沙西南方新材料科技有限公司 | 1,096.16 | 是 |
| 宁夏亘元房地产开发有限公司 | 1,096.05 | 否 |
| 哈密天山水泥有限责任公司 | 1,011.26 | 是 |
| 克州天山水泥有限责任公司 | 1,006.70 | 是 |
| 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 | 987.26 | 是 |
| 2023年8月 | ||
| 客户全称 | 销售收入（万元） | 是否为关联方 |
| 南京中联混凝土有限公司 | 2,840.96 | 是 |
| 江苏双龙集团有限公司 | 1,580.26 | 是 |
| 内蒙古京宁热电有限责任公司 | 1,296.54 | 否 |
| 宁夏赛马水泥有限公司 | 1,068.65 | 是 |
| 宁夏亘元房地产开发有限公司 | 1,006.79 | 否 |
| 湖南长沙西南方新材料科技有限公司 | 871.37 | 是 |
| 叶城天山水泥有限责任公司 | 799.09 | 是 |
第
页布尔津天山水泥有限责任公司
| 布尔津天山水泥有限责任公司 | 781.65 | 是 |
| 伊犁天山水泥有限责任公司 | 778.65 | 是 |
| 内蒙古凯顺物流有限责任公司 | 696.59 | 否 |
| 2023年9月 | ||
| 客户全称 | 销售收入（万元） | 是否为关联方 |
| 宁夏赛马水泥有限公司 | 2,516.24 | 是 |
| 安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司 | 1,786.04 | 否 |
| 南京中联混凝土有限公司 | 1,575.08 | 是 |
| 伊犁天山水泥有限责任公司 | 1,233.85 | 是 |
| 江苏双龙集团有限公司南京混凝土分公司 | 1,203.20 | 是 |
| 叶城天山水泥有限责任公司 | 1,031.99 | 是 |
| 宁夏嘉华固井材料有限公司 | 985.58 | 是 |
| 乌海市西水水泥有限责任公司 | 984.05 | 是 |
| 内蒙古岱海发电有限责任公司 | 816.81 | 否 |
| 宁夏亘元房地产开发有限公司 | 814.62 | 否 |
报告期后，宁夏建材智慧物流业务中的收入情况相对稳定，2023年7-9月未经审计的销售收入（内部抵消前）分别为73,506.10万元、66,801.81万元、79,563.14万元。2021年、2022年和2023年1-9月，宁夏建材智慧物流业务中非关联方客户产生的销售收入分别为4,673.66万元、86,421.26万元和139,339.00万元，非关联方客户产生的智慧物流业务收入持续增长。公司已与国能宁夏灵武发电有限公司、兰州新区慧达商贸有限公司、国能中卫热电有限公司、内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏亘元房地产开发有限公司、安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司等非关联方客户就智慧物流业务签订框架合作协议，建立了良好的长期合作关系，宁夏建材在持续开拓智慧物流业务的外部客户，业务独立性不断增强。
宁夏建材多年从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，对建材行业的运输需求有着深刻的理解及广泛的客户资源，同时作为中国建材集团下属的核心成员企业，对集团内部的生产经营而产生的货物运输需求会更加熟悉、了解，可以为宁夏建材内部成员企业及中国建材集团所属部分企业提供充足的运力和及时优质的运输服务，具有大量的合作经验、广泛的合作基础及协同效应，
因此在发展推广阶段，宁夏建材智慧物流业务与宁夏建材内部成员企业、中国建材集团所属部分企业存在的关联交易具有真实的商业背景及合理性。本次交易完成后，宁夏建材主营业务更加聚焦于智慧物流板块，将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续开拓智慧物流业务的外部客户，尽量减少智慧物流业务中关联交易的占比。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易、增强上市公司独立性的措施本次交易前，宁夏建材已按照《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规制定《宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》（以下简称“关联交易决策制度”），明确了受关联交易决策制度约束的主体，对拟实施的关联交易根据交易金额及重要性程度实施分层决策审批，并对相关交易的信息披露、监督责任等作出明确规定；本次交易完成后，宁夏建材将继续严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规，执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，对关联交易情况予以规范，以确保相关关联交易具备合理性、公允性和合法性，确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。
本次交易完成后，公司主营业务将变为增值分销、数字化服务和智慧物流等。其中，数字化服务业务及智慧物流业务由于目前尚处于发展初期阶段，关联交易占比相对较高。针对数字化服务，中建信息已通过中国建材集团内客户积累大量项目执行及服务经验，通过标杆性项目树立了良好的业内声誉，本次重组完成后将凭借专业的技术能力、丰富的项目经验和行业认知，持续开拓集团外客户的项目承建业务及已有项目的服务运维业务，进一步降低关联交易对公司经营的影响；针对智慧物流业务，宁夏建材正在加快推进“我找车”数字物流业务在中国建材集团所属企业及其他外部企业推广应用并已取得初步成效，业务量持续增长，平台易用性和服务能力得到提升，本次重组完成后，吸并双方在技术、产品、渠道方面形成的协同效应将进一步提升公司对集团外客户的业务开拓能力。报告期内，上述两项业务中的非关联方客户收入均已实现逐年增长。为确保减少和规范关联交易，宁夏建材实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易。
综上，本次交易实施后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现一定程度下降，且上市公司已制定关于规范及减少关联交易、增强独立性的制度规定及相关措施，有利于确保后续关联交易具备合理性、公允性和合法性。上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份做出了相关承诺，有利于确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。因此，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司通过整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，智慧物流业务相关资产结构更加完整，且上市公司将继续聚焦主业、加大市场拓展力度，随着中建信息与上市公司原有业务的逐步整合，上市公司智慧物流业务规模将得到进一步提升，有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司获取业务的能力、抗风险能力和持续经营能力，进而有利于增强上市公司的独立性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、宁夏建材智慧物流业务具体包括物流运输服务、车后市场服务等，业务模式为搭建以“我找车”APP和网站为核心的智慧物流平台，为制造业企业提供线上智能化物流运输管理和服务，报告期内主要客户包括水泥制造、水泥制品制造、火力发电等行业，采用总额法确认收入。宁夏建材智慧物流业务的主要客户非自身水泥业务，且随着业务的发展，自身水泥业务在其中的占比逐年降低。
2、根据报告期内模拟报表数据，智慧物流业务中关联交易占总智慧物流业务收入的比重自2021年至2023年6月分别为：96.00%、79.44%、67.54%，关联交易占比下降趋势明显。
3、通过本次重组，宁夏建材与中建材信息合并重组，剥离出水泥业务，业务重心将更加专注于智慧物流业务，随着中建信息的信息技术力量支持，以及数据中心建设完成，业务从水泥+运输转变为为未来的智慧物流+ICT+数字化服务，预计关联交易比例会持续下降，经营的独立性也会进一步增强。
4、本次交易实施后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现一定程度
下降，且上市公司已制定关于规范及减少关联交易的措施，有利于确保后续关联交易具备合理性、公允性和合法性。上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份做出了相关承诺，有利于确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
5、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。且通过本次交易，上市公司智慧物流业务规模将得到进一步提升，有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司获取业务的能力、抗风险能力和持续经营能力，进而有利于增强上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
问题20
本次交易拟询价发募集配套资金不超过57,357.7万元，补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。中材集团拟认购金额6,006万元。
请公司披露：（1）配募金额的具体测算过程，不同用途的具体金额；（2）配募用于上市公司和中建信息补流、偿债的必要性及合理性；（3）中材集团认购配募的原因，认购6,006万元的主要考虑。
请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
企业回复：
问题20.0（1）配募金额的具体测算过程，不同用途的具体金额
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“募集资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分
红38,833,599.74元，经合并双方协商确认本次吸收合并交易对价为229,430.80万元。本次配套募集资金拟全部用于补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用，且金额占比不超过交易作价的25%，即募集资金规模不超过57,357.70万元，符合证监会相关要求。
本次配套募集资金主要用于偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用。具体情况如下：
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序号
| 序号 | 资金用途 | 拟使用募集资金（万元） | 占配套资金比重 | 占交易作价比重 |
| 1 | 偿还债务及补充流动资金 | 54,357.70 | 94.77% | 23.69% |
| 2 | 支付重组费用 | 3,000.00 | 5.23% | 1.31% |
| 合计 | 57,357.70 | 100.00% | 25.00% | |
| 本次交易标的资产作价 | 229,430.80 | - | 100.00% | |
问题20.0（2）配募用于上市公司和中建信息补流、偿债的必要性及合理性
（一）中建信息资金缺口测算
根据本问询函回复“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“八、按照中建信息合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过程、结果，如存在（1）-（7）的问题，请进一步补充说明”，未来三年中建信息现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 净利润 | 23,990.93 | 30,501.47 | 34,797.58 |
| +折旧 | 311.09 | 629.28 | 915.96 |
| +无形资产摊销 | 1,884.91 | 1,864.27 | 1,855.73 |
| -追加资本性支出 | 2,383.62 | 4,496.45 | 2,383.62 |
| -营运资金净增加 | -283,281.73 | -125,866.20 | 13,318.54 |
| 现金净流入 | 307,085.04 | 154,364.77 | 21,867.11 |
截至2022年12月31日，中建信息共有货币资金77,986.84万元，其中，受限资金为24,823.57万元，非受限资金为53,163.27万元。
在债务偿还方面，根据2022年12月31日中建信息银行贷款情况，预计2023年至2025年，需偿还借款本金分别为608,997.08万元、99,000.00万元、103,000.00万元。未来三年合计需偿还债务810,997.08万元。
此外，为了维持日常生产经营，根据中建信息2021年至2023年6月末日均货币资金余额，假设最低持有现金为50,000.00万元。基于上述分析，预计未来三年中建信息的资金缺口的具体计算情况如下：
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科目
| 科目 | 金额（万元） | |
| 2022年末非受限现金 | a | 53,163.27 |
| 未来三年现金净流入 | b | 483,316.92 |
| 未来三年偿还的负债 | c | 810,997.08 |
| 最低持有现金 | d | 50,000.00 |
| 未来三年资金缺口 | c+d-a-b | 324,516.89 |
（二）赛马物联资金缺口测算
截至2022年12月31日，赛马物联共有货币资金4,081.30万元，均为非受限资金。2020年至2022年，赛马物联营业收入、经营活动现金流、投资活动现金流情况如下：
| 主要科目（单位：万元） | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 57,227.55 | 119,222.58 | 421,479.33 |
| 经营活动现金流量净额 | -3,750.82 | -25,801.31 | -23,653.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18.19 | 1,587.63 | 3,007.93 |
| 营业收入增长率（%） | 97.69 | 108.33 | 253.52 |
| 经营活动现金流净额/营业收入（%） | -6.55 | -21.64 | -5.61 |
以2020年度、2021年度以及2022年度经审计的财务情况进行分析。2020年度至2022年度，平均营业收入增长率为153%，平均经营活动现金流净额/营业收入为-11.27%，平均购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1,537.91万元。
根据公司管理层对赛马物联经营情况的整体分析，预计赛马物联未来三年的收入增长率有望保持在50%左右。假设经营活动现金流净额/营业收入也保持在2022年的水平即5.61%，则未来三年赛马物联的经营活动现金流净额预测如下：
| 主要科目（单位：万元） | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入 | 632,218.99 | 948,328.48 | 1,422,492.72 |
| 经营活动现金流净额 | -35,479.83 | -53,219.75 | -79,829.62 |
第
页未来三年经营活动现金流净额合计
| 未来三年经营活动现金流净额合计 | -168,529.19 |
此外，为了维持日常生产经营，根据赛马物联2021年至2023年6月末日均货币资金余额，假设最低持有现金为9,000.00万元。基于上述分析，预计未来三年赛马物联的资金缺口的具体计算情况如下：
| 科目 | 金额（万元） | |
| 2022年末非受限现金 | a | 4,081.30 |
| 未来三年经营活动现金流量净额之和 | b | -168,529.19 |
| 未来三年资本性支出 | c | 4,613.75 |
| 未来三年偿还的负债 | d | - |
| 最低持有现金 | e | 9,000.00 |
| 未来三年资金缺口 | c+d+e-a-b | 178,061.64 |
（三）上市公司资金缺口及配募用于上市公司和中建信息补流、偿债的测算
除中建信息及赛马物联外，上市公司其他资金缺口测算如下：
在债务偿还方面，根据2022年12月31日宁夏建材本部银行贷款情况，预计2023年至2025年，需偿还借款分别为20,000.00万元、39,400.00万元、5,200.00万元。未来三年合计需偿还债务64,600.00万元。
根据备考审阅报告，2022年度模拟宁夏建材对联营企业和合营企业的投资收益为37,340.71万元。假设2023年至2025年各年收到联营企业和合营企业的现金分红为2022年备考审阅报告中上市公司对联营企业和合营企业投资收益的30%，则合计可收到水泥等联营企业和合营企业分红33,606.64万元。
| 科目 | 金额（万元） | |
| 未来三年中建信息资金缺口 | a | 324,516.89 |
| 未来三年赛马物联资金缺口 | b | 178,061.64 |
| 未来三年本部偿还的负债 | c | 64,600.00 |
| 未来三年收到的联营公司现金分红 | d | 33,606.64 |
| 未来三年资金缺口 | a+b+c-d | 533,571.89 |
注：除上述资金测算外，宁夏建材本部正在建设中国建材集团工业互联网产业园项目（包括中国建材集团工业互联网产业园科技大厦和数据中心两个项目）。数据中心项目一期总投资额约3.5亿元，计划建设数据中心、动力中心、综合楼等，目前正在进行政府验收工作。该工业互联网产业园项目预计未来仍有一定资本开支。
如上表所示，上市公司未来三年（2023年至2025年）资金缺口预计为533,571.89万元，远高于本次项目募集资金中用于补充本公司流动资金和偿还银行债务的资金54,357.70万元。根据宁夏赛马及嘉华固井审计报告，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为387,001.04万元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。即使将该部分现金用于弥补部分资金缺口，则资金缺口也将达到146,570.85万元，仍高于本次项目募集资金中用于补充本公司流动资金和偿还银行债务的资金。
因此，除本次募集资金用于补充流动性资金和偿还银行债务的资金，发行人仍需通过其他手段进行外部债券融资以支持企业的持续发展。综上，本次配套融资用于上市公司和中建信息补流具有合理性和必要性，与发行人发展阶段相匹配。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：
1、上市公司已完整披露配募金额的具体测算过程，以及不同用途的具体金额。本次配套募集资金拟全部用于补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用，且金额占比不超过交易作价的25%，符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%”的规定；
2、经测算，本次用于补充流动性资金和偿还银行债务的配募规模小于资金缺口，发行人仍需通过其他手段进行外部融资以支持企业的快速发展。配募用于上市公司和中建信息补流具有合理性和必要性，与发行人发展阶段相匹配。
（本页无正文，为对上海证券交易所《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复报告之签章页）
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