董事会审计委员会工作细则
巨人网络集团股份有限公司
2023年11月
董事会审计委员会工作细则
(2023年11月)
第一章 总则
第一条 为强化巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，做到事前审计，专门审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司《内部控制制度》的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。公司高级管理人员不得担任审计委员会委员。
第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士。审计委员会的召集人负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部门，对公司《内部控制制度》的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 公司审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十一条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十二条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十三条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司《内部控制制度》是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否遵循相关法律法规；
（四）对公司财务部门，审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 对于需要提交董事会审议的事项，应由董事会秘书带领证券部编制相应议案提交公司董事会审议，需要独立董事发表意见的，应在董事会作出决议时一并发表。
第十六条 对于需要股东大会审议批准的，由董事会审议通过后，按相关法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，发出召开股东大会的通知，履行审批程序。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议通知应于会议召开前三日发出，通知方式为：电子邮件、公告、专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。如遇紧急情况需尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可以免除前款规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以电子邮件、专人送达、邮寄或传真的方式送达到每一位委员。委员应当签署送达回执，并且应在会议记录中对此做出记载并由全体参会委员签署。第十八条 审计委员会会议由召集人召集并主持。召集人因故不能履行职务时，由其指定一名委员主持会议；召集人未指定会议主持人的，由出席会议的委员共同推举一名委员主持会议。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。审计委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可采取专人送达、视频会议、电话会议、电子邮件、特快专递、传真或借助所有委员能够进行交流的通讯设备等形式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第二十一条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十二条 审计委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第二十四条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十五条 委员会委员或其近亲属或委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等相关规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律法规、深圳证券交易所相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2023年11月15日