证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2023-81
江西赣能股份有限公司关于控股股东变更承诺事项履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）发来的承诺函，现就相关情况公告如下：
一、承诺背景及内容
2008年，江投集团与公司实施重大资产重组，为推进该次重大资产重组进程，江投集团作出了包括关于避免同业竞争的承诺等共计7项承诺。目前，除关于避免同业竞争的承诺外，江投集团已履行完毕其余6项承诺。
其中关于避免同业竞争的承诺内容为：“为保护赣能股份全体股东的利益，江投集团承诺，在未来合适的时机，在丰电一期和东津发电其他股东放弃优先购买权的情况下，优先将所持丰电一期和东津发电的股权转让给赣能股份；萍乡电厂进入江投集团后，将尽快把萍乡电厂转让给无关联关系的第三方，以消除萍乡电厂与赣能股份之间的潜在同业竞争。”
2008年至2009年底，江投集团已将丰电一期、萍乡电厂股权陆续转让给无关联关系的第三方，所持东津发电股权转让事宜虽经数次筹划，但由于企业经营、产权不清晰等多种原因未能解决。为履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，减少与公司的同业竞争，作为过渡性措施，公司自2010年1月1日起托管江投集团所持东津发电股权，协议一年一签。截至目前，托管协议已执行13年。该承诺事项仍在履行中。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
及江西证监局有关规定，江投集团于2014年5月、2017年12月及2020年12月陆续出具了书面承诺函，就相关承诺事项予以规范。江投集团在《承诺函》中同意：
“为彻底消除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争，在2017年12月31日之前，江投集团将启动东津发电的股权转让事宜（同等条件下优先向赣能股份转让）”、“江投集团在2020年12月31日之前，对东津发电的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以彻底消除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争”及“江投集团在2023年12月31日之前，对东津发电的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以彻底消除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争”。
二、承诺履行进展情况
公司高度重视关于避免同业竞争的承诺的履行进展， 2017年6月，江投集团制定了《江西东津发电有限责任公司重组工作方案》，启动了解决同业竞争承诺的履职工作，设立了东津发电重组工作领导小组，领导小组下设工作办公室，负责协调落实各项具体工作。托管期间，关于理顺东津发电股权债权关系多项工作取得实质性进展，包括厘清资产负债、三项制度改革、清理三产等工作。
三、变更后的承诺履行期限
鉴于东津发电目前资产、盈利、债务等情况未满足上市公司收购资产标准，东津发电债转股工作尚处于收尾阶段，企业内控、经营、财务状况仍有待改善，在2023年12月31日前履行完毕上述解决同业竞争承诺的时间仍存在较大不确定性。江投集团为确保承诺得以切实履行，维护江投集团及公司在资本市场的形象，保障公司各方投资者特别是中小投资者利益，江投集团向公司董事会申请变更承诺履行期限，并做出如下承诺：
“江投集团将在2026年12月31日之前，对东津发电的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以彻底消除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争。
特别说明：因赣能股份为国有控股上市公司，上述承诺的实际履行需获得有关国有资产监督管理部门备案同意。”
江投集团解决赣能股份同业竞争的初衷并未改变，在承诺时限内，江投集团将秉承为全体股东负责的理念，按照国家有关政策要求，在梳理内部经营管理的基础上，持续扎实推进相关承诺履行工作，确保落实相关承诺事项履行工作，同时承诺不会利用实际控制人的地位损害上市公司的利益。
四、会议审议情况
（一）董事会
2023年11月14日，公司2023年第七次临时董事会，审议通过了《关于控股股东变更承诺事项履行期限的议案》，四名来自承诺关联方的关联董事——叶荣先生、宋和斌先生、黄博先生及李声意先生回避表决，独立董事已发表同意的事前认可意见及独立意见，同意将该议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会
2023年11月14日，公司2023年第四次临时董事会，审议通过了《关于控股股东变更承诺事项履行期限的议案》，监事会认为：公司控股股东江西省投资集团有限公司申请变更避免同业竞争承诺符合实际情况，将履行期限变更至2026年12月31日，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司和全体股东的利益，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审查，我们认为本次江投集团申请变更承诺事项的履行期限，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及江西证监局有关规定，符合目前的实际情况，不会影响公司的独立性，不改变公司的合并报表范围，对公司生产经营活动没有其他影响。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司控股股东江投集团申请将避免同业竞争承诺履行期限变更至2026年12月31日的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关监管法规的
规定，关联董事就本次关联交易回避了表决。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：控股股东变更履行承诺期限的原因符合实际情况，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司和全体股东的利益；不会对公司生产经营产生不利影响。我们同意控股股东变更承诺事项履行期限的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、其他说明
本次承诺延长事项符合实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。有利于解决同业竞争，有利于维护公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。同时，公司将持续保持与江投集团的积极沟通，切实跟进承诺履行情况，并根据相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。
本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联方股东在股东大会审议该变更承诺事项时回避表决。
七、备查文件
（一）公司2023年第七次临时董事会会议决议；
（二）公司2023年第四次临时监事会会议决议；
（三）公司2023年第七次临时董事会独立董事事前认可意见；
（四）公司2023年第七次临时董事会独立董事意见；
（五）江西省投资集团有限公司承诺函。
江西赣能股份有限公司董事会
2023年11月14日