证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2023-080
深圳市超频三科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会选举产生了第四届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，第四届董事会第一次会议于2023年11月14日在公司会议室以现场表决的方式召开。
2、本次董事会由董事杜建军先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中独立董事2人。
3、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于豁免董事会会议通知时限的议案》；
根据《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司全体董事同意豁免本次董事会临时会议通知时限，同意于2023年11月14日召开公司第四届董事会第一次会议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会同意选举杜建军先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
3、审议通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，公司第四届董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司董事会同意选举以下董事为公司第四届董事会专门委员会委员（见下表），任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）
| 专门委员会名称 | 组成成员 | 主任委员（召集人） |
| 审计委员会 | 郭新梅、杨文、尧红莲 | 郭新梅 |
| 战略委员会 | 杜建军、杨文、毛松 | 杜建军 |
| 提名委员会 | 郭新梅、杨文、杜建军 | 郭新梅 |
| 薪酬与考核委员会 | 杨文、郭新梅、毛松 | 杨文 |
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
4、审议通过了《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》；根据《公司章程》的相关规定，公司董事会同意聘任杜建军先生为公司总经理，聘任刘卫红先生、王军先生、毛松先生为公司副总经理；经董事会提名委员会审查，董事会审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，董事会同意聘任毛松先生为公司财务总监；经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任王军先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员的任职资格均已经董事会提名委员会审查通过，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
5、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
公司董事会同意聘任吴晓珊女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。（简历见附件）具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
6、审议了《关于购买公司董监高责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买公司董监高责任险的公告》。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避5票。
由于本议案内容与全体董事均有关联，全体董事采取了回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》；
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司修订部分治理制度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制实施细则》。
出席会议的董事对以下议案进行逐个表决，表决结果如下：
（1）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（2）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（3）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。上述各议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会同意于2023年11月30日召开公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、第四届董事会提名委员会第一次会议决议；
5、第四届董事会审计委员会第一次会议决议。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2023年11月15日
附件：
1、杜建军：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，一级工业设计师、照明器材工程师、广东省2012年度十大工业设计师、国家“万人计划”领军人才、深圳市地方级领军人才。曾任职于广东南和联合企业公司、深圳市孚龙电子有限公司，曾自主创业自营设计公司；现任云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市吉信泰达投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；历任本公司董事长，2014年12月至今任本公司董事长、总经理。截至本公告日，杜建军先生通过吉信泰富间接持有公司股份7,929,118股，占公司总股本的1.73%，为公司控股股东、实际控制人之一。杜建军先生与刘郁女士为夫妻关系，为一致行动人，刘卫红先生为杜建军先生的妻兄。除上述关系外，杜建军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
2、毛松：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，会计师职称。曾任中国石油化工股份有限公司深圳分公司高级经理、中国航油集团新源石化有限公司（中国航油（新加坡）股份有限公司代表）副总经理；历任本公司监事、董事长特助、副总经理；2020年11月至今任公司副总经理、财务总监。
截至本公告日，毛松先生通过2020年股票期权激励计划获授本公司股票期权12万份（暂未行权），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事及高级管理人员的情形。
3、尧红莲：女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、会计师职称。曾任江西电机有限责任公司副总会计师、四通投资有限公司总经理助理兼财务部经理、四通（江西）电机有限责任公司财务总监、佛山市珠江传媒智慧驿站有限公司财务总监；2016年9月-2022年3月任本公司审计总监，现任四通（江西）电机有限责任公司董事、佛山市珠江传媒智慧驿站有限公司董事。
截至本公告日，尧红莲女士持有公司股份64,800股（占公司总股本的
0.01%），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
4、杨文：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，北京大学经济学博士，副教授，博士生导师。杨文先生曾出版了多个代表著作、发表了多篇论文，如《人民币国际化路径研究》（主编，中国金融出版社）《金融学》（第七版）（副主编，高等教育出版社）等，作为项目负责人主持多个科研立项项目。曾任日照职业技术学院财经学院证券投资学教师、深圳市乾德电子股份有限公司独立董事；现任深圳大学经济学院统计系主任、中国文化艺术发展促进会艺术经济专业委员会副主任、深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事、深圳市安车检测股份有限公司独立董事、深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事、深圳冰川网络股份有限公司独立董事；2020年11月至今任本公司
独立董事。截至本公告日，杨文先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情形。
5、郭新梅：女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级会计师。曾任深圳新合程供应链股份有限公司会计经理、（香港）悦丰集团有限公司财务总监、深圳丹邦科技股份有限公司财务总监、茂硕电源科技股份有限公司独立董事、诺德新材料股份有限公司独立董事、深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事，现任深圳市锦瑞生物科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书，惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司独立董事，深圳市安华光电技术股份有限公司独立董事。截至本公告日，郭新梅女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司独立董事的情形。
6、刘卫红：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级照明设计师。曾任职于中国石油化工总公司广州石油化工总厂、深圳市蓝希
格尔医疗器械有限公司、加拿大多伦多3-life company；2010年6月至今任职于本公司，2014年12月至今任本公司副总经理。截至本公告日，刘卫红先生直接持有公司股份506,250股（占公司总股本的
0.11%）且通过2020年股票期权激励计划获授本公司股票期权12万份（暂未行权）。公司董事长、总经理杜建军先生为刘卫红先生的妹夫；控股股东、实际控制人之一刘郁女士为刘卫红先生的妹妹。除上述关系外，刘卫红先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。
7、王军：男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，第十五届至第十九届新财富金牌董秘，深圳市后备级领军人才。曾任本公司法务部经理、监事会主席、证券事务代表；现任深圳市哈德胜精密科技股份有限公司独立董事；2017年12月至今任本公司副总经理、董事会秘书。截至本公告日，王军先生直接持有公司股份334,125股（占公司总股本的
0.07%）且通过2020年股票期权激励计划获授本公司股票期权12万份（暂未行权），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。
8、吴晓珊：女，1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有证券从业资格、初级会计职称，于2020年9月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2018年6月至2022年1月任本公司证券事务助理，2022年2月至今任本公司证券事务代表。
截至本公告日，吴晓珊女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件中规定的不得担任公司证券事务代表的情形，亦不是失信被执行人。