国泰君安证券股份有限公司关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金
投资项目之核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“唯赛勃”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用部分募集资金向全资子公司唯赛勃环保设备有限公司（以下简称“唯赛勃环保设备”）提供无息借款用于实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年6月16日出具的《关于同意上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2051号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）43,438,600股，发行价格为5.85元/股，募集资金总额为25,411.58万元（人民币，下同），扣除发行费用合计5,131.23万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为20,280.35万元。上述募集资金已于2021年7月22日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于2021年7月22日出具了致同验字（2021）第110C000518号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
（1）公司于2021年8月9日分别召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。根据有关法律法规和规范性文件的规定以及公司2020年第四次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2021年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（1）公司于2021年8月9日分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5,500.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（2）公司于2022年8月26日分别召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5,500.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公
司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（3）公司于2023年8月24日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3,000.00万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
3、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
根据2021年8月9日召开的公司第四届第十二次董事会和第四届第八次监事会审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金已全部到账，且本次募投项目的实施主体增加了公司全资子公司唯赛勃环保设备、汕头奥斯博及汕头津贝特，为了提高本次募集资金使用效率，加快募投项目实施，根据本次募集资金净额的实际情况和募投项目的实际需要，公司分别使用88.41万元、3,426.25万元和1,003.35万元的募集资金及相应存款利息，向公司全资子公司唯赛勃环保设备、汕头奥斯博和汕头津贝特提供无息借款以实施募投项目，并根据募投项目的实际需要分批划款到位，借款期限为实际划款之日起5年。上述全资子公司可根据项目实际进展情况提前偿还借款或经审议另做其他安排。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。本次向子公司提供的借款到位后，将分别存放于子公司开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对子公司募集资金的使用实施监管。
4、募集资金用于在建项目的情况
（1）公司于2021年8月9日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于部分募集资金投资项目变更实施主体及增加实施地点的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。2021年9月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施主体及增加实施地点的议案》。具体内容详见公司于2021年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于部分募集资金投资项目变更实施主体及增加实施地点的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》。由于公司本次发行募集资金净额为20,280.35万元，低于《上海唯赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟对募集资金投资项目进行投资的金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，公司对部分募集资金投资项目投入募集资金金额进行调整。具体调整分配如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 年产30万支复合材料压力罐及2万支膜元件压力容器建设项目 | 24,722.90 | 23,020.50 | 11,780.35 |
| 2 | 年产10万支膜元件生产线扩建项目 | 15,695.49 | 15,695.49 | 6,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,087.18 | 5,087.18 | 2,500.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 11,500.00 | 11,500.00 | 0.00 |
| 合计 | 57,005.57 | 55,303.17 | 20,280.35 | |
（2）公司于2023年3月29日召开了第五届董事会第三会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对年产30万支复合材料压力罐及2万支膜元件压力容器建设项目、年产10万支膜元件生产线扩建项目和研发中心建设项目达到预定可使用状态的时间进行调整，本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会
对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
（3）公司于2023年6月20日分别召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施主体及实施地点的议案》，本次变更事项符合相关法律法规的要求。
部分募集资金投资项目变更实施主体、实施地点情况及原因：
| 募投项目名称 | 项目实施主体 | 项目实施地点 | ||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | |
| 年产10万支膜元件生产线扩建项目 | 全资子公司汕头市奥斯博环保材料制造有限公司、全资子公司津贝特（汕头）环保制造有限公司 | 全资子公司广东奥斯博膜材料技术有限公司、全资子公司唯赛勃环保设备有限公司 | 汕头市保税区 E04-4 地块厂房 2 第 1 层 | 浙江省湖州市南浔区练市镇高新技术园区申嘉湖高速南侧、茹家甸路北侧；汕头市保税区 E04-4 地块厂房2第1 层 |
| 研发中心建设项目 | 上海唯赛勃环保科技股份有限公司、全资子公司汕头市奥斯博环保材料制造有限公司 | 全资子公司广东奥斯博膜材料技术有限公司、全资子公司唯赛勃环保设备有限公司 | 上海市青浦区崧盈路 899 号、汕头市保税区 E04-4 地块厂房 2（第 3 层） | 浙江省湖州市南浔区练市镇高新技术园区申嘉湖高速南侧、茹家甸路北侧、约顿以东地块；汕头市保税区 E04-4 地块厂房 2（第 3 层） |
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。 具体内容详见公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海唯赛勃环保科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更实施主体及实施地点的公告》。
（4）公司于2023年9月27日召开了第五届董事会第九会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对年产30万支复合材料压力罐及2万支膜元件压力容器建设项目达到预定可使用状态的时间进行调整，本次募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司独立董事对本事
项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。 具体内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
5、募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 （人民币元） |
| 招商银行股份有限 公司上海青浦支行 | 121908744810208 | 非预算单位专用存款账户 | 0.71 |
| 中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行 | 31050183360000007379 | 非预算单位专用存款账户 | 234,633.60 |
| 上海银行股份有限公司市南分行 | 03004618563 | 非预算单位专用存款账户 | 100,958.30 |
| 招商银行股份有限公司上海青浦支行 | 572900876710802 | 非预算单位专用存款账户 | 0.00 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 633327159 | 非预算单位专用存款账户 | 245.10 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 633327183 | 非预算单位专用存款账户 | 2,544,828.21 |
| 中国民生银行股份有限公司汕头分行 | 633326821 | 非预算单位专用存款账户 | 6,604.51 |
| 合计 | 2,887,270.43 |
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的情况
根据2023年11月13日召开的公司第五届第十一次董事会和第五届第十次监事会审议通过的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》，鉴于公司募投项目实施主体增加了全资子公司唯赛勃环保设备，为了提高本次募集资金使用效率，加快募投项目实施，根据本次募集资金净额的实际情况和募投项目的实际需要，公司使用不超过1030.06万元的募集资金及相应存款利息，向公司全资子公司唯赛勃环保设备提供无息借款以实施募投项目，并根据募投项目的实际需要分批划款到位，借款期限为实际划款之日起5年。上述全资子公司可根据项目实际进展情况提前偿还借款或经审议另做其他安排。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。本次向子公司提
供的借款到位后，将存放于子公司开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对子公司募集资金的使用实施监管。
四、本次借款对象的基本情况
（一）唯赛勃环保设备的基本情况
| 公司名称 | 唯赛勃环保设备有限公司 | ||
| 成立日期 | 2019年8月30日 | ||
| 注册资本 | 28,000.00万元 | ||
| 实收资本 | 6,000.00万元 | ||
| 法定代表人 | 谢建新 | ||
| 注册地 | 浙江省湖州市南浔区练市镇练溪大道66号306 | ||
| 主要生产经营地 | 浙江省湖州市南浔区练市镇练溪大道66号306 | ||
| 股东构成 | 公司持股100% | ||
| 主营业务与具体实施的募投项目 | 系复合材料压力罐和膜元件压力容器扩产基地，将具体实施“年产30万支复合材料压力罐及2万支膜元件压力容器建设项目”的募投项目 | ||
| 主要财务数据（万元） | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 2022年12月31日/2022年度 | 22,040.23 | 4,959.29 | -626.77 |
五、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的影响
本次向下属全资子公司提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。本次借款完成后，唯赛勃环保设备的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、审议程序
公司于2023年11月13日分别召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目的议案》，议案相关内容及决策程序符合相关法律法规的要求。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目，是实施募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，该事项内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司独立董事一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款，是实施募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。监事会同意公司用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募集资金投资项目。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。上述事项与募集资金投资项目的实施计划具备一致性，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项均履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）