证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-125可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗滨科源”）转让所持控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）13.7490%的股权，转让价格为500,000,000元。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易
为促进株洲旗滨集团股份有限公司光伏玻璃业务板块的加快发展，进一步整合发展资源，增强公司和项目经营团队的发展信心，公司实控人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以货币资金受让公司持有的湖南旗滨光能科技有限公司部分股权。
一、 关联交易概述
根据公司光伏玻璃产业发展规划，旗滨光能是公司光伏玻璃产业协同和发展的平台。旗滨光能位于湖南省郴州市，成立于2016年11月，注册资金32.1826亿元，目前为公司的全资子公司。为促进公司光伏玻璃业务板块的加快发展，进一步整合发展资源，增强公司和项目经营团队的发展信心，公司实控人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以货币资金受让公司持有的旗滨光能13.7490%股权。本次股权转让定价以“旗滨光能”的净资产
评估结果为基础（评估基准日为2023年5月31日），在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，本次股权转让按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。本次公司拟转让的旗滨光能13.7490%股权价格为500,000,000元。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、 交易标的及各关联方基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：湖南旗滨光能科技有限公司
统一社会信用代码：91431000MA4L76Q03R
成立日期：2016年11月3日
住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号
法定代表人：凌根略
注册资本：321,826万元人民币
经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年5月31日，旗滨光能资产总额为950,180.69万元，负债总额为605,850.48万元，净资产为344,330.21万元，2023年1-5月营业收入98,015.59万元，净利润314.11万元（以上财务数据为合并报表数据，已经审计）。
（二）关联法人
1、 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330226MACWD9X973
成立日期：2023年9月4日
主要经营场所：浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路600号3幢2楼201室（自主申报）执行事务合伙人：俞其兵经营范围：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额：50,000万元人民币（待办理，以最终缴款及工商变更为准）关联关系说明：宁海旗滨科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的合伙企业。
三、 本次关联交易的主要内容和定价依据
（一）本次公司股权转让主要内容
1、受让对象及出资金额
公司本次拟向实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源转让持有的旗滨光能13.7490%股份，最终转让的股权比例以宁海旗滨科源实际缴款出资及工商登记确定的持股比例为准。
2、目标公司价值审计、评估及财务经营情况
（1）财务审计情况。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为基准日对旗滨光能财务报表进行了审计，并出具了《湖南旗滨光能科技有限公司二〇二三年一至五月审计报告》（致同审字（2023）第441C026771号）。截止审计基准日，旗滨光能合并报表资产总额950,180.69万元，负债总额为605,850.48万元，净资产为344,330.21万元；母公司资产总额 646,370.04万元,负债总额为305,189.85万元，净资产为341,180.20万元。
（2）资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年5月31日为评估基准日对湖南旗滨光能科技有限公司权益价值进行评估，评估机构出具了《湖南旗滨光能科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第100032号）。本次评估，旗滨光能净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
资产基础法评估情况：经评估，旗滨光能于评估基准日2023年5月31日的资产账面值为646,370.04万元，评估值为668,273.04万元，增值21,903.00
万元，增值率为3.39%；负债账面值为305,189.85万元，评估值为304,752.11万元，减值437.73万元，减值率为0.14%；股东全部权益账面值为341,180.20万元，评估值为363,520.93万元，增值22,340.73万元，增值率为6.55%。具体结果见下表：
资产评估结果汇总表评估基准日：2023年5月31日被评估单位：湖南旗滨光能科技有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 159,687.88 | 160,101.99 | 414.11 | 0.26 |
| 2 | 非流动资产 | 486,682.16 | 508,171.05 | 21,488.89 | 4.42 |
| 3 | 长期股权投资 | 301,467.81 | 318,132.54 | 16,664.73 | 5.53 |
| 4 | 固定资产 | 161,107.02 | 164,526.31 | 3,419.29 | 2.12 |
| 5 | 在建工程 | 4,194.01 | 4,262.96 | 68.95 | 1.64 |
| 6 | 使用权资产 | 3.64 | 3.64 | -- | |
| 7 | 无形资产 | 13,969.07 | 15,304.99 | 1,335.92 | 9.56 |
| 8 | 长期待摊费用 | 835.17 | 835.17 | -- | 0.00 |
| 9 | 递延所得税资产 | 4,536.45 | 4,536.45 | -- | 0.00 |
| 10 | 其他非流动资产 | 568.99 | 568.99 | -- | 0.00 |
| 11 | 资产总计 | 646,370.04 | 668,273.04 | 21,903.00 | 3.39 |
| 12 | 流动负债 | 147,958.63 | 147,958.63 | -- | 0.00 |
| 13 | 非流动负债 | 157,231.21 | 156,793.48 | -437.73 | -0.28 |
| 14 | 负债合计 | 305,189.85 | 304,752.11 | -437.73 | -0.14 |
| 15 | 所有者权益(或股东权益) | 341,180.20 | 363,520.93 | 22,340.73 | 6.55 |
(部分数据尾差是四舍五入导致)
收益法评估情况：采用收益法评估，旗滨光能股东全部权益价值在2023年5月31日的评估结果为363,855.30万元，评估增值22,675.10万元，增值率为6.65%。
本次旗滨光能净资产评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
（3）旗滨光能2023年1-9月累计收入213,792万元，2023年1-9月累计净利润10,459万元，截止2023年9月30日旗滨光能每元注册资本价值为1.107元(旗滨光能2023年1-9月份财务数据未经审计)。
3、股权转让作价情况
本次股权转让的交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。经各方协商同意，本次股权转让价格参考经评估报
告确认的目标公司净资产评估值为363,855.30万元，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。公司本次拟向公司实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源转让持有的旗滨光能13.7490%股份，转让价款为500,000,000元。
4、本次股权转让后旗滨光能的股权架构
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 转让前 持股比例 | 转让后 持股比例 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 公司 | 2,719,333,814 | 84.4970% | 2,276,855,939 | 70.7480% |
| 2 | 员工跟投平台 | 498,926,186 | 15.5030% | 498,926,186 | 15.5030% |
| 3 | 宁海旗滨科源 | 442,477,875 | 13.7490% | ||
| 合计 | 3,218,260,000 | 100% | 3,218,260,000 | 100.00% | |
本次公司拟向旗滨光能员工跟投平台合计转让所持旗滨光能15.5030%的股权，拟向实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源转让所持13.7940%股权，上述股权转让事项全部完成后，旗滨光能的注册资本不变，公司持有旗滨光能的股权比例调整为70.7480%。股权转让完成后旗滨光能股权架构如下：
（二）本次关联交易金额
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次股权转让事宜涉及关联交易的金额为50,000万元。
四、 交易目的和对公司的影响
本次关联交易将进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，实现公司“做大做强”战略目标，同时有利于增强公司和项目经营团队的发展信心，加快
建立风险共担、收益共享的机制，提升公司竞争力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、 交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项已经公司2023年11月14日召开的第五届董事会第二十二次会议通过。
2、独立董事事前认可和独立意见情况
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本次股权转让暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：
（1）本次旗滨光能股权转让暨关联交易的事项符合公司正常业务经营的需要，有助于公司盘活存量资源，提高资金使用效率，并有利于提升强化股东责任心和提升管理团队的积极性，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向；交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
3、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为：
（1）本次股权转让暨关联交易的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司对旗滨光能项目以股权转让方式实施项目跟投管理机制，且实际控制人控制的主体参与股权转让，有助于提高公司资金使用效率，降低资金风险；并能进一步推动关键人员与公司和股东的利益捆绑，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力，进一步稳定企业人才
队伍；有利于促进和加快旗滨光能项目建设进程，能有效控制投资风险，符合公司战略发展需求，助力公司价值提升。
4、监事会审议情况
本事项已经公司2023年11月14日召开的第五届监事会第二十二次会议审议通过。监事会认为：
（1）旗滨光能股权转让暨关联交易的事项符合公司正常业务经营的需要，有助于公司盘活存量资源，提高资金使用效率，并有利于提升强化股东责任心和提升管理团队的积极性，符合公司和全体股东的利益。
（2）公司审议本议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明。
（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向，有助于提高公司资金使用效率，降低资金风险，并能进一步推动关键人员与公司和股东的利益捆绑，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
监事会同意本次旗滨光能股权转让暨关联交易的事项。
5、本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、 历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
七、 备查文件
1、 标的公司营业执照；
2、 关联人营业执照及有效证件；
3、 标的公司审计报告；
4、 标的公司评估报告；
5、 独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二三年十一月十五日