证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-122可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月14日（星期二）下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2023年11月9日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、侯英兰女士因参与本次跟投暨股权转让，已回避该项表决。董事俞其兵先生亦已回避该项表决。
为促进公司光伏玻璃业务板块的加快发展，推动其建立投资项目风险与收益共担共享机制，有利于引进人才、留住人才、激励人才，优化全资子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）股权结构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，根据公司项目跟投管理要求，同意由公司及项目管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投平台对旗滨光能实施跟投，通过股权转让的方式实施。
本次旗滨光能的员工跟投平台（以下简称“光能员工跟投平台”）包括：宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昭”）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗平”）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗兴”）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗森”）、宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗富”）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗盈”）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昇”）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗阳”）、宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗锦”）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗鑫”）、宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗泰”）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗进”）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗亿”）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗利”）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗宁”）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗久”）、宁海旗昌网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗昌”）等17家合伙企业。根据审计机构及评估机构分别出具的《湖南旗滨光能科技有限公司二〇二三年一至五月审计报告》（致同审字（2023）第441C026771号）及《湖南旗滨光能科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第100032号），同意本次股权转让定价以“旗滨光能”2023年5月31日为基准日的收益法资产评估结果为基础，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。
本次公司向员工跟投平台转让旗滨光能15.5030%的股权，总价为563,786,600元。其中转让给宁海旗昭2.4337%，转让价款为88,503,400元；转让给宁海旗平1.2487%，转让价款为45,411,000元；转让给宁海旗兴0.8466%，转让价款为30,788,000元；转让给宁海旗森1.0310%，转让价款为37,495,000元；转让给宁海旗富2.1843%，转让价款为79,436,800元；转让给宁海旗盈0.7430%，转让价款为27,020,000元；转让给宁海旗昇0.5250%，转让价款为19,092,000元；转让给宁海旗阳1.0103%，转让价款为36,740,000元；转让给宁海旗锦0.9609%，
转让价款为34,946,000元；转让给宁海旗鑫0.4925%，转让价款为17,910,000元；转让给宁海旗泰0.4639%，转让价款为16,870,000元；转让给宁海旗进1.0862%，转让价款为39,500,000元；转让给宁海旗亿0.5640%，转让价款为20,510,000元；转让给宁海旗利0.5947%，转让价款为21,625,300元；转让给宁海旗宁0.6581%，转让价款为23,931,600元；转让给宁海旗久0.6558%，转让价款为23,847,500元；转让给宁海旗昌0.0044%，转让价款为160,000元。最终转让的股权比例以上述员工跟投平台实际缴款出资及工商登记确定的持股比例为准。
本次股权转让后旗滨光能的股权架构如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 转让前 持股比例 | 转让后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 公司 | 3,218,260,000 | 100% | 2,719,333,814 | 84.4970% |
| 2 | 宁海旗昭 | 78,321,592 | 2.4337% | ||
| 3 | 宁海旗平 | 40,186,725 | 1.2487% | ||
| 4 | 宁海旗兴 | 27,246,017 | 0.8466% | ||
| 5 | 宁海旗森 | 33,181,415 | 1.0310% | ||
| 6 | 宁海旗富 | 70,298,053 | 2.1843% | ||
| 7 | 宁海旗盈 | 23,911,504 | 0.7430% | ||
| 8 | 宁海旗昇 | 16,895,575 | 0.5250% | ||
| 9 | 宁海旗阳 | 32,513,274 | 1.0103% | ||
| 10 | 宁海旗锦 | 30,925,663 | 0.9609% | ||
| 11 | 宁海旗鑫 | 15,849,557 | 0.4925% | ||
| 12 | 宁海旗泰 | 14,929,203 | 0.4639% | ||
| 13 | 宁海旗进 | 34,955,752 | 1.0862% | ||
| 14 | 宁海旗亿 | 18,150,442 | 0.5640% | ||
| 15 | 宁海旗利 | 19,137,433 | 0.5947% | ||
| 16 | 宁海旗宁 | 21,178,407 | 0.6581% | ||
| 17 | 宁海旗久 | 21,103,982 | 0.6558% | ||
| 18 | 宁海旗昌 | 141,592 | 0.0044% | ||
| 合计 | 3,218,260,000 | 100% | 3,218,260,000 | 100.00% | |
本次参与旗滨光能跟投的员工共计565人，其中公司参与旗滨光能项目跟投的人员146人，旗滨光能项目团队参与跟投的人员419人。其中公司董监高人员（不含公司实际控制人控制的主体）参与旗滨光能跟投的有董事兼总裁张柏忠先生、董事兼财务总监张国明先生、副总裁杨立君先生、副总裁左川先生、董事兼董秘姚培武先生、董事候英兰女士。公司董监高人员本次跟投金额合计2,604万
元，占本次员工跟投金额的4.6188%。最终人数以跟投实际缴款的人数为准。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事俞其兵先生已回避该项表决。
为优化全资子公司旗滨光能的股权结构，盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，同意公司实际控制人俞其兵先生控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗滨科源”）以货币资金受让公司持有的旗滨光能13.7490%股份，增强企业与核心团队的发展信心。
根据审计机构及评估机构分别出具的《湖南旗滨光能科技有限公司二〇二三年一至五月审计报告》（致同审字（2023）第441C026771号）及《湖南旗滨光能科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第100032号），同意本次股权转让定价以“旗滨光能”2023年5月31日为基准日的收益法资产评估结果为基础，按照1.13元/1元注册资本进行转让定价。
本次公司向宁海旗滨科源转让旗滨光能13.7490%的股权，总价为500,000,000元，最终转让的股权比例以宁海旗滨科源实际缴款出资及工商登记确定的持股比例为准。
本次股权转让后旗滨光能的股权架构如下：
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 转让前 持股比例 | 转让后 持股比例 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 公司 | 2,719,333,814 | 84.4970% | 2,276,855,939 | 70.7480% |
| 2 | 员工跟投平台 | 498,926,186 | 15.5030% | 498,926,186 | 15.5030% |
| 3 | 宁海旗滨科源 | 442,477,875 | 13.7490% | ||
| 合计 | 3,218,260,000 | 100% | 3,218,260,000 | 100.00% | |
同意本次股权转让事宜涉及关联交易的金额50,000万元。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
本议案将提交公司2023年第四次临时股东大会审议。涉及本次关联交易的关联股东俞其兵先生及其他关联股东须在股东大会上回避该项表决。
（三）审议并通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。同意公司于2023年11月30日（星期四）下午14:00在公司会议室召开2023年第四次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2023年第四次临时股东大会的通知。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二三年十一月十五日