证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2023-052
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年11月13日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年11月9日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长陈志强先生
6.会议列席人员：监事及部分高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相 关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。董事陈志强先生因工作原因以通讯方式参与表决。董事廖兴烈先生、张美贤先生、刘德运先生因个人原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相应条款，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-055）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司制度。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的：
《董事会议事规则》（公告编号：2023-057）
《独立董事工作制度》（公告编号：2023-059）
《对外担保管理制度》（公告编号：2023-060）
《关联交易管理制度》（公告编号：2023-061）
《承诺管理制度》（公告编号：2023-062）
《利润分配管理制度》（公告编号：2023-063）
《累积投票制度》（公告编号：2023-064）
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
出席会议的董事对拟修订的公司制度进行逐项表决，表决结果如下：
2.1《董事会议事规则》
同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2.2《独立董事工作制度》
同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2.3《对外担保管理制度》
同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2.4《关联交易管理制度》
同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2.5《承诺管理制度》
同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2.6《利润分配管理制度》
同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2.7《累积投票制度》
同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为进一步完善募集资金监管要求，提高募集资金使用效益，切实保护投资者权益，根据北京证券交易所发布并实施的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》以及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《募集资金管理制度》相应条款。具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-065）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为进一步完善募集资金监管要求，提高募集资金使用效益，切实保护投资者权益，根据北京证券交易所发布并实施的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》以及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《募集资金管理制度》相应条款。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-065）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《内部审计制度》。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内部审计制度》（公告编号：2023-066）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》及《公司章程》的相关规定，公司拟制定《董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-067）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》及《公司章程》的相关规定，公司拟制定《董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-067）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
3.回避表决情况：
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-068）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为健全公司法人治理结构、加强内控管理体系建设、强化科学决策程序，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，现公司拟在董事会下设审计委员会并选举专门委员会组成人员。根据规定，审计委员会成员全部由董事组成，独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。拟选举的审计委员会委员：刘德运、张美贤、廖兴烈，其中刘德运为召集人，负责主持委员会工作。审计委员会委员任期自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起至第三届董事会任期期满为止。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于设立董事会审计委员会并选举委员的公告》（公告编号：2023-069）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为健全公司法人治理结构、加强内控管理体系建设、强化科学决策程序，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，现公司拟在董事会下设审计委员会并选举专门委员会组成人员。根据规定，审计委员会成员全部由董事组成，独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。拟选举的审计委员会委员：刘德运、张美贤、廖兴烈，其中刘德运为召集人，负责主持委员会工作。审计委员会委员任期自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起至第三届董事会任期期满为止。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于设立董事会审计委员会并选举委员的公告》（公告编号：2023-069）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
3.回避表决情况：
为充分提高公司部分闲置募集资金使用效率，公司（含全资子公司，下同）拟使用不超过人民币1,760万元的闲置募集资金进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。投资品种为安全性高、流动性好、能够保障投资本金安全的产品，包括但不限于保本型银行理财产品、定期存款、结构性存款、协定存款、可转让大额存单等，且购买的产品不得质押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计划正常进行。在上述额度内，资金可循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内有效。在公司董事会审议通过的额度及有效期范围内，公司董事会授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。公司使用募集资金进行现金管理需严格按照相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的要求管理和使用资金，并于到期后归还至募集资金专户。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-070）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为充分提高公司自有闲置资金的使用效率，公司拟使用不超过人民币5,000万元的自有闲置资金继续进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。投资品种为安全性高、流动性好、能够保障投资本金安全的产品，包括但不限于保本型银行理财产品、定期存款、结构性存款、协定存款、可转让大额存单等，且购买的产品不得质押，不用作其他用途，不影响公司日常生产经营所需资金。在上述额度内，资金可循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12个月。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项自公司第
3.回避表决情况：
三届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内有效。在董事会审议的额度及有效期范围内，公司董事会授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-071）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为满足公司生产经营和发展的资金需要，保证公司资金充足的流动性。公司及下属子公司拟在2024年度向金融机构申请不超过人民币8,000万元（含）授信额度，预计授信期限为一年，预计融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保理等业务，担保方式（如需）包括但不限于保证担保、抵押担保、应收账款质押担保、股权质押担保、票据质押担保等，最终条件由公司及子公司与相关金融机构协商确定。最终授信额度以相关机构实际审批为准，公司及子公司将在授信额度范围内视运营资金的实际需求确定是否使用授信额度及使用的具体金额。上述事项的有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日，同时在上述授信额度、期限及签署对象范围内，公司董事会授权公司董事长陈志强先生或其指定的授权代理人全权代表签署有关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信合同、借款合同、融资合同、担保合同等）；同时授权公司董事长陈志强或其指定的授权代理人在授信过程中代表公司及子公司签署：公司及全资子公司拥有的资产、专利等用于上述额度范围内对公司授信所进行的担保文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于公司拟向银行申请授信额度的公告》（公告编号：
3.回避表决情况：
2023-056）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
全资子公司湖南新威凌新材料有限公司、四川新威凌金属新材料有限公司、湖南天盈新材料有限责任公司因日常生产经营及业务发展需要，公司拟为其向银行或其他金融机构的借款、授信提供连带责任担保或反担保，担保或反担保总额不超过人民币3,000.00万元（含）,预计期限为一年，目前担保合同尚未签署，具体担保形式、担保金额、担保期限等以与银行、其他金融机构、担保机构签订的担保合同或反担保合同为准。同时公司董事会授权公司董事长陈志强先生或其指定的授权代理人办理公司子公司的担保事宜，并签署有关担保事项的各项法律文件。上述事项的有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日。具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：
2023-072）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
全资子公司湖南新威凌新材料有限公司、四川新威凌金属新材料有限公司、湖南天盈新材料有限责任公司因日常生产经营及业务发展需要，公司拟为其向银行或其他金融机构的借款、授信提供连带责任担保或反担保，担保或反担保总额不超过人民币3,000.00万元（含）,预计期限为一年，目前担保合同尚未签署，具体担保形式、担保金额、担保期限等以与银行、其他金融机构、担保机构签订的担保合同或反担保合同为准。同时公司董事会授权公司董事长陈志强先生或其指定的授权代理人办理公司子公司的担保事宜，并签署有关担保事项的各项法律文件。上述事项的有效期自2024年1月1日起至2024年12月31日。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：
2023-072）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台
公司现任独立董事张美贤先生、刘德运先生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
（www.bse.cn）上披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-073）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司董事会提请公司于2023年11月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-074）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司董事会提请公司于2023年11月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司于2023年11月14日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-074）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会2023年11月14日