证券代码：871634 证券简称：新威凌 公告编号：2023-055
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第三十九条规定或第一百一十六条规定履行审议程序。 | 第四十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第三十九条规定或第一百二十一条规定履行审议程序。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知 |
| 候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权 提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。 （2）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份 1%以上的 股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权 提名公司非职工代表监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 | 候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权的股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。 （2）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 （4）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权的股份的股东 |
| （3）监事提名人应将非职工代表监事候选人名单提交给监事会，经监事会 决议通过后，由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事 候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 （二）股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。当股东大会选举 两名或两名以上董事、监事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%及以上的，应当推行累积投票制。累积投票制具体实施办法如下： 1、股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东 所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将 其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得 票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 2、股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘 以待选独立董事人数，股东可以 | 有权提名公司非职工代表监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 （3）监事提名人应将非职工代表监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 （二）股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。当股东大会选举两名或两名以上董事（含独立董事）、监事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当推行累积投票制。累积投票制具体实施办法如下： 1、股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个 |
| 将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选 人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 （三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘 议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 2、股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 （三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 |
| 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况，并自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向北交所报备。 |
| 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 |
| 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 | 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设置审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可根据需要在董事会中设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 |
| 作规程，规范专门委员会的运作。 | 担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增条款 | 第一百一十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增条款 | 第一百一十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 |
| 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百一十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 |
| 露。 |
| 新增条款 | 第一百一十七条 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司年度经营计划、投资计划进行研究并提出建议，向董事会提出审议意见； （三）对公司合并、分立、重组、改制、解散事项及变更公司形式的方案进行研究并提出建议； （四）对须经董事会决策的主业调整、重大投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等事项进行研究并提出建议； （五）对资本市场进行研究，并就证券事务工作提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大战略与投资事项进行研究并提出建议； （七）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议； （八）对董事会负责，对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议； （九）董事会授予或外部监管部门赋予的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百一十八条 公司未在董事会 |
| 中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定对独立董事被提名人任职资格进行审查，就本章程第一百一十五条第一款、第一百一十六条第一款所列事项向董事会提出建议。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原 则，就以下相关交易事项对董事会授权如下： （一）本章程第四十条规定股东大会权限以外的对外担保，应当经公司董事 会审议通过。董事会审议权限内的对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。 （二）下列关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当经公司董事 会审议通过： 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就以下相关交易事项对董事会授权如下： （一）本章程第四十条规定股东大会权限以外的对外担保，应当经公司董事会审议通过。董事会审议权限内的对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）下列关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当经公司董事会审议通过： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上 |
| 的交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 （三）公司下列交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一 | 的交易，且超过300万元。 公司达到披露标准的关联交易，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 （三）公司下列交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， |
| 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过 150 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易类型及累计计算原则参照本章程第四十三条规定的相关标准，同 时，如上述交易达到本章程第四十三条规定需股东大会审议的，董事会审议通过 后还需提交股东大会审议通过。 （四）本章程第四十五条规定股东大会权限以外的财务资助，应当经公司董 事会审议通过。董事会审议权限内的财务资助事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，及时履行信息披露义务。 | 且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易类型及累计计算原则参照本章程第四十三条规定的相关标准，同时，如上述交易达到本章程第四十三条规定需股东大会审议的，董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。 （四）本章程第四十五条规定股东大会权限以外的财务资助，应当经公司董事会审议通过。董事会审议权限内的财务资助事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，及时履行信息披露义务。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十五条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照公司章程的规定发出会议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董 |
| 事会应当予以采纳。 |
| 第一百三十一条 公司设2名独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以 上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百三十六条 公司设2名独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 独立董事的管理及任职资格等事宜应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、北交所和公司制定的《独立董事工作制度》等相关规定。 |
| 第一百三十四条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； | 第一百四十条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、 法律、咨询等服务人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在重大业务往来单位的控 股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员 （九）中国证监会及证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十五条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可 | 第一百四十一条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可 |
| 以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在公司上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第一百三十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百四十二条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程的规定，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 |
| 承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，公司还赋予其以下特别职权： （一）关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有 偿方式征集； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立 | 第一百四十四条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 董事的 1/2 以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百三十六条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； | 第一百四十五条 公司独立董事应召开专门会议对下列事项进行讨论： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬。 |
| （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 | |
| 新增条款 | 第一百四十六条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条、第一百四十四条第一款第一项至第三项所列事项、第一百四十五条，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，或独立董事 连续2 次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百四十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人 数要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定最低人数要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百五十一条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 | 第一百五十九条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 |
| 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 董事会秘书负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理、协助独立董事履行职责等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职将导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在60日内完成监事补选。 |
| 第一百七十二条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百八十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 |
| （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （三）利润分配期间间隔 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配，主要以现金方式分配利润为主。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资 计划或重大现金支出事项的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的 可供分配利润的10%，公司是否采用现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。 （五）公司发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具 | 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 （三）利润分配期间间隔 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配，主要以现金方式分配利润为主。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司是否采用现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。 （五）公司发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构 |
| 体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准； 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议； 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复其关心的问题。 4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告 中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存 资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （七） 利润分配政策的调整 | 合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准； 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复其关心的问题。 4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。 |
| 1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 2、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且经二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 3、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 4、调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 | （七）利润分配政策的调整 1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议。监事会应当对此发表审核意见。 2、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数表决同意通过。 3、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 4、调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过，公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 | 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，设置内部审计部门，配备专 |
| 务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门及其负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇四条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十三条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十五条 本章程经股东大会审议通过，于公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易 | 第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并开始施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
所上市之日起施行。
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管 理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相应条款。
三、备查文件
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管 理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相应条款。《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会2023年11月14日
