证券代码：871634证券简称：新威凌公告编号：2023-067
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
一、审议及表决情况
本制度经公司2023年11月13日召开第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为强化湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定的要求，并结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条公司设立董事会审计委员会，审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。第三条公司审计委员会下设内审审计部门，审计委员会指导和监督内部审
计部门工作，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第四条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行审计委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中独立董事委员应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第六条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第七条审计委员会设召集人一名，为审计委员会负责人，其应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。召集人由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则相关规定补足委员人数。
审计委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第三章职责权限第十条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。第十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十二条公司审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘用或者解聘外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。第十三条审计委员会指导和监督内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计人员须向审计委员会报告工作。内部审计人员提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条审计委员会审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息并发表意见时，应当履行下列职责：
（一）审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，对真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告及定期报告中的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告及定期报告中的财务信息相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。第十五条公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。第十六条公司审计委员会协调管理层、内部审计人员及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计人员与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第四章审计委员会会议
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召开定期会议的，于会议召开前十天通知全体委员，召开临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员代为主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十三条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。
会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
审计委员会会议档案的保存期限为十年。第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。第二十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第七章附则
第二十七条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十八条本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条本细则经董事会审议通过之日起生效。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
董事会2023年11月14日