方大特钢科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
2023年
月
目 录
董事会战略委员会工作细则 ...... 3
第一章 总则 ...... 3
第二章 战略委员会的人员组成 ...... 3
第三章 战略委员会的职责 ...... 4
第四章 战略委员会的决策程序 ...... 4
第五章 战略委员会的议事规则 ...... 4
第六章 附则 ...... 5
董事会提名委员会工作细则 ...... 6
第一章 总则 ...... 6
第二章 提名委员会的人员组成 ...... 6
第三章 提名委员会的职责 ...... 6
第四章 提名委员会的决策程序 ...... 7
第五章 提名委员会的议事规则 ...... 7
第六章 附则 ...... 8
董事会审计委员会工作细则 ...... 9
第一章 总则 ...... 9
第二章 审计委员会的人员组成 ...... 9
第三章 审计委员会的职责 ...... 10
第四章 审计委员会议事规则 ...... 12
第五章 审计委员会年度报告工作程序 ...... 13
第六章 附则 ...... 14
董事会薪酬与考核委员会工作细则 ...... 15
第一章 总则 ...... 15
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成 ...... 15
第三章 薪酬与考核委员会的职责 ...... 15
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序 ...... 16
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则 ...... 16
第六章 附则 ...... 17
方大特钢科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则
为提高方大特钢科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会议事质量和效率，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特设立董事会下属的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定本工作细则。
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 战略委员会的人员组成
第三条 战略委员会成员由五至七名董事组成，且至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人（主任委员）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
第八条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。
第三章 战略委员会的职责
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 战略委员会的决策程序
第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十二条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 战略委员会的议事规则
第十三条 战略委员会召开会议，至少应当提前三日通知全体委员，并提供相关材料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主
持。
第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；战略委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 战略委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，战略委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。
第二十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。
第二章 提名委员会的人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会工作，由董事会在提名委员会成员内直接选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
第三章 提名委员会的职责
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 提名委员会的决策程序第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十二条 提名委员会召开会议，至少应当提前三日通知全体委员，并提供相关材料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。提名委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；提名委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。第十六条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。
第十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第六章 附则
第十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会由三至五名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事；独立董事委员应当占审计委员会成员总数的二分之一以上。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责召集和主持审计委员会工作，由董事会在审计委员会成员内直接选举产生。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会审计委员会每年末须对公司董事会进行履职报告，公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四章 审计委员会议事规则
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规等规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。四次定期会议主要包括季报、半年报、年报等定期报告对外披露前的审议会议，及对公司内审部门、外部审计机构的工作计划、工作总结的审议会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会召开会议，应当至少提前三日通知全体委员，并提供相关材料和信息。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十六条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 审计委员会年度报告工作程序
第二十八条 审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的安排与计划。
第二十九条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。
第三十条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十一条 年审注册会计师进场后，审计委员会应与其加强沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表并形成书面意见。
第三十二条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应召开会议进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第三十三条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第三十四条 公司审计负责人、财务负责人负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
第六章 附则
第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第三十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作，由董事会在薪酬与考核委员会成员内直接选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十二条 公司董事办协同相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，应当至少提前三日发出会议通知，并提供相关材料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；薪酬与考核委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面形式提交公司董事会。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。第二十四条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。