证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2023-109
方大特钢科技股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2023年11月14日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2023年11月9日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了会议通知和材料。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人；会议由公司董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《方大特钢独立董事工作制度》进行相应修订。
具体内容详见2023年11月15日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢独立董事工作制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司董事会议事质量和效率，完善公司法人治理制度，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《方大
特钢董事会专门委员会工作细则》进行相应修订。具体内容详见2023年11月15日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢董事会专门委员会工作细则》。
（三）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《方大特钢关联交易管理制度》进行相应修订。具体内容详见2023年11月15日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关联交易管理制度》。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于选举董事的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。因工作变动，公司董事常健申请辞去董事及董事会战略委员会委员职务。辞去上述职务后，常健将继续在公司下属子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司担任董事职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司提名吴记全为公司董事候选人。具体内容详见2023年11月15日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于选举董事及聘任总经理的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于选举独立董事的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。公司现任独立董事王怀世将于2023年12月6日在公司连续任职六年，根据中国证监会的有关规定，王怀世不能再担任公司独立董事。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名饶威为公司独立董事候选人。具体内容详见2023年11月15日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于聘任总经理的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。因工作变动，公司总经理常健申请辞去总经理职务，辞去上述职务后，常健将继续在公司下属子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司担任董事职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事长提名，公司提名委员会审核通过，聘任吴记全为公司总经理，任期至公司第八届董事会届满之日止。
具体内容详见2023年11月15日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于选举董事及聘任总经理的公告》。
（七）审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事长提名，对董事会各专门委员会委员调整如下：
1、战略委员会
王怀世担任的董事会战略委员会委员调整为徐志新担任，常健担任的董事会战略委员会委员调整为吴记全担任，调整后情况如下：
主任委员：居琪萍
委员：黄智华、敖新华、徐志新、吴记全、李晓慧
2、提名委员会
王怀世担任的董事会提名委员会委员调整为吴记全担任，调整后情况如下：
主任委员：侍乐媛
委员：居琪萍、吴记全、李晓慧、魏颜
3、审计委员会
王怀世担任的董事会审计委员会委员调整为饶威担任，调整后情况如下：
主任委员：李晓慧
委员：饶威、侍乐媛、毛英莉、魏颜
4、薪酬与考核委员会
王怀世担任的董事会薪酬与考核委员会委员调整为饶威担任，调整后情况如下：
主任委员：李晓慧
委员：饶威、侍乐媛、毛英莉、魏颜
上述调整自饶威及吴记全经公司股东大会选举为董事后生效，在公司股东大会选举出新提名的董事前，王怀世将继续履行其董事及董事会专门委员会委员职
责。
（八）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。根据生产经营的需要，公司为全资子公司宁波方大海鸥贸易有限公司和间接控股子公司济南方大重弹汽车悬架有限公司在金融机构申请综合授信提供连带责任担保，担保（敞口）金额合计人民币7,000万元。具体内容详见2023年11月15日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于为子公司提供担保的公告》。
（九）审议通过《关于提请召开2023年第七次临时股东大会的议案》赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。公司定于2023年11月30日召开2023年第七次临时股东大会。具体内容详见2023年11月15日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2023年11月15日