股票代码：600941 股票简称：中国移动 公告编号：2023-032
中国移动有限公司关于日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国移动有限公司（以下简称“公司”）与中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团公司”）、中国铁塔股份有限公司（以下简称“中国铁塔”）、启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）的日常关联交易，已经公司董事会审议通过。上述日常关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 上述日常关联交易为公司经营活动所需要的正常业务往来，以效益最大化、经营效率最优化为基础所作的市场化选择，交易双方专业协作、优势互补。日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。
一、日常关联交易的基本情况及审议程序
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年11月14日，公司董事会审议通过了《中国移动有限公司关于2024年关连（联）交易的议案》，批准公司与中国移动集团公司、启明星辰签署关联交易协议事项，并批准公司与中国移动集团公司2024年度电信业务与信息服务、通信设施建设服务的日常关联交易预计金额上限，与中国铁塔及启明星辰2024年度日常关联交易预计金额上限。本次董事会的会议议案已于2023年10月31日发送给公司全体董事。
董事会前，公司向独立非执行董事进行了汇报，独立非执行董事作出事前认
可意见，并发表独立意见：经审核，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，公司日常关联交易均为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，遵循公平自愿原则，关联交易协议按照一般商业条款或更佳商业条款订立，定价公允、合理，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力；相关关联交易年度上限具有合理性，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因相关关联交易而对关联人形成依赖。同意该议案。公司审核委员会发表了核查意见，认为：该等关联交易属于公司正常交易行为，符合公司经营发展需要；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情形。公司与中国移动集团公司2024年度电信业务与信息服务、通信设施建设服务的日常关联交易预计金额上限，及与中国铁塔及启明星辰2024年度日常关联交易预计金额上限，占公司最近一期经审计总资产的0.1%以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，需经公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的执行情况
公司2023年度日常关联交易的执行情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额上限 | 2023年1-9月实际发生金额 |
| 1 | 中国移动集团公司 | 通信设施建设服务 | 25 | 11.48 |
| 2 | 中国铁塔 | 收入类：向中国铁塔提供设计施工与维护服务、物业租赁及管理服务、以及电信服务等 | 15 | 9.21 |
| 3 | 费用化支出：铁塔相关资产租赁与维护、包干电费、租赁负债利息支出等 | 300 | 202.66 | |
| 4 | 使用权资产新增 | 700 | 619.361 | |
| 5 | 启明星辰 | 向启明星辰销售商品或服务 | 0.5 | 0.20 |
| 6 | 从启明星辰购买商品或服务 | 14.5 | 1.90 |
公司此前未对2023年度与中国移动集团公司发生的电信业务和信息服务交易进行预计，2023年1-9月，公司向中国移动集团公司销售电信业务和信息服务
包括公司根据新的铁塔租赁协议，对于拟继续租赁的铁塔资产一次性确认的使用权资产591亿元。
的金额为2.10亿元，从中国移动集团公司购买电信业务和信息服务的金额为3.15亿元。
（三）日常关联交易的预计情况
公司2024年度日常关联交易的预计情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额上限 |
| 1 | 中国移动集团公司 | 通信设施建设服务 | 25 |
| 2 | 电信业务和信息服务—向中国移动集团公司销售 | 10 | |
| 3 | 电信业务和信息服务—从中国移动集团公司购买 | 8 | |
| 4 | 中国铁塔 | 收入类：向中国铁塔提供设计施工与维护服务、物业租赁及管理服务、以及电信服务等 | 22 |
| 5 | 费用化支出：铁塔相关资产租赁与维护、包干电费、租赁负债利息支出等 | 330 | |
| 6 | 使用权资产新增 | 85 | |
| 7 | 启明星辰 | 向启明星辰销售商品或服务 | 2 |
| 8 | 从启明星辰购买商品或服务 | 18 |
在2024年度与中国铁塔预计金额上限总额度以内，公司可根据实际业务需要，在不同关联交易类别之间调剂。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.中国移动集团公司
中国移动集团公司成立于1999年7月22日，注册资本为人民币30,000,000万元，注册地址为北京市西城区金融大街29号。中国移动集团公司的经营范围包括：基础电信业务；增值电信业务；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务；制作、发行广播电视节目；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。
2.中国铁塔
中国铁塔成立于2014年7月15日，注册资本为17,600,847.10万元，注册地址为北京市海淀区东冉北街9号北区14号楼-1至3层101，法定代表人为张
志勇。中国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务。中国铁塔为香港联合交易所有限公司上市公司（股票代码：0788），中国移动通信有限公司（以下简称“中移通信”，为公司全资子公司）持有中国铁塔27.93%的股份。
3.启明星辰
启明星辰成立于1996年6月24日，注册资本为94,369.9162万元，注册地址为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层，法定代表人为王佳。启明星辰主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案。
启明星辰为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002439）。
（二）与上市公司的关联关系
1.中国移动集团公司
中国移动集团公司为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，中国移动集团公司为公司的关联法人。
2.中国铁塔
公司副总经理高同庆先生担任中国铁塔非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，中国铁塔为公司的关联法人。
3.启明星辰
启明星辰、王佳及严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）于2022年6月17日签署了《投资合作协议》，后分别于2022年9月30日、2023年2月27日、2023年8月4日签署了《投资合作协议之补充协议》《投资合作协议之补充协议（二）》及《投资合作协议之补充协议（三）》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购启明星辰发行股票283,109,667股，发行完成后中移资本将直接持有启明星辰23.08%的股份；同时，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的启明星辰106,122,343股股份（占本次发行后启明星辰总股本的比例为8.65%）对应的表决权。上述事项实施完成后，中移资本将成为启明星辰的控股股东，中国移动集团公司将成为启明星辰的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，启明星辰为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）中国移动集团公司
1.通信设施建设服务
经续展的通信设施建设服务协议的主要内容如下：
（1）协议双方
公司和中国移动集团公司
（2）协议有效期
2024年1月1日至2024年12月31日。
（3）交易内容
公司及其子公司向中国移动集团公司及其子公司提供：通信工程规划、设计及咨询服务；通信工程建设施工服务；及通信设施及设备维护服务。
（4）定价原则
通信设施建设服务的定价将主要基于通过公开招标程序厘定的市场费率，且须遵守适用规章所订明的相应标准。若个别项目不适用公开招标程序，则采用与公开招标程序类似的遴选标准及定价机制。
（5）付款安排
通信工程规划、设计及咨询服务的服务费将分期或于服务提供完成之后支付。通信工程建设施工服务的服务费将分期以现金支付，通常于项目聘约签署之后支付10%，建设施工期间支付70%，项目竣工验收之后支付余款。通信设施及设备维护服务的服务费将按月支付。
2.电信业务和信息服务
《2024年度电信业务和信息服务协议》的主要内容如下：
（1）协议双方
中移通信和中国移动集团公司
（2）协议有效期
2024年1月1日至2024年12月31日。
（3）交易内容
中移通信及其下属公司与中国移动集团公司及其下属公司相互通过基础电信网络、数据平台、互联网平台等向另一方提供基础电信业务、增值电信业务、系统集成、技术开发服务、研发、业务支撑服务、网间互联结算等。
（4）定价原则
交易价格应按市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型产品或服务支付及收取的费用水平。
（5）付款安排
价款支付时间及方式由双方参考独立第三方提供类似服务的支付条款。除非双方经公平磋商后于具体相关协议中另行约定，否则将根据商品交付或服务提供的进度支付。
（二）中国铁塔
1.向中国铁塔提供服务
（1）交易内容：公司及其子公司向中国铁塔提供工程施工、设计、维修及代维等服务；物业租赁及管理服务；电信服务。
（2）定价原则：就向中国铁塔提供工程施工、设计、维修及代维等服务，以及电信服务，交易的相关定价或收费标准参考市场价格或公司及其子公司对第三方提供相似服务的销售价格确定；就向中国铁塔提供物业及场地租赁，相关租赁及物业管理定价或收费标准参考市场价格确定。
2.向中国铁塔租用通信铁塔及相关资产、接受代维等服务
关于中移通信与中国铁塔签署的《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容，详见2022年12月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国移动有限公司关于与中国铁塔股份有限公司签订关联交易协议及预计2023年度关联交易金额上限的公告》。
（三）启明星辰
《2024年度业务合作框架协议》的主要内容如下：
1.协议双方
中移通信和启明星辰
2.协议有效期
协议有效期为1年，即2024年1月1日至2024年12月31日。协议经启明星辰股东大会审议通过后生效。
3.交易内容
中移通信向启明星辰提供信息通信技术服务与产品，包括语音服务、信息服务（如短信、多媒体短信、专线、宽带服务）、移动云业务相关产品及服务、定制化应用技术、智能终端及通信产品等。
启明星辰向中移通信销售产品与服务，包括网络安全防护、网络安全检测、应用安全、数据安全、安全管理、云安全、工控安全、移动及终端安全等方面的网络安全硬件产品、软件产品及网络安全服务等。
4.定价原则
交易价格应按市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型产品或服务支付及收取的费用水平。
5.付款安排
支付时间及方式由双方参考独立第三方提供类似服务的支付条款。除非双方经公平磋商后于具体相关协议中另行约定，否则将根据商品交付或服务提供的进度支付。
四、对上市公司的影响
公司日常关联交易为公司经营活动所需要的正常业务往来，以效益最大化、经营效率最优化为基础所作的市场化选择，交易双方专业协作、优势互补。日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。
特此公告。
中国移动有限公司董事会
2023年11月14日