证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2023-064
广东鼎泰高科技术股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年11月14日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2023年11月8日以电子邮件或书面方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王馨女士召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律、法规制定了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司根据相关法律、法规、本次激励计划和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
⑨授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；?授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；?授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2023年11月30日（星期四）召开2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关
于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东鼎泰高科技术股份有限公司
董事会2023年11月14日