| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五) 审议股权激励计划； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 2 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过3,000万元； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (四) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 3 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务，或者董事长对副董事长有明确授权的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| ...... | …… | |
| 4 | (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 | (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。 |
| 5 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； …… （十七）审议公司单笔金额100万元以上但未达到股东大会标准的对外捐赠； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 6 | 第一百一十五条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押(不包括人民币质押方式取得等额外币贷款)、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： …… （六）公司进行证券投资应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取 | 第一百一十五条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押(不包括人民币质押方式取得等额外币贷款)、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： …… （六）公司进行证券投资应经董事会审议通过后提交股东大会审议， |
| 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；公司进行风险投资的金额在5000万元以下的应提交董事会审议，5000万元以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 | |
| 7 | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务，或者董事长对副董事长有明确授权的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 8 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 9 | 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 10 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
福建省闽发铝业股份有限公司
2023年11月14日